国美通讯：国美通讯设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料2023-01-07
国美通讯设备股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二三年一月十六日
国美通讯 2023 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议安排 .................................................. 2
二、表决办法说明 ............................................... 2
三、注意事项 .................................................. 3
四、会议议程 .................................................. 3
五、会议议案 .................................................. 4
议案一：关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案 ........................................................ 5
议案二：关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案 ................ 10
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国美通讯 2023 年第一次临时股东大会会议材料
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 1 月 16 日下午 14:30
现场会议签到时间：2023 年 1 月 16 日下午 14:00-14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层国美通讯设备股份有限
公司会议室
3、与会人员：
1）截止 2023 年 1 月 5 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
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2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得
超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待
网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
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4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》；
（2）审议《关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
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议案一：关于公司募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟将非公开发行股票募集资金投资
项目结项，并将结项后的节余募集资金1,956.48万元（包含扣除手续费的利息收入，
实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]829 号文《关于核准国美通讯设备
股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股 32,857,166 股，
每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 5.04 元/股，发行总额为 165,600,116.64
元，扣除含增值税发行费用 7,022,609.13 元（不含增值税发行费用 6,632,023.34 元），
实际募集资金净额为 158,577,507.51 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额
158,968,093.30 元）。募集资金于 2021 年 6 月 4 日全部到位，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《国美通讯设备股份有限公司
验资报告》（大华验字[2021]000363 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资项目具体情况
如下： 单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 6,776.43
2 国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 1,367.71
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3 补充流动资金及偿还银行贷款 8,415.87 8,415.87
合 计 16,560.01 16,560.01
二、 募集资金管理及存储情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司经营需要，在兴业银行
股份有限公司开设募集资金专项账户，并于 2021 年 6 月 21 日与兴业银行股份有限公
司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
2021 年 8 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意就募投项目信息化
平台建设项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司
（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区，
并同意公司根据项目变更情况增设募集资金专项账户。2021 年 8 月 20 日，京美电子
与公司、中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行、保荐机构东吴证券股份有限公司签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 29 日，公司募集资金的存储情况如下：
账户名称 开户行 银行账号 募集资金余额（元）
国美通讯设备股份有 兴业银行股份有限公司上海
216450100100130078 167.68
限公司 五角场支行
嘉兴京美电子科技有 中国银行股份有限公司嘉兴
403979990291 25,705,399.45
限公司 秀洲支行
合计 25,705,567.13
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三、 募集资金投资项目资金投入及节余情况
公司募集资金总额为 16,560.01 万元，扣除非公开发行保荐承销费用后的实际到
账金额为 15,960.01 万元。截至 2022 年 12 月 29 日，公司累计向募投项目投入募集资
金 13,484.45 万元，已签订合同待支付金额 614.08 万元（含合同尾款及质保金）。项
目整体已达到预定可使用状态，已达结项条件。各募投项目具体投入情况如下：
单位：万元
累计投入募集 已签订合同待
募投项目 项目拟投资金额
资金金额 支付金额
京美电子智能终端生产线智能化项目 6,776.43 5,150.16 278.46
国美通讯信息化平台建设项目 1,367.71 502.91 335.62
补充流动资金及偿还银行贷款 8,415.87 7,831.38 -
合计 16,560.01 13,484.45 614.08
注：待支付金额中包含美元，暂以汇率 6.9897 计算，具体金额以实际支付当日汇率为准。
截至 2022 年 12 月 29 日，节余募集资金 1,956.48 万元（包含扣除手续费的利息
收入，实际金额以资金转出当日专户金额为准），占募集资金净额的 12.31%。募集资
金具体节余情况如下： 单位：万元
项目 金额
募集资金实际到账金额 15,960.01
减：募集资金累计投入项目金额 13,484.45
减：已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金） 614.08
加：累计利息收入扣除手续费净额 95.00
节余募集资金金额 1,956.48
四、本次结项募集资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际
情况出发，科学、合理、审慎地使用募集资金，有效地控制项目费用。
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（一）京美电子智能终端生产线智能化项目
在智能终端生产线智能化项目实施过程中，公司对嘉兴工厂进行设备升级更新和
场地装修。在保证项目质量和产能需求的前提下，部分设备采购使用国产设备，降低
了项目成本；在新建生产线并对原有生产线进行升级改造的同时，根据市场形势及公
司客户订单变化情况，调整或减少了原计划购置的设备品种或数量，提升了生产效率，
节省了募集资金开支。
（二）信息化平台建设项目
在实施信息化平台建设项目过程中，公司对软件和设备的购置执行严格的预算管
理。根据京美电子的实际情况，工厂 ERP 系统依托了公司总部的软件系统，实现了软
件许可和用户许可的通用；在机房改造、网络设备铺设和产线网络改造实施过程中，
根据公司现有状况和需求，优化了存储方式和存储设备，由单纯的硬件铺设改为硬件
加云部署方式，满足工厂需求的情况下节约了资金。
五、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将前
述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实
际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，直至
所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费
差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金。待节余募集资金全部转出后，届时
公司及子公司将按照要求将募集资金专户注销，公司及子公司、保荐机构、开户银行
签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
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本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募
投项目实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效
率，降低公司运营成本，满足公司的资金需求，不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
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议案二 ：关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现向本次会议提出《关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案》，具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO
的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具
有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数 9697
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业
务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行
业上市公司审计客户 69 家。
2、投资者保护能力
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截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 金额
投资者 金亚科技、周 2014 年报 预计 4500 万 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿
旭辉、立信 元 金额，目前生效判决均已履行。
投资者 保千里、东北 2015 年重组、2015 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30 日至
证券、银信评 年报、2016 年报 2017 年 12 月 14 日期间因证券虚假陈述行为对
估、立信等 投资者所负债务的 15%承担补充赔偿责任，立
信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、人员信息
注册会计师执 开始从事上市公 开始在本所执 拟开始为本公司提供审
项目 姓名
业时间 司审计时间 业时间 计服务时间
项目合伙人 谢东良 2012 年 2009 年 2022 年 2022 年
签字注册会计师 王小芳 2016 年 2016 年 2022 年 2022 年
质量控制复核人 蔡晓丽 1998 年 1998 年 2012 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：谢东良
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时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 中船科技股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2022 年 中电电机股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 中国核能电力股份有限公司 签字注册会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王小芳
时间 上市公司名称 职务
2020 年 沃顿科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：蔡晓丽
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 海洋石油工程股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 中国核工业建设股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 大唐电信科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 汇中仪表股份有限公司 项目合伙人
2018 年-2019 年 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 深圳市昌红科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 项目合伙人
2021 年 晋西车轴股份有限公司 项目合伙人
2021 年 中国核能电力股份有限公司 项目合伙人
2021 年 中海油能源发展股份有限公司 项目合伙人
2021 年 广州鹿山新材料股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
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上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
公司 2022 年度审计费用拟确定为人民币 80 万元，其中财务报表审计费用 60 万
元，内控审计费用 20 万元。审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价，较公司上一期审计费用无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华”）已为公司
提供审计服务 6 年，对公司 2021 年度财务报告和 2021 年度内部控制评价报告出具标
准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后
又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
大华辞任公司 2022 年度审计机构的具体原因为鉴于所内人员安排及工作计划等
情况，同时考虑已连续多年为公司提供审计服务，为持续保证审计工作的独立性、客
观性，大华拟辞任公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作。公司对大华在担任
公司审计机构期间为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。为保证公司年度
审计工作顺利开展，公司拟聘任立信为公司 2022 年度的财务及内控审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与大华以及立信就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册
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会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合
工作。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
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