证券代码：600898           证券简称：国美通讯            公告编号：临 2023－04



                   国美通讯设备股份有限公司
          关于上海证券交易所问询函的回复公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于 2023 年 1 月
3 日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯变更会计师事务所相关事项的问
询函》（上证公函【2023】0006 号）（下称“《问询函》”），公司现就《问询
函》相关问题回复并公告如下：

    问题一：请公司和大华所全面核实并说明：（1）大华所自受聘公司年审会
计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或
其他不当情形，公司管理层与大华所的历次沟通情况，双方是否就审计收费、审
计意见、审计工作安排等年审相关事项存在重大分歧；（2）大华所辞任的具体
原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。
请独立董事发表明确意见。

    回复：

    （一）大华所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内
容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与大华所的历次
沟通情况，双方是否就审计收费、审计意见、审计工作安排等年审相关事项存在
重大分歧；

    2022 年 3 月 18 日，公司董事会审计委员会基于公司 2021 年审计工作完成
情况，推荐续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）为公司
2022 年度的审计机构，该事项已经公司第十一届董事会第十二次会议、2021 年
年度股东大会审议通过。2022 年 12 月 9 日，公司与大华所就公司年审工作安排

                                       1
进行沟通。对于年审工作安排公司管理层向董事会进行内部汇报，董事会考虑到，
公司已经连续四年亏损，资本市场及中小股东对于公司关注较高，故公司董事会
要求公司强化对本年度年报审计工作要求，切实做好审计工作。考虑到大华所已
连续多年为公司提供审计服务的客观事实，同时基于公司实际经营情况、强化内
控建设以及做好 2022 年度审计工作的自身需求，公司拟变更 2022 年度审计机
构，并于 2022 年 12 月 15 日向大华所提出变更意向，大华所表示理解并接受公
司本次变更会计师事务所事宜，根据公司要求年审项目团队向公司发送电子未盖
章《辞任函》，具体内容如下“鉴于大华所已连续多年为贵公司提供审计服务，
为了持续保证审计工作的独立性、客观性，同时综合考虑贵公司业务发展需要及
大华人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，大华拟辞任贵公司 2022 年度财
务审计及内部控制审计工作。特此函达。”双方就本次变更会计师事务所事宜达
成一致。

    综上，截至目前大华所尚未对我公司开展 2022 年度审计工作，公司不存在
已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，不
存在审计范围受限或其他不当情形，公司与大华所就审计收费、审计意见、审计
工作安排等年审相关事项亦不存在重大分歧。

    （二）大华所辞任的具体原因和合理性，是否存在其他原因或事先已知晓的
情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表明确意见。

    考虑到大华所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和
客观性，同时基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好 2022 年度审计工
作的自身需求，公司与大华所就变更事务所事宜进行了沟通，经双方协商沟通，
大华所接受辞聘公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作。大华所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

    综合考虑公司业务发展需要，并为了不影响年度报告的审计和披露，公司与
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”）进行意向性接洽，在对
该所进行资格审查后，认为立信所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，能够满足公司年审工作量要求，公司与独立董事就变更会计师事务所事


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宜进行了事前沟通，在取得独立董事事前认可的情况下，2022 年 12 月 28 日，
公司召开第十一届董事会审计委员会第六次会议，2022 年 12 月 29 日，公司召
开第十一届董事会第二十次会议及第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过
了《关于公司变更 2022 年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信所担任公司
2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    综上，公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

    独立董事经核查后认为：公司更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。公司与大华所就年审相关事项不存在重大分歧。
不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。

    问题二：请公司和立信所全面核实并说明：（1）公司和立信所就年报审计
事项的具体沟通过程及内容，立信所在接受聘任前是否与大华所充分沟通，双方
是否存在重大分歧；（2）立信所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否
严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》关于业务承接有关
事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；（3）立信所已开展年审工作的具
体内容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计
程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《中国注册会计师审计准则第
1201号计划审计工作》有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，
请充分提示。

    回复：

    2023 年 1 月 13 日，公司收到立信所《关于对国美通讯聘任会计师事务所有
关问题的回复》，立信所表示“根据我所业务承接和保持方面的相关规定，综合
考虑我所人力资源配置和工作安排情况，我所今年无法承接国美通讯 2022 年年
报审计业务。因此，我所不再就上述问询函相关事项进行核查及做出说明。”

    问题三：请说明公司在选择立信所的过程中，董事会、独立董事、监事会对
立信所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方
面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客
观。


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    回复：

    （一）采取的评估程序

    公司在选择立信所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价立信所的专
业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程
序包括：

    1、通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、中国执
行信息公开网等网站查阅立信所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以
及会计师的诚信信息等情况。

    2、通过上海证券交易所等网站查阅其他上市公司聘任立信所为年度审计机
构的公告等情况。

    3、审阅立信所提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计
师执业证书及基本情况说明等资料。

    4、公司管理层与立信所项目合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本
情况、从业经验、独立性、诚信情况等进行沟通。

    5、核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与立信所以及立
信所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人之间是否存在关联关系。

    （二）评估结果

    1、经核实，立信所已进行了证券服务业务备案，满足为上市公司开展审计
业务的资质要求。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具有较长
年限的证券服务业务经验。项目组成员信息如下：

                             注册会计      开始从事上                拟开始为本
                                                        开始在本所
      项目           姓名    师执业时      市公司审计                公司提供审
                                                         执业时间
                               间            时间                    计服务时间
项目合伙人         谢东良    2012 年        2009 年      2022 年      2022 年
签字注册会计师     王小芳    2016 年        2016 年      2022 年      2022 年
质量控制复核人     蔡晓丽    1998 年        1998 年      2012 年      2022 年



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   （1）项目合伙人近三年从业情况：
   姓名：谢东良

          时间                     上市公司名称                        职务
2019 年-2022 年        中船科技股份有限公司                   签字注册会计师
2020 年-2022 年        中电电机股份有限公司                   签字注册会计师
2019 年-2020 年        中国核能电力股份有限公司               签字注册会计师


   （2）签字注册会计师近三年从业情况：
   姓名：王小芳

     时间                   上市公司名称                        职务
2020 年           沃顿科技股份有限公司              签字注册会计师


   （3）质量控制复核人近三年从业情况：
   姓名：蔡晓丽

          时间                      上市公司名称                       职务
2018 年-2020 年        海洋石油工程股份有限公司                项目合伙人
2019 年-2020 年        中国核工业建设股份有限公司              项目合伙人
2019 年-2021 年        大唐电信科技股份有限公司                项目合伙人
2018 年-2019 年        汇中仪表股份有限公司                    项目合伙人
2018 年-2019 年        天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司    项目合伙人
2020 年-2021 年        深圳市昌红科技股份有限公司              项目合伙人
2020 年-2021 年        深圳市麦捷微电子科技股份有限公司        项目合伙人
2021 年                晋西车轴股份有限公司                    项目合伙人
2021 年                中国核能电力股份有限公司                项目合伙人
2021 年                中海油能源发展股份有限公司              项目合伙人
2021 年                广州鹿山新材料股份有限公司              项目合伙人

   2、未发现立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

   3、未发现立信所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形。

   4、未发现项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存

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在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处
分的情况。

    5、经查询，公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与立信所以
及立信所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

    6、截至 2021 年末，立信所已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。

    综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对立信所的专业胜任能
力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等履行了必要的评估程序，
同意聘任立信所为公司 2022 年度年审会计师事务所，公司选任立信所的程序是
充分合规的，结论是审慎客观的。

    问题四：公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计
工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准
则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

    回复：

    鉴于目前相关工作实际开展情况，立信所无法承接公司 2022 年年报审计业
务，公司将依法合规选聘审计机构，尽快对 2022 年审计机构形成明确意见，保
证年报相关工作顺利进行并按期披露。



    特此公告。




                                         国美通讯设备股份有限公司董事会

                                                   二〇二三年一月十三日




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