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    北京市观韬律师事务所

    

    关于三联商社股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见书

    

    观意字（2009）第0081 号

    

    致：三联商社股份有限公司

    

    北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受三联商社股份有限公司（以下

    

    简称“公司”）之委托，指派律师聂锐出席公司2008 年度股东大会（以下简称“本

    

    次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

    

    华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下

    

    简称“《规则》”）以及《三联商社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

    

    的有关规定，出具本法律意见书。

    

    本法律意见书仅供公司为2008 年度股东大会之目的而使用，不得用作任何

    

    其他目的。

    

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2008 年度股东大会公告材料，随其

    

    他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记

    

    载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

    

    规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具

    

    法律意见如下：

    

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    

    观韬律师事务所

    

    GUANTAO LAW FIRM

    

    中国北京市西城区金融大街28 号

    

    盈泰中心2 号楼17 层

    

    邮编：100140

    

    17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28

    

    Finance Street, Xicheng District, Beijing

    

    100140,China

    

    Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016

    

    E-mail：guantao@guantao.com

    

    http：// www.guantao.com2

    

    1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2009 年6 月4 日召开的第七届

    

    董事会第十四次会议决议作出。

    

    2、2009 年6 月5 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊

    

    《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上，刊登了《三联商社股份

    

    有限公司第七届董事会第十四次会议决议暨召开公司2008 年年度股东大会的公

    

    告》，以公告形式通知召开本次股东大会。

    

    公告载明了本次股东大会的召集人、日期和时间、会议地点、召开方式等召

    

    开会议基本情况；会议审议的事项；会议出席对象；会议登记方法；会议联系人

    

    等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20 日。

    

    3、本次股东大会采取现场投票的表决方式。公司本次股东大会现场会议于

    

    2009 年6 月26 日上午9:30 在北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室召开，

    

    由公司董事长王俊洲先生主持，召开时间、地点与公告相一致。

    

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规

    

    和《公司章程》的规定。

    

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

    

    1、召集人

    

    本次股东大会由公司董事会召集。

    

    2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人

    

    根据公司股东出席会议及授权委托的情况，出席本次股东大会的股东、股东

    

    代表及委托代理人共9 人，代表公司股份50147902 股，占公司有表决权的股份

    

    总数的19.86％，均为股权登记日在册股东。

    

    3、出席、列席会议的人员

    

    除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书

    

    出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见

    

    证了本次股东大会。

    

    经本所律师审查，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格符

    

    合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。3

    

    三、关于本次股东大会的表决程序

    

    1、本次股东大会审议了如下议案：

    

    （1）审议《关于公司2008 年度董事会工作报告的议案》；

    

    （2）审议《关于公司2008 年度监事会工作报告的议案》；

    

    （3）审议《关于公司2008 年度独立董事述职报告的议案》；

    

    （4）审议《关于公司2008 年度财务决算报告的议案》；

    

    （5）审议《关于公司2009 年度财务预算报告的议案》；

    

    （6）审议《关于公司2008 年度利润分配的议案》；

    

    （7）审议《关于公司2008 年年度报告及其摘要的议案》；

    

    （8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    

    （9）审议《董事会关于公司2008 年审计保留意见专项说明的议案》；

    

    （10）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    

    （11）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

    

    （12）审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

    

    （13）审议《关于向张继升、冯伟忠追索违规发放董事长津贴的议案》。

    

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    

    2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公

    

    告中列明的事项进行了投票表决，上述第(1)至(13)项议案均经出席会议的股东、

    

    股东代表及委托代理人所代表的有表决权的股份数的100%表决通过。

    

    3、会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书和会议主持人签名，会议

    

    决议由出席会议的董事签名。

    

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政

    

    法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

    

    四、结论

    

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

    

    律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合4

    

    法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

    

    北京市观韬律师事务所

    

    经办律师： 聂 锐

    

    二00 九年六月二十六日