证券简称：*ST 三联 证券代码：600898 编号：临2009－39
三联商社股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为3,256,638 股。
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年7 月13 日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007 年6 月18 日经相关股东会议通过，以
2007 年7 月10 日作为股权登记日实施，于2007 年7 月12 日实施后首次
复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承
诺
公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称"三联集团"）承
诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁
定、司法执行等不可抗力之外，6 年内不上市交易或者转让。
2008 年2 月14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有
限公司对三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000 股进行拍卖。
经过公开竞价，山东龙脊岛建设有限公司（下称"龙脊建设"）竞得该部
分股权。2008 年2 月20 日，公司收到济南市中级人民法院有关过户的民
事裁定书。2008 年3 月4 日，公司接中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司通知，上述27,000,000 股限售流通股已过户至龙脊建设名下，
龙脊建设成为本公司的第一大股东。2008 年7 月29 日，济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限
公司公开拍卖三联集团所持公司22,765,602 股有限售条件的流通股股权
（占公司总股本的9.02%）。经过公开竟价，北京战圣投资有限公司（下称
“战圣投资”）竞得该部分股权。2008 年8 月14 日，公司收到济南市中院
有关过户的民事裁定书。2008 年8 月29 日，公司接到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司通知，上述22,765,602 股有限售条件的流通股
已过户至战圣投资名下。至此，三联集团不再持有公司有限售条件的流通
股。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：
否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生
变化：是
因司法拍卖，三联集团持有的公司49,765,602 股有限售条件的流通股，
分别于2008 年3 月4 日、8 月29 日过户给龙脊建设和战圣投资。截止到
目前，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
(%)
1 山东龙脊岛建设有限公司 27,000,000 10.69
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02
3 郑州百文集团有限公司 3,256,638 1.29
合计 53,022,240 21.00
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东
将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为东方证券股份有限公司。
保荐机构对于本次有限售条件的流通股上市申请核查意见如下：“公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公
司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为3,256,638 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年7 月13 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件
的流通股股份数
量
持有有限售
条件的流通
股股份占公
司总股本比
例
本次上市数
量（单位：股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1 郑州百文集团
有限公司
3,256,638 1.29 3,256,638 0
合计 3,256,638 1.29 3,256,638 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异
情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股
改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 3,256,638 -3,256,638 0
2、其他境内法人
持有股份
49,765,602 0 49,765,602
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流
通股合计
53,022,240 -3,256,638 49,765,602
无限售条件A 股 199,501,580 3,256,638 202,758,218
的流通股份 无限售条件的流
通股份合计
199,501,580 3,256,638 202,758,218
股份总额 252,523,820 0 252,523,820
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年七月七日备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件1
东方证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 东方证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 三联商社
保荐代表人名称： 张 鑫 上市公司A 股代码： 600898
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、三联商社股份有限公司（以下简称“公司”、“三联商社”）股权分
置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案简介
以公司股权分置改革前流通股股本117,686,622 股为基数，以未分配利润向
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股送股3 股，共计送股
35,305,987 股，换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式，相当于流通
股股东每10 股获得1.1824 股的对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，
公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革完成后，公司总股本从217,217,833 股上升到252,523,820
股，流通股股东持有公司的股票数量从117,686,622 股上升到152,992,609 股，持
有公司的股权比例由54.18%上升到60.59%。原非流通股股东持股总数不变，从
持有公司的股权比例由45.82%下降到39.41%。
（二）股权分置改革中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。2
二、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
（一）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺
1、控股股东特别承诺
控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）承诺：持有三联
商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗
力之外，6 年内不上市交易或者转让。
2、非流通股股东的承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，根据中国证
监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的规定，3 家提出股权分
置改革动议的非流通股股东就三联商社股权分置改革工作特做出如下与证券交
易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应的承诺：
（1）非流通股股东将积极推动三联商社股权分置改革工作，在尊重市场规
律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股
权分置改革方案。
（2）在三联商社相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，非流通股
股东将积极配合三联商社董事会，落实改革方案。
（3）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市
流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。
（4）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在
十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（5）控股股东特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之
日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，在6 年内不上市交易或者转让。
（6）控股股东承诺：鉴于公司控股股东既是公司第一大非流通股股东也是
公司第一大流通股股东，为了保护其他流通股股东的利益，三联集团持有的公司
流通股将不参加审议公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议的
表决。
（7）控股股东承诺：如有非流通股股东明确表示反对本次股权分置方案而
要求取得送股，控股股东将代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其3
持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的控股股东的同意，并
由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。控股股东将于股权分置
改革相关股东会议投票表决前解除足够数量股份的质押，以保证上述代为支付承
诺能够得以实现。
（8）非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份
总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
（二）承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日，上述限售股份持有人持有的股份由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市
交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让
协议，该等限售股份未发生转让，上述限售股份持有人承诺履行情况良好。
2008 年2 月14 日，济南市中级人民法院委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司
对三联集团所持公司有限售条件的流通股27,000,000 股进行拍卖。经过公开竞
价，山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊建设”）竞得该部分股权。2008 年2
月20 日，公司收到济南市中级人民法院有关过户的民事裁定书。2008 年3 月4
日，公司接中国结算上海分公司通知，上述27,000,000 股限售流通股已过户至龙
脊建设名下，龙脊建设成为本公司的第一大股东。
2008 年7 月29 日，济南市中级人民法院委托山东嘉禾国际拍卖有限公司公
开拍卖三联集团所持公司22,765,602 股有限售条件的流通股股权（占公司总股本
的9.02%）。经过公开竟价，北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）竞得该
部分股权。2008 年8 月14 日，公司收到济南市中院有关过户的民事裁定书。2008
年8 月29 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，上述
22,765,602 股有限售条件的流通股已过户至战圣投资名下。至此，三联集团不再
持有公司有限售条件的流通股。
本保荐机构在股改实施过程中，监督公司股东履行上述承诺，利用上海证
券交易所技术手段锁定公司股东持有的限售流通股。截至本核查意见书签署日，
除三联集团所持公司有限售条件的流通股49,765,602 股进行拍卖被司法执行未
违背其承诺外，公司相关股东严格履行了其在股改中所作出承诺的事项。
通过本保荐机构对公司股东承诺履行情况的核查，认为：4
除三联集团所持公司有限售条件的流通股49,765,602 股进行拍卖被司法执
行未违背其承诺外，公司相关股东严格履行了其在股改中所作出承诺的事项。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如
下：
因司法拍卖，三联集团持有的公司49,765,602 股有限售条件的流通股，分
别于2008 年3 月4 日、8 月29 日过户给龙脊建设和战圣投资。
截止到目前，公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%)
1 山东龙脊岛建设有限公司 27,000,000 10.69
2 北京战圣投资有限公司 22,765,602 9.02
3 郑州百文集团有限公司 3,256,638 1.29
合 计 53,022,240 21.00
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股
份转让（或拍卖等）而发生变化。
本保荐机构通过对有关证明性文件的核查，认为：
公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真
实、准确、完整。
四、三联商社股份有限公司股东占用资金的解决安排情况
股权分置改革方案实施后，公司未出现大股东占用公司资金的情形。
五、三联商社股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次解除限售股份数量
本次解除限售的股份总数为3,256,638 股，占公司股份总数的1.29%。5
（二）本次解除限售股份上市流通时间
本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009 年7 月13 日。
（三）有限售条件的流通股上市明细清单
序持有有限售条件的流通股股份
号
股东名称
数量 占总股本比例（%）
本次上市
数量（股）
剩余有限售
条件的流通
股股份数量
1 郑州百文集团有限公司 3,256,638 1.29 3,256,638 0
合 计 3,256,638 1.29 3,256,638 0
（四）限售股份冻结情况
公司股东郑州百文集团有限公司，因未按时偿还交通银行郑州分行文化路
支行的有关债权，所持有的三联商社共计14,438,935 股份被冻结，其中无限售
流通股11,478,355 股，限售流通股2,960,580；冻结期限从2008 年10 月14 日
起至2009 年10 月13 日止。因平玉兰等744 人执行郑州百文集团有限公司一案，
郑州百文集团有限公司所持三联商社1,443,894 股份被冻结，其中无限售流通股
1,147,836 股，限售流通股296,058 股,冻结期限从2008 年7 月31 日至2009 年
7 月30 日止。
（五）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
（六）此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
六、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市前后股本结构变化情况如下表：6
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国家持有股份 3,256,638 -3,256,638 0
其他境内法人持有
股份
49,765,602 0 49,765,602
有限售条件
的流通股份
合 计 53,022,240 -3,256,638 49,765,602
无限售条件A 股 199,501,580 3,256,638 202,758,218
的流通股份 合 计 199,501,580 3,256,638 202,758,218
股份总额 252,523,820 0 252,523,820
七、结论性意见
经过本保荐机构的核查，认为：公司董事会提出的本次有限售条件的流通股
上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定。7
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于三联商社股份有限公司有限售条
件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页）
保荐机构盖章
保荐代表人签字： ____
张 鑫
2009 年 7 月 3 日
