华泰联合证券有限责任公司

                    关于江苏金融租赁股份有限公司

            2019年度日常关联交易预计的专项核查意见



       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关规定，对江苏租赁2019年度预计关联交易事项进行审慎核查，具体核查情
况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）2019年度部分关联方日常关联交易的预计额度和类别

                       2019年度关联方日常关联交易预计额度表
                                                                       币种：人民币
序号         关联方名称          2018年关联交易情况         2019年预计额度情况
                               2018年资金融入类关联交
                               易额度预计不超过80亿元，   2019年资金融入类关联交
         南京银行股份有限公    资金拆出类关联交易额度     易预计额度80亿元，资金拆
 1
         司                    预计不超过6.3亿元。2018    出类关联交易最高余额6.3
                               年末，资金融入余额为0，    亿元。
                               拆出资金余额为0。
                               2018年资金融入类关联交
                               易额度预计30亿元，资金拆   2019年资金融入类关联交
         江苏交通控股集团财    出类关联交易额度预计不     易预计额度30亿元，资金拆
 2
         务有限公司            超过5亿元。2018年末，资    出类关联交易最高余额1亿
                               金融入余额为0，拆出资金    元。
                               余额为0。
                               2018年资金融入类关联交
                                                          2019年资金融入类关联交
                               易额度预计15亿元或等值
 3       国际金融公司（IFC）                              易预计额度30亿元或等值
                               外币。2018年末，资金融入
                                                          外币。
                               余额为人民币4亿元。
         江苏银行股份有限公    2018年资金融入类关联交     2019年资金融入类关联交
 4
         司                    易额度预计20亿元。2018年   易预计额度50亿元,资金拆
                         末，资金融入余额为人民币   出类关联交易最高余额5亿
                         12亿元。                   元。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）南京银行股份有限公司

    1.关联方基本情况

    南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）成立于1996年2月，在原南京市
39家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，是一家具有独立法人资格的股份
制商业银行，于2007年在上交所主板挂牌上市，股票代码601009。

    截至2018年9月末，南京银行注册资本84.82亿元，资产总额12,170.97亿元，
存款总额7,603.14亿元，贷款总额4,669.40亿元，前三季度实现利润总额101.39亿
元，实现归属于母公司股东的净利润85.74亿元，不良贷款率0.89%，拨备覆盖率
442.75%。

    2. 关联关系

    南京银行为持股公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为21.09%。

    3. 2018年度关联交易开展情况

    2018年公司对南京银行核定资金融入类关联交易额度80亿元，资金拆出类关
联交易最高余额6.3亿元。截至2018年12月末，上述交易业务余额为零。

    4. 2019年度拟申请关联交易预计额度

    2019年资金融入类关联交易预计额度80亿元，资金拆出类关联交易最高余额
6.3亿元。

    （二）江苏交通控股集团财务有限公司

    1.关联方基本情况

    江苏交通控股集团财务有限公司（下称“交通控股财务公司”）成立于2011年
12月，是经中国银行业监督管理部门批准成立的非银行金融机构，由江苏交通控
股有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同
出资成立。
    截至2017年末，交通控股财务公司注册资本10亿元，资产总额104.30亿元，
净资产13.57亿元。

    2.关联关系

    与公司拥有共同的控股股东。

    3.2018年度关联关系开展情况

    2018年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易额度30亿元，资金
拆出类关联交易最高余额5亿元。截至2018年12月末，上述交易业务余额为零。

    4.2019年度拟申请关联交易预计额度

    2019年资金融入类关联交易预计额度30亿元，资金拆出类关联交易最高余额
1亿元。

    （三）国际金融公司

    1. 联方基本情况

    国际金融公司（International Finance Corporation，以下简称IFC）是世界银
行集团的成员之一，成立于1956年，总部设于美国哥伦比亚特区华盛顿，是一家
根据其成员国订立的《国际金融公司协定》成立的国际组织。

    截至2017年6月末，IFC注册资本25.66亿美元，总资产922.54亿美元，归属于
IFC的净收入为14.18亿美元。

    2.关联关系

    IFC为持股公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为6.7%。

    3. 2018年度关联关系开展情况

    2018年公司对IFC核定资金融入类关联交易额度人民币15亿元或等值外币。
截至2018年12月末，资金融入类关联交易余额为人民币4亿元。

    4. 2019年度拟申请关联交易预计额度

    2019年资金融入类关联交易预计额度人民币30亿元或等值外币。
    （四）江苏银行股份有限公司

    1. 关联方基本情况

    江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）成立于2007年1月，是由江苏省
内十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司，于2016年8月2日在上交
所主板挂牌上市，股票代码600919。

    截至2018年9月末，江苏银行注册资本115.44亿元，资产总额19,393.39亿元，
存款总额11,120.49亿元，贷款总额8,824.07亿元，前三季度实现利润总额113.67
亿元，实现归属于母公司股东的净利润102.58亿元，不良贷款率1.39%，拨备覆
盖率185.04%。

    2. 关联关系

    公司董事杜文毅担任江苏银行董事。

    3. 2018年度关联交易开展情况

    2018年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易额度20亿元。截至2018年12
月末，资金融入类关联交易余额为12亿元。

    4. 2019年度拟申请关联交易预计额度

    2019年资金融入类关联交易预计额度50亿元，资金拆出类关联交易最高余额
5亿元。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司
与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类交易价格基本一致，不存在损
害公司和其他股东利益的行为。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    公司2019年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营活动，有利
于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不会造成公司对关联
方的依赖。

    五、审议程序

    2019年1月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分关联
方2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事杜文毅、刘恩奇、尉安宁
回避表决。本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《江苏金融租赁股
份有限公司关联交易管理办法》，作为江苏金融租赁股份有限公司的独立董事，
本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2019年度日常关联交易预计额
度情况进行了核查。发表独立意见如下：

    经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2019年度日常关联
交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2019年度日常关联
交易属于经营范围内发生的常规业务，根据《江苏金融租赁股份有限公司关联交
易管理办法》，公司关联交易遵循市场化定价原则，符合关联交易管理要求和公
允原则，不影响公司独立性，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况构成不
利影响。该议案已经出席公司第二届董事会第十次会议的非关联董事一致通过，
并将提交公司2018年度股东大会审议通过，决策程序合规。

    六、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见

    华泰联合证券作为江苏租赁首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐
机构，履行持续督导责任，经核查后认为，上述江苏租赁日常关联交易事项，已
经江苏租赁第二届董事会第十次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，
董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审
批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，
本保荐机构无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）




 保荐代表人（签字）：
                            石   丽              刘   鹭




                                           华泰联合证券有限责任公司


                                                      年   月    日