江苏租赁:提名与薪酬委员会工作规则(2019年修订版)2019-04-25
江苏金融租赁股份有限公司
提名与薪酬委员会工作规则
(2019 年修订版)
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理,进一步建立健全董事及高级管理
人员的提名和薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》《商业
银行公司治理指引》《商业银行稳健薪酬监管指引》《上市公司治理准
则》《公司章程》及其他有关规定,公司董事会特设立董事会提名与
薪酬委员会,并制订本工作规则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构,主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议;负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,提
出建议,并监督执行和考核。提名与薪酬委员会对董事会负责。
第三条 本规则所称高级管理人员指董事会聘任的并经银保监会
核准的高级管理人员
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成,独立董事占多
数。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名与薪
酬委员会委员有下列情形之一的,经董事会二分之一以上成员同意
可以更换:
(一) 本人提出书面辞职申请;
(二) 任期内违反法律法规或公司章程及本规则规定的;
(三) 董事会认为不适合担任的其他情形。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名,由独立
董事担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董
事会批准。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作组,专门负责被提名人员有
关资料及公司董事和高级管理人员薪酬与考核的具体事宜,负责筹备
提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会
提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议;
(五)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,向
董事会提出建议,并监督计划或方案的执行。薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要
方案和制度等;
(六)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评;
(七)负责对公司薪酬制度和政策执行情况进行监督;
(八)审议向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关
的赔偿方案,向董事会提出建议,确保该赔偿公平合理,不会对公司
造成过重负担;
(九)审议因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排,向董事会提出建议,确保该赔偿合理适当;
(十)董事会授权的其他事宜。
第十条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案,
须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级
管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名与薪酬委员会对董事与高级管理人员的薪酬发放
及领取实施监督管理。对于违规发放和领取薪酬的,提名与薪酬委员
会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以处分。
第十二条 提名与薪酬委员会应当每年对董事和高级管理人员薪
酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全
体股东利益等事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。
第四章 工作程序
第十三条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵
照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名与薪酬委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选;
(五)召集委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,
对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提
出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 为保证薪酬与考核工作的顺利进行,委员会下设的工
作组负责提名与薪酬委员会决策的前期准备工作,提供有关资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十六条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述
职和自我评价;
(二)提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级
管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议,并于会议
召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
第十九条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要,提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本规则的规定。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十五条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过后生效并实施。
第二十八条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
附件 :
序
修订事项 修订前 修订后
号
第三条 本细则所称董事是指在本
第三条 本规则所称高级管理人
公司支取薪酬的董事(不包括独立
员指董事会聘任的并经银保监会
董事、高 董事,下同)、
1 核准的高级管理人员。
管范畴 高级管理人员(指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员)。
第九条
第九条
(五)根据董事及高级管理人员
(五)根据董事及高级管理人员管
管理岗位的主要范围、职责、重
理岗位的主要范围、职责、重要性
要性以及其他相关企业相关岗位
以及其他相关企业相关岗位的薪酬
的薪酬水平制定薪酬计划或方
2 水平制定薪酬计划或方案;
案,向董事会提出建议,并监督
(六)薪酬计划或方案主要包括但
计划或方案的执行。薪酬计划或
不限于绩效评价标准、程序及主要
方案主要包括但不限于绩效评价
评价体系,奖励和惩罚的主要方案
标准、程序及主要评价体系,奖
和制度等;
励和惩罚的主要方案和制度等;
第九条(八)负责对公司薪酬制度 第九条(七)负责对公司薪酬制
3 职责权限
执行情况进行监督; 度和政策执行情况进行监督;
第九条
第九条 (八)审议向董事和高管人员支
(九)批准向董事和高管人员支付 付与丧失或终止职务或委任有关
与丧失或终止职务或委任有关的赔 的赔偿方案,向董事会提出建
偿,以确保该赔偿公平合理,不会 议,确保该赔偿公平合理,不会
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对公司造成过重负担; 对公司造成过重负担;
(十)批准因董事行为不当而解雇 (九)审议因董事行为不当而解
或罢免有关董事所涉及的赔偿安 雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
排,以确保该赔偿合理适当; 安排,向董事会提出建议,确保
该赔偿合理适当;
第十四条 第十四条
(六)在选举新的董事和聘任新的 (六)在选举新的董事和聘任新
工作程序
5 经理人员前一至两个月,向董事会 的高级管理人员前,向董事会提
时效
提出董事候选人和新聘经理人选的 出董事候选人和新聘高级管理人
建议和相关材料; 选的建议和相关材料;
第二十四条 提名与薪酬委员会会 第二十四条 提名与薪酬委员会会
议应当有记录,出席会议的委员应 议应当有记录,出席会议的委员
6 议事规则
当在会议记录上签名;会议记录由 应当在会议记录上签名;会议记
公司董事会秘书保存。 录由公司董事会办公室保存。
第十条 董事会有权否决损害股东 第十条 提名与薪酬委员会提出的
7 行文结构 利益的薪酬计划或方案。 公司董事的薪酬计划或方案,须
第十一条 提名与薪酬委员会提出 报经董事会同意后,提交股东大
的公司董事的薪酬计划,须报经董 会审议通过后方可实施;公司高
事会同意后,提交股东大会审议通 级管理人员的薪酬计划或方案须
过后方可实施;公司高级管理人员 报董事会批准。董事会有权否决
的薪酬分配方案须报董事会批准。 损害股东利益的薪酬计划或方
董事与高级管理人员的薪酬采取个 案。
人申报与审计相结合的方式监督管 第十一条 提名与薪酬委员会对董
理,对于违规发放和领取薪酬的, 事与高级管理人员的薪酬发放及
提名及薪酬委员会有权要求其上缴 领取实施监督管理。对于违规发
违规所得并报董事会予以处分。 放和领取薪酬的,提名与薪酬委
员会有权要求其上缴违规所得并
报董事会予以处分。
8 提名与薪酬委员会“实施细则” 提名与薪酬委员会“工作规则”
第一条 为完善公司法人治理,进
第一条 为进一步建立健全公司董 一步建立健全董事及高级管理人
事及高级管理人员的提名和薪酬管 员的提名和薪酬管理制度,根据
理制度,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》 《商
《中华人民共和国公司法》、《商 业银行公司治理指引》 《商业银
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业银行公司治理指引》《公司章 行稳健薪酬监管指引》 《上市公
程》及其他有关规定,公司董事会 司治理准则》 《公司章程》及其
特设立董事会提名与薪酬委员会, 他有关规定,公司董事会特设立
行文细节 并制定本实施细则。 董事会提名与薪酬委员会,并制
定本工作规则。
文中多处涉及“董事、经理人员” 统一修订为“董事、高级管理人
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的表述。 员”。
第十二条 提名与薪酬委员会成员
应当每年对董事和高级管理人员薪
酬的决策程序是否符合规定、确定
11 删除“成员”二字。
依据是否合理、是否损害公司和全
体股东利益等事项进行一次检查,
出具检查报告并提交董事会。
注:本工作规则的修订主要依据《商业银行公司治理指引(2013 年)》《商业银行稳健薪酬
监管指引(2010 年)》《上市公司治理准则(2018 年)》及其他监管要求和内部管理实际,
同时参考相关上市公司做法。