江苏金融租赁股份有限公司
         2019 年限制性股票股权激励计划管理办法

                       第一章       总   则

第一条   为贯彻落实江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏

租赁”或“公司”）2019年限制性股票股权激励计划（以下简称“限

制性股票股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”），明确本激

励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，

特制订本办法。

第二条   根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，

以及江苏租赁《公司章程》、限制性股票股权激励计划的相关规定，

结合公司实际情况制订《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股

票股权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会

审议通过后生效。

第三条   限制性股票股权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司

董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员（客户

经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年）

实施的中长期激励计划。该限制性股票股权激励计划经公司提名与薪

酬委员会提议、董事会审议、履行完成江苏省人民政府国有资产监督

管理委员会（以下简称“国资管理部门”）相关程序、经公司股东大

会审议通过后生效。

第四条   董事会以经股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划
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（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范

与公开透明的原则进行严格管理。

第五条   限制性股票股权激励计划的管理包括限制性股票股权激励

计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除

限售以及信息披露等工作。

第六条   除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票股权

激励计划中该等名词的含义相同。

                  第二章       管理机构及职责

第七条   股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划

的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划

相关的部分事宜授权董事会办理。

第八条   董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与

薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审

议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划

的相关事宜。

第九条   监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，

应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上

市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合

相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券

交易所”）业务规则进行监督。

第十条   独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所

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有股东征集委托投票权。

                     第三章   激励计划的生效

第十一条 董事会提名与薪酬委员会负责拟订限制性股票股权激励计

划，并提交董事会。

第十二条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存

在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划

并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提

请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

第十三条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续

发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司

将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持

续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第十四条 本激励计划履行完成国资管理部门相关程序后，公司召开

股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会

前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10

天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核

及公示情况的说明。

第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董

事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当

对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条

规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

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的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与

激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十六条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划

规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和

回购等。

                  第四章 限制性股票的授予

第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签

署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计

划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激

励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并

发表意见。

第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异

时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独

立财务顾问应当同时发表明确意见。

第二十条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理

办法》《实施细则》完成授予、登记、公告。

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    公司董事、高管作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个

月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定

至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

第二十一条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                  第五章 限制性股票解除限售

第二十二条 限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自完成登

记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会提名与薪酬委

员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股

票股权激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果

确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会

审批。

第二十三条   董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成

就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所

应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

第二十四条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，

由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司

回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照

《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称

“《实施细则》”）等法律法规要求进行处理。

第二十五条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易

所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结

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算事宜。

                   第六章 激励计划的变更

第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，

须经董事会审议通过。

第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司

在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会

审议决定，且不得包括下列情形：

    （一）导致提前解除限售的情形；

    （二）降低授予价格的情形。

第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确

意见。

第二十九条 律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符

合相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表专业意见。

                   第七章 激励计划的终止

第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计

划的，需经董事会审议通过。

第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本

激励计划的，应当由股东大会审议决定。

第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办

法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益

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的情形发表专业意见。

第三十三条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制

性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

第三十四条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

                   第八章 特殊情况的处理

第三十五条 公司发生异动的处理

    （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购

的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：

    1. 公司出现合并、分立的情形；

    2．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    3．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    4．公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    5． 公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

    6．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

    7．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

    8．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    9．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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    （二）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解

除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实

施细则》等法律法规要求进行处理。激励对象获授限制性股票已解除

限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象

所得收益。

第三十六条 激励对象个人情况发生变化的处理

    （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的

资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的

限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》

等法律法规要求进行处理：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、

子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计

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划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部

分将按照降职后对应额度进行调整。

    但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实

施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票

公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

    1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的

规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或

声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失；

    2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索

贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违

法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

    3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。

    （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公

司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。

    （四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日

起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解

除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中

国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股

份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。如果本

次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新

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的规定执行。

    （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制

性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其

个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

    2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但

尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民

银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按

照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。

    （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

    1．激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限

制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死

亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限

售条件；

    2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存

款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实

施细则》等法律法规要求进行处理。

    （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

                        第九章 附则

第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。

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