江苏金融租赁股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年二月中国南京
目 录
1. 江苏金融租赁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议
程
2. 会议须知
3. 议案一：关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要》的议案（附详细名单）
4. 议案二：关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划管理办
法》的议案
5. 议案三：关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划实施考
核管理办法》的议案
6. 议案四：关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票股权激励计划
的议案
7. 议案五：关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019 年限制
性股票股权激励计划相关事宜的议案
江苏金融租赁股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 2 月 10 日（星期一）14：00
会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼江苏
金融租赁股份有限公司 405 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
主 持 人: 熊先根董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
序号 议案名称
关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》
议案一
的议案（附详细名单）
1.01 股权激励计划的目的
1.02 激励计划的管理机构
1.03 激励对象的确定依据和范围
1.04 股权激励计划具体内容
1.05 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.06 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07 限制性股票的授予与解除限售条件
1.08 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.09 限制性股票的会计处理及对公司业绩影响
1.10 限制性股票激励计划的实施程序
1.11 公司和激励对象各自的权利义务
1.12 公司、激励对象发生异动的处理
1.13 公司与激励对象之间争议的解决
1
1.14 限制性股票的回购
议案二 关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划管理办法》的议案
关于《江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
议案三
的议案
议案四 关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票股权激励计划的议案
4.01 回购目的
4.02 拟回购股份的种类
4.03 拟回购股份的方式
4.04 拟回购股份的数量或金额
4.05 拟回购股份的价格
4.06 拟用于回购的资金来源
4.07 拟回购股份的期限
4.08 决议的有效期
4.09 回购股份后依法注销或转让的相关安排
4.10 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019 年限制性股票股权
议案五
激励计划相关事宜的议案
五、股东集中提问及回答
六、股东投票表决
七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
八、宣布现场表决结果
九、见证律师宣读法律意见
十、宣布股东大会结束
2
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效
率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股
东大会议事规则》等相关规定，特制订本须知。
1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，
保障大会的正常秩序。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股
东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的要求
办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议
股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊情况的，需经
会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出席会议股东人数
及有效表决权股份数。
4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制
的情形除外。
5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，填
写《发言登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺
序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言
3
及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数
量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回
答时间合计不超过 20 分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，
简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、监
事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方
法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、
错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在
网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同
一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，如出现重
复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于 2020 年
1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《江
苏金融租赁股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》的说明进行。
8. 投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事
及一名见证律师参加计票、监票工作。
9. 上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具
体详见 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》上披露的公告。
10. 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办
法》的有关规定，公司独立董事王明朗先生受其他独立董事的委托作
4
为征集人，就公司拟于 2020 年 2 月 10 日召开的 2020 年第一次临时
股东大会的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。具体内容详见
2020 年 1 月 23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体发布的《独立董事关于公开征集投票权的公告》。
11.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次
股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。
12.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的住宿和接送等事项。
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议案一：
关于《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票
股权激励计划（草案）及其摘要》的议案
（附详细名单）
各位股东：
为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配，健全和
完善公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励
约束机制，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《关于国
有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133
号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）、《上市
公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟订了《江苏金融租赁股份
有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（附详细名单），
拟向激励对象授予限制性股票。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草
案）及其摘要》（附详细名单）
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江苏金融租赁股份有限公司
董 事 会
2 0 2 0 年 2 月 10 日
7
证券简称：江苏租赁 证券代码：600901
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划
（草案）
二零一九年十二月
8
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
目 录
目 录 .................................................................. 9
声 明 .................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................. 12
第一章 释义 .............................................................. 15
第二章 股权激励计划的目的 ................................................ 17
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................. 18
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................... 19
一、激励对象的确定依据 ................................................ 19
二、激励对象的范围 .................................................... 20
三、激励对象的核实 .................................................... 20
第五章 股权激励计划具体内容 .............................................. 21
一、限制性股票的来源 .................................................. 21
二、限制性股票的数量 .................................................. 21
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................. 22
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............... 22
一、本激励计划的有效期 ................................................ 22
二、本激励计划的授予日 ................................................ 22
三、本激励计划的限售期 ................................................ 22
四、本激励计划的解除限售安排 .......................................... 22
五、本激励计划的禁售期 ................................................ 23
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................ 24
一、限制性股票的授予价格 .............................................. 24
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据 ................................ 24
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................... 25
一、限制性股票的授予条件 .............................................. 25
二、限制性股票的解除限售条件 .......................................... 25
三、考核指标的科学性和合理性说明 ...................................... 27
四、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取 ............................ 28
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................. 30
一、限制性股票数量的调整方法 .......................................... 30
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...................................... 30
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...................................... 31
9
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响.............................. 32
一、会计处理 .......................................................... 32
二、限制性股票的公允价值及确定方法 .................................... 32
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................ 32
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................... 34
一、限制性股票激励计划生效程序 ........................................ 34
二、限制性股票的授予程序 .............................................. 34
三、限制性股票的解除限售程序 .......................................... 35
四、本激励计划的变更程序 .............................................. 36
五、本激励计划的终止程序 .............................................. 36
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ..................................... 37
一、公司的权利与义务 .................................................. 37
二、激励对象的权利与义务 .............................................. 37
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ..................................... 39
一、公司发生异动的处理 ................................................ 39
二、激励对象个人情况发生变化的处理 .................................... 39
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ..................................... 42
第十五章 限制性股票的回购 ................................................ 43
一、回购价格的调整方法 ................................................ 43
二、回购数量的调整方法 ................................................ 43
三、回购价格或回购数量的调整程序 ...................................... 44
四、回购调整的程序 .................................................... 44
第十六章 其他事项........................................................ 45
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号
文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发
分配[2008]171 号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
（国资发改革[2016]133 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公
告[2018]35 号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 148 号）和江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江苏租
赁”、“公司”）《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
3、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回
购社会公众股份。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 2,964 万股，涉及
的股票种类为 人民 币 A 股普通 股，占 本激励计划草 案公告 日公司股本总额
2,986,649,968 股的比例不超过 1%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股
票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象总人数为 147 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员1，不包
1
核心业务/管理人员：客户经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至 2018 年末入职须满 2 年。下同。
12
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女未参与本计划。
7、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 3.89 元/股，不低于草案公布前 1
个交易日均价 50%与前 20、60、120 个交易日股票交易均价之一的 50%的孰高值；
亦不低于草案公布前 1 个交易日收盘价的 50%与前 30 个交易日平均收盘价的 50%
孰高值；亦不低于上市公司最近一期每股净资产。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之
日止，最长不超过 60 个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期匀速解除限
售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规
定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
2018 年公司资产规模年均增长率2不低于对标企业 50 分位值；2018 年 ROA 不
低于对标企业 50 分位值；2018 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%，且
2018 年净利润不低于 12.51 亿元。
10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第一个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第二个解锁期
规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
2
资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如 2018 年资产规模年均增长率为 2016—2018 年三年平
均增长率。下同。
13
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第三个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司召开股东大会审议
通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独
立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投
票方式的同时提供网络投票的方式。
13、股东大会审议通过本激励计划后，公司需按照《管理办法》《实施细则》
的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
14、根据中国会计准则要求，假设 2019 年 12 月 20 日为草案披露日、2020 年
1 月 1 日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
单位：万元
授予数量
需摊销总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股）
2,964.00 6,935.76 2,504.58 2,504.58 1,348.62 577.98
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
14
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
江苏租赁、公司、本公 江苏金融租赁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
指
司、上市公司 码：600901.SH
本激励计划、本计划 指 江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国分
175 号文 指
配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
171 号文 指
知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
133 号文 指
（国资发改革[2016]133 号）
《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35
35 号公告 指
号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
《公司章程》 指 《江苏金融租赁股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证 券 登 记 结 算 机 构 、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
15
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第二章 股权激励计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》、175 号文、171 号文、133 号文、35 号公告、
《管理办法》等有关规定制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个
方面：
1、深化国企混改，促进股权多元化。近年来，从中央到江苏省连续出台多项
国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。
2、稳定和提升公司价值。公司回购股票并用于股权激励，向市场展示出公司
核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承诺，将有效增强投资人信心，彰显公
司价值，从而保护广大投资人利益。
3、防控风险，强化核心员工收益和风险的匹配。公司实施本次股权激励计划，
让核心员工以自有资金购买限制性股票，由核心员工长期、直接承担股价变动引起
的风险，将个人命运与公司发展牢牢捆绑在一起。
4、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利
于充分调动和激发核心员工积极性，长期稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为
公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与薪酬委员会，负
责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，
并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是
否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易
所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》、175 号文、171 号文、
133 号文、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规
要求进行处理。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心
业务/管理人员。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
（三）激励对象的考核依据
激励对象必须经《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励
计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 147 人，包括：
1、董事、高级管理人员 7 人；
2、中层及资深人员 36 人；
3、核心业务/管理人员 104 人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内已与公司或公司的子（分）公司签署
劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的社会公众股份。
二、限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 2,964 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 2,986,649,968 股
的比例不超过 1%。本次股权激励计划不设置预留份额。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量上限 总数的比例上限 的比例上限
（万股） （%） （%）
熊先根 董事长 180 6.07% 0.06%
张义勤 董事、总经理 160 5.40% 0.05%
佘云祥 副总经理 150 5.06% 0.05%
朱强 副总经理 130 4.39% 0.04%
副总经理、财务
张春彪 120 4.05% 0.04%
总监
副总经理、董事
周柏青 110 3.71% 0.04%
会秘书
郑寅生 市场总监 110 3.71% 0.04%
中层及资深人员 36 人 1,036 34.95% 0.35%
核心业务/管理人员 104 人 968 32.66% 0.32%
合计 2,964 100.00% 0.99%
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序、公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后按照
《管理办法》《实施细则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》《实施细则》规定的
期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起 24 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期匀速解除
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
限售。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或
经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.89 元。在本计划公告日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事宜，本计划
中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法和依据
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，根据国务院国资
委及中国证监会相关规定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于下
列价格的最高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
2、股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%；
3、股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
4、股权激励计划草案及摘要公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的
50%；
5、上市公司最近一期每股净资产。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。江苏租赁承诺不为激
励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年公司资产规模年均增长率不低于对标企业 50 分位值；2018 年 ROA 不
低于对标企业 50 分位值；2018 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%，且
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
2018 年净利润不低于 12.51 亿元。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》
等法律法规要求进行处理。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法
规要求进行处理。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第一个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第二个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度资产
第三个解锁期 规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标企业 75 分
位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司
法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期
的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限
售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考
核等级对应系数具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因
公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，
对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格和回购时市价孰低值回购处理。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持
续发展能力为原则，选取了总资产增长率、ROA、现金分红比例、净利润等指标，
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
四、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
公司选择 2018 年末资产规模 500 亿以上的金融租赁公司作为对标企业，合计
16 家（不含本公司），具体如下：
序号 对标公司名称
1 工银金融租赁有限公司
2 国银金融租赁股份有限公司
3 交银金融租赁有限责任公司
4 民生金融租赁股份有限公司
5 招银金融租赁有限公司
6 建信金融租赁有限公司
7 兴业金融租赁有限责任公司
8 华融金融租赁股份有限公司
9 华夏金融租赁有限公司
10 光大金融租赁股份有限公司
11 中国外贸金融租赁有限公司
12 长城国兴金融租赁有限公司
13 浦银金融租赁股份有限公司
14 昆仑金融租赁有限责任公司
15 信达金融租赁有限公司
16 中信金融租赁有限公司
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若在年度考核过程中，对标企业发生重大变化或出现偏离度过大的样本极值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于或等于 1。
三、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和
“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规
要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允
价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允
价值。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日
（假设 2019 年 12 月 20 日）为计算的基准日，对本次授予（假设 2020 年 1 月 1 日）
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
的限制性股票的激励成本预测算，测算得出限制性股票的总成本为 6,935.76 万元。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2019 年 12 月 20 日为草案披露日、2020 年 1 月 1
日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予数量
需摊销总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股）
2,964.00 6,935.76 2,504.58 2,504.58 1,348.62 577.98
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会
确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
3、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序后，公司方可召开股东大会审
议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理办法》《实施细
则》的有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。。
6、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生过减持
公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的
股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
35
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本
计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票，回购的
股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、公司应当按照国家税收管理规定履行相关义务。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿
认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、
信息披露等义务。
7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》
《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、公司出现合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
4、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
7、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
39
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对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，
回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调
整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规
要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股
权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接的重大经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》
等法律法规要求进行处理。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，
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激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要
求进行处理。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事
会按照新的规定执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规
要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进
行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 限制性股票的回购
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。回购的股份将按照《公司
法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n 为
配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格或回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，
并经股东大会审议批准。
四、回购调整的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回
购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 其他事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划履行完成江苏省国资委相关程序，公司股东大会审议通过后
生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
45
序号 姓名 职务 序号 姓名 职务
1 熊先根 董事长 75 张向宇 核心业务/管理人员
2 张义勤 董事、总经理 76 王馨 核心业务/管理人员
3 佘云祥 副总经理 77 高多多 核心业务/管理人员
4 朱强 副总经理 78 方健俊 核心业务/管理人员
5 张春彪 副总经理、财务总监 79 蔡浩 核心业务/管理人员
6 周柏青 副总经理、董事会秘书 80 林俊 核心业务/管理人员
7 郑寅生 市场总监 81 黄亮亮 核心业务/管理人员
8 谢青 中层及资深人员 82 周波 核心业务/管理人员
9 陈大喜 中层及资深人员 83 吉鹏程 核心业务/管理人员
10 李裕勇 中层及资深人员 84 尹玥 核心业务/管理人员
11 吴云 中层及资深人员 85 李春阳 核心业务/管理人员
12 江勇 中层及资深人员 86 鞠萍 核心业务/管理人员
13 刘明 中层及资深人员 87 杨震 核心业务/管理人员
14 翟锋 中层及资深人员 88 金金 核心业务/管理人员
15 李莉 中层及资深人员 89 李国宁 核心业务/管理人员
16 王宗力 中层及资深人员 90 戴晨光 核心业务/管理人员
17 郑志伟 中层及资深人员 91 陈小庆 核心业务/管理人员
18 张永飞 中层及资深人员 92 张益光 核心业务/管理人员
19 刘滨 中层及资深人员 93 单斌 核心业务/管理人员
20 李俊 中层及资深人员 94 陈雯娇 核心业务/管理人员
21 黄会 中层及资深人员 95 王波 核心业务/管理人员
22 邵慧明 中层及资深人员 96 戴博语 核心业务/管理人员
23 赵宏 中层及资深人员 97 赵明 核心业务/管理人员
24 蔡艳 中层及资深人员 98 李然 核心业务/管理人员
25 陈佳 中层及资深人员 99 仲维树 核心业务/管理人员
26 韩磊 中层及资深人员 100 朱伟 核心业务/管理人员
27 钱敏 中层及资深人员 101 陈熙 核心业务/管理人员
28 王延彬 中层及资深人员 102 李茜 核心业务/管理人员
29 武兴龙 中层及资深人员 103 郝嘉雯 核心业务/管理人员
30 叶聪 中层及资深人员 104 靳聪 核心业务/管理人员
31 张絮 中层及资深人员 105 洪斯亮 核心业务/管理人员
32 王丹阳 中层及资深人员 106 叶远 核心业务/管理人员
33 于薇薇 中层及资深人员 107 金雅祺 核心业务/管理人员
34 陶天龙 中层及资深人员 108 周奕 核心业务/管理人员
35 饶旻旼 中层及资深人员 109 刘莹莹 核心业务/管理人员
36 陈金勇 中层及资深人员 110 邱鹏鹏 核心业务/管理人员
37 顾雪娟 中层及资深人员 111 陈思远 核心业务/管理人员
38 陆远 中层及资深人员 112 任传志 核心业务/管理人员
39 曹牧 中层及资深人员 113 董亮 核心业务/管理人员
40 张林 中层及资深人员 114 冀飞 核心业务/管理人员
41 陈小敏 中层及资深人员 115 朱志胜 核心业务/管理人员
42 胡芃 中层及资深人员 116 黄栋 核心业务/管理人员
喀哈尔喀
43 戚文佳 中层及资深人员 117 核心业务/管理人员
斯木
44 王桂林 核心业务/管理人员 118 宋子豪 核心业务/管理人员
45 张欣航 核心业务/管理人员 119 彭韵悠 核心业务/管理人员
46 陈龙 核心业务/管理人员 120 苏海峰 核心业务/管理人员
47 王翔 核心业务/管理人员 121 张艳 核心业务/管理人员
48 邵卿 核心业务/管理人员 122 陈园 核心业务/管理人员
49 柯艳 核心业务/管理人员 123 于瑞夏 核心业务/管理人员
50 陈新坤 核心业务/管理人员 124 顾源 核心业务/管理人员
51 戴振斌 核心业务/管理人员 125 谢尧 核心业务/管理人员
52 牛长健 核心业务/管理人员 126 葛佳 核心业务/管理人员
53 马成斌 核心业务/管理人员 127 刘筱琰 核心业务/管理人员
54 仇志永 核心业务/管理人员 128 张宁 核心业务/管理人员
55 顾海雷 核心业务/管理人员 129 口拴军 核心业务/管理人员
56 洪宇娟 核心业务/管理人员 130 沙俐 核心业务/管理人员
57 黄盼盼 核心业务/管理人员 131 彭拉拉 核心业务/管理人员
46
58 李吉春 核心业务/管理人员 132 陈酥媛 核心业务/管理人员
59 于敏彰 核心业务/管理人员 133 严欣蔚 核心业务/管理人员
60 陈甦 核心业务/管理人员 134 王蒙 核心业务/管理人员
61 傅礼明 核心业务/管理人员 135 黄凯娟 核心业务/管理人员
62 苏宏 核心业务/管理人员 136 徐苑清 核心业务/管理人员
63 季海飞 核心业务/管理人员 137 杨宇森 核心业务/管理人员
64 杨万花 核心业务/管理人员 138 陈铭 核心业务/管理人员
65 殷黎曦 核心业务/管理人员 139 刘紫薇 核心业务/管理人员
66 尤磊 核心业务/管理人员 140 陶燕华 核心业务/管理人员
67 徐佳 核心业务/管理人员 141 黄甜甜 核心业务/管理人员
68 周望枚 核心业务/管理人员 142 刘锦春 核心业务/管理人员
69 赵婷婷 核心业务/管理人员 143 闫鹏飞 核心业务/管理人员
70 朱晶晶 核心业务/管理人员 144 钱慰 核心业务/管理人员
71 梅薇 核心业务/管理人员 145 顾心蔚 核心业务/管理人员
72 吴德生 核心业务/管理人员 146 姜琳琳 核心业务/管理人员
73 孙建文 核心业务/管理人员 147 庞元 核心业务/管理人员
74 谈涛铭 核心业务/管理人员
47
议案二：
关于《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票
股权激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实公司 2019 年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理
机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司依据《公司法》
《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展
员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）、《关于支持上市公司回购
股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）、《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 148 号）等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，拟订了《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股
权激励计划管理办法》（详见附件）。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划管
理办法》
江苏金融租赁股份有限公司
董 事 会
2020年2月10日
48
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划管理办法
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏
租赁”或“公司”）2019年限制性股票股权激励计划（以下简称“限
制性股票股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”），明确本激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，
特制订本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，
以及江苏租赁《公司章程》、限制性股票股权激励计划的相关规定，
结合公司实际情况制订《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股
票股权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会
审议通过后生效。
第三条 限制性股票股权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司
董事、高级管理人员、中层及资深人员、核心业务/管理人员（客户
经理/主管及以上，其中客户经理/主管截至2018年末入职须满2年）
实施的中长期激励计划。该限制性股票股权激励计划经公司提名与薪
酬委员会提议、董事会审议、履行完成江苏省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“国资管理部门”）相关程序、经公司股东大
会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划
49
（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规
范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票股权激励计划的管理包括限制性股票股权激励
计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解
除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票股权
激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划
的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设提名与
薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本
计划的相关事宜。
第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”）业务规则进行监督。
第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向
所
50
有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效
第十一条 董事会提名与薪酬委员会负责拟订限制性股票股权激励计
划，并提交董事会。
第十二条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十三条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第十四条 本激励计划履行完成国资管理部门相关程序后，公司召开
股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
51
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购等。
第四章 限制性股票的授予
第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签
署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《管理
办法》《实施细则》完成授予、登记、公告。
52
公司董事、高管作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个
月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定
至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
第二十一条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十二条 限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自完成登
记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会提名与薪酬委
员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股
票股权激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果
确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会
审批。
第二十三条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十四条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照
《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律法规要求进行处理。
第二十五条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
53
算事宜。
第六章 激励计划的变更
第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，
须经董事会审议通过。
第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司
在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。
第二十九条 律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符
合相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 激励计划的终止
第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。
第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激
励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
54
的情形发表专业意见。
第三十三条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制
性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第三十四条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 特殊情况的处理
第三十五条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购
的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1. 公司出现合并、分立的情形；
2．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
4．公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5． 公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
7．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
8．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
55
（二）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实
施细则》等法律法规要求进行处理。激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
第三十六条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的
资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》
等法律法规要求进行处理：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计
56
划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部
分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《实
施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票
公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1. 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的
规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或
声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失；
2. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索
贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违
法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3. 因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购的股份将按照《公
司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日
起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解
除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股
份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。如果本
次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新
57
的规定执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按
照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1．激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死
亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件；
2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实
施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 附则
第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
58
议案三：
关于《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票
股权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2019 年限制性股票股权激励计划顺利进行，确保对激励对象
的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价
值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，公司依据《公司法》《证
券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《关于国有控股混合所有制企业开展员
工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）、《关于支持上市公司回购股
份的意见》（证监会公告[2018]35 号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 148 号）等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定和公司实际情况，拟订了《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年
限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划实
施考核管理办法》
江苏金融租赁股份有限公司
董 事 会
2020年2月10日
59
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法
为保证江苏金融租赁股份有限公司（以下简称为“江苏租赁”或
“公司”）2019 年限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）
的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司
的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划
的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制订本办法。
一、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、
贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层及资深管理人员；
3、公司核心业务/管理人员（客户经理/主管及以上，其中客户
经理/主管截至2018年末入职须满2年）。
三、考核机构
1、公司董事会提名与薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的
考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会提名
60
与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会。
四、考核体系
（一）公司层面业绩考核
1. 授予考核条件
2018年公司资产规模年均增长率 1 不低于对标企业50分位值；
2018年ROA不低于对标企业50分位值；2018年现金分红不低于当年可
供分配利润的30%，且2018年净利润不低于12.51亿元。
2. 解除限售业绩考核
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度
第一个解锁期 资产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标
企业 75 分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度
第二个解锁期 资产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标
企业 75 分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；且最近一个年度
第三个解锁期 资产规模年均增长率不低于对标企业 75 分位值； ROA 不低于对标
企业 75 分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
（二）个人层面绩效考核
1. 个人绩效考核方法
考核指标包括工作绩效、工作能力、工作态度和团队协作四个方
面。“工作绩效”重点考核员工工作任务或业绩指标完成情况；“工作
1
资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如 2018 年资产规模年均增长率为 2016—2018 年三
年平均增长率。下同。
61
能力”重点考核员工学习能力、处理矛盾局面能力、计划及执行能力
等方面情况；“工作态度”重点考核员工是否具备“主人翁”精神，
是否认真负责、勤勉尽职，是否诚实正直、严于律己等；“团队协作”
重点考核员工团队管理、内部协作、跨部门沟通及合作等。考核指标
具体按公司相关规定执行。
2. 绩效考核结果应用
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结
果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数
×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制
性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 0.5 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除
限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期
解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递
延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处
理。
五、考核期间与周期
（一）考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票对应的考核年度。
（二）考核周期
本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
62
六、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束
后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个
工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复
核。
（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
七、考核流程
（一）公司按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作
为年度绩效考核的依据。
（二）考核年度结束，公司组织相关部门对激励对象进行考核。
考核主要采取自我评价与总结、上级评价与指导、公司审定等方式确
定最终考核结果。
（三）人力资源部门负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并
形成结果报告，提交公司董事会提名与薪酬委员会审定。
（四）考核结束后，考核结果作为保密资料，由人力资源部门归
档保存。
八、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后
实施。
63
议案四：
关于回购公司股份实施 2019 年限制性股票
股权激励计划的议案
各位股东：
在深化国企混改的大背景下，近年来从中央到江苏省连续出台多项国企
改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。基于对公司未来持续
稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购社会
公众股份，用于实施 2019 年限制性股票股权激励计划，具体回购方案详见附
件《关于回购公司股份的预案》。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《关于回购公司股份的预案》
江苏金融租赁股份有限公司
董 事 会
2020年2月10日
64
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
关于回购公司股份的预案
一、预案具体内容
（一）回购股份的目的
在深化国企混改的大背景下，近年来从中央到江苏省连续出台多
项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励。基于对
公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟
回购部分公司股份，用于实施员工股权激励计划（股权激励计划相关
议案一并提交股东大会审议）。
本次回购股份用于实施股权激励计划，一方面有利于激发公司活
力，强化员工收益和风险的匹配，健全和完善公司董事、高级管理人
员、中层及资深人员、核心业务/管理人员的激励约束机制；另一方
面向市场展示出公司核心团队的稳定性及员工对公司发展的长期承
诺，有效增强投资人信心，提振股价，维护国有股东及广大中小投资
人利益。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式以集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的数量或金额
65
拟回购资金总额不低于人民币 13,426.92 万元，不超过人民币
26,853.84 万元。在回购股份价格不超过人民币 9.06 元/股的条件下，
最 高 回 购 股 份 数 量 为 2,964 万 股 ， 即 不 超 过 公 司 目 前 总 股 本
2,986,649,968 股的 1%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际
回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红
利等事项，回购股份的数量将进行相应调整。
（五）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币 9.06 元/股。回购股份的
价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司
股票交易均价的 150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之
日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕亦即回购期限自该日起提前届满，提名与薪酬委员会
将向董事会提请调整激励对象或授予份额。
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事
66
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会及其授权人士将根据股东大会的授权，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份
方案之日起 12 个月内。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回
购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许
可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董
事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权
办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
67
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的
事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事
项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、决定聘请相关中介机构；
5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、
价格、数量、用途等；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕
之日止。
二、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影
响的分析
（一）本次回购股份对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级
市场的交易活跃度，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限 26,853.84 万元，回购价格上限 9.06 元
/股测算，则预计回购股份数量不超过 2,964 万股，不超过公司目前
已发行总股本的 1%。
68
假设回购股份全部用于员工股权激励计划，则公司股本变动情况
如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类型 增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售股 1,166,200,000 39.05% +29,640,000 1,195,840,000 40.04%
流通股 1,820,449,968 60.95% -29,640,000 1,790,809,968 59.96%
总股本 2,986,649,968 100.00% - 2,986,649,968 100.00%
（三）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展
影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 5,902,965.95 万元、归属
于上市公司股东的净资产 1,101,768.84 万元；2018 年度公司利润总
额 166,635.19 万元，实现净利润 125,103.48 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 6,458,887.20 万元（增长
9.42%）；归属于上市公司股东的净资产 1,119,937.33 万元（增长
1.65%）、货币资金 76,278.12 万元。2019 年 1-6 月，公司利润总额
104,820.90 万元（同比增长 22.64%）；净利润 78,585.46 万元（同比
增长 22.29%），盈利能力位居行业前列。
按照回购资金总额上限 26,853.84 万元测算，回购资金占总资产、
净资产、货币资金的比例分别为 0.42%、2.40%、35.21%。根据上述财
务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位。
69
本次回购股票用于公司实施股权激励计划，有利于充分调动核心
团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。
70
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2019 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理实施本次股权激励计划的以下事宜：
1.授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划的规定对限制性股票的数量、
授予价格进行相应调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激
励协议书》、确认授予条件与资格等；
4.授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、批准等手续；签署、执行、修改向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及其他与本次
股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
5.授权董事会根据本次股权激励计划的规定实施激励计划，以及根据
《江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）》列明的事项修订激励
计划中的相应部分；
6.对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
7.授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条
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款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和考核办法；但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改须得到相应批准；
8.为本次股权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、财务顾
问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
9.签署、执行、修改、终止与本次股权激励计划有关的协议或其他相关
文件；
10.授权董事会办理公司从二级市场回购用于本次股权激励计划的社会
公众股份的全部相关事宜；
11.授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法
律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12.提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、监管部门规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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202 0 年 2 月 10 日
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