江苏租赁:江苏租赁:第三届董事会第四次会议决议公告2021-03-25
证券代码:600901 证券简称:江苏租赁 公告编号:2021-009
江苏金融租赁股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会
第四次会议通知及议案于2021年3月14日以书面形式发出。会议于
2021年3月24日以现场与通讯相结合的方式在公司召开。会议应出席
董事11人,实际出席董事11人,会议由董事长熊先根先生主持。本次
会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》等有关规定。本次会议审议通过了以下议案:
一、关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二、关于《各专门委员会 2020 年度工作报告》的议案
(一)《2020 年度战略委员会工作报告》
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(二)《2020 年度风险管理委员会工作报告》
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(三)《2020 年度审计委员会履职情况报告》
经审议,董事会同意通过《公司 2020 年度审计委员会履职情况
报 告 》, 报 告 全 文 请 见 随 同 本 公 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(四)《2020 年度关联交易控制委员会工作报告》
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(五)《2020 年度提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三、关于《2020 年度董事履职评价报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
四、关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案
经审议,董事会同意通过《公司 2020 年度独立董事述职报告》,
报告全文请见随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
五、关于《2020 年度总经理工作报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
六、关于《2020 年度主要股东评价报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
七、关于《2020 年度社会责任报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
八、关于会计政策变更的议案
《关于会计政策变更的公告》请见随同本公告在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
九、关于《2020 年年度报告及其摘要》的议案
《2020 年年度报告及其摘要》请见随同本公告在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十、关于《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》的议
案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2020 年度
财务报告审计后,公司拟订了《江苏金融租赁股份有限公司 2020 年
度财务决算及 2021 年度财务预算报告》,董事会审议通过后,将提交
公司 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十一、关于《2020 年度利润分配方案》的议案
经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年
实现净利润 188,119.68 万元。依据《江苏金融租赁股份有限公司章
程》等有关规定,公司 2020 年度利润分配方案如下:
(一)按照公司 2020 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金
18,811.97 万元。
(二)根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定,
按照公司 2020 年末风险资产余额的 1.5%差额计提一般风险准备
19,505.63 万元。
(三)以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数,拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税)。截至 2020 年 12 月 31
日,公司总股本为 2,986,649,968 股,以此计算合计拟派发现金红利
人民币 89,599.50 万元(含税)。公司 2020 年度现金分红比例为 47.73%
(即现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比
例)。
(四)上述分配方案执行后,结余未分配利润为 297,592.05 万
元,结转以后年度分配。
公司《关于 2020 年度利润分配方案公告》全文请见随同本公告
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十二、关于《2020 年度资本充足率报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十三、关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
《关于续聘 2021 年度会计师事务所的公告》请见随同本公告在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十四、关于《2020 年度关联交易专项报告》的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十五、关于 2021 年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案
根据公司 2021 年度经营计划,会议 2021 年度部分关联方日常关
联交易的预计额度,具体如下:
(一)公司与南京银行股份有限公司的关联交易
关联董事刘恩奇回避表决。
表决结果:同意【 10 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(二)公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易
关联董事杜文毅回避表决。
表决结果:同意【 10 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(三)公司与国际金融公司的关联交易
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(四)公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
关联董事杜文毅回避表决。
表决结果:同意【 10 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(五)公司与紫金农村商业银行股份有限公司的关联交易
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
《关于 2021 年度部分关联方日常关联交易预计额度的公告》请
见随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关
信息。
十六、关于 2021 年度对境内保税地区设立项目公司担保额度预
计的议案
根据业务发展的实际情况,会议同意为在境内保税地区设立的 4
个项目公司对外融资提供不超过 8 亿元人民币(或等值外币)的担保,
期限自股东大会审议通过起至 2021 年年度股东大会止。
在股东大会批准上述担保事项的前提下,董事会授权高级管理层
决定每一笔担保的具体事宜,并根据公司实际经营需要,具体调整各
项目公司之间的担保额度(含授权期限内新设立的项目公司)。
《关于为项目公司担保额度预计的公告》请见随同本公告在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
关联董事周柏青回避表决。
表决结果:同意【 10 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十七、关于 2021 年度风险政策的议案
为进一步健全全面风险管理的长效机制,会议同意通过《2021 年
度风险政策》。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十八、关于 2021 年度风险偏好的议案
为进一步健全全面风险管理的长效机制,会议同意通过《2021 年
度风险偏好》。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
十九、关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案
《公司 2020 年度内部控制评价报告》请见随同本公告在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十、关于修订《呆账核销管理办法》的议案
为了顺应监管导向,优化公司资产质量,积极主动利用贷款损失
准备处置不良资产,加大不良资产核销力度,会议同意公司对《呆账
核销管理办法》进行修订。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十一、关于新增《不良资产转让管理办法》的议案
为规范不良资产转让行为,盘活公司不良资产,提高资产处置效
率,根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金〔2012〕第 6
号)等相关法律法规,会议同意公司新增《不良资产转让管理办法》。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十二、关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意 2020 年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事熊先根、张义勤、周柏青回避表决。
表决结果:同意【 8 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十三、关于调整独立董事薪酬的议案
会议同意自 2021 年 3 月起,将独立董事年度薪酬由税前 15 万元
/人调整为税前 18 万元/人。
关联董事王海涛、于津平、夏维剑、薛爽回避表决。
表决结果:同意【 7 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十四、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案
会议同意聘任钱敏女士为江苏金融租赁股份有限公司审计部负
责人,聘期与本届董事会任期一致。钱敏女士简历详见附件。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十五、关于解聘公司市场总监李裕勇的议案
《关于解聘公司市场总监李裕勇的公告》请见随同本公告在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十六、关于申请发行公司 2021 年金融债券的议案
为拓宽融资渠道、改善负债结构,通过加大直接融资比例筹措低
成本中长期资金、防范流动性风险,会议同意公司发行规模不超过 60
亿元的金融债券,发行期限不超过 5 年。募集资金用于补充公司中长
期资金,支持公司租赁业务发展。该议案自表决生效之日起两年内有
效。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十七、关于开展“国寿投资-江苏金租 1 号资产支持计划”的
议案
为拓宽融资渠道,优化债务结构,公司拟与国寿投资保险资产管
理有限公司设立“国寿投资-江苏金租 1 号资产支持计划”(以下简称
“资产支持计划”),募集机构类资金,期限不超过 6 年,规模不超过
人民币 30 亿元。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十八、关于江苏金融租赁股份有限公司符合公开发行 A 股可转
换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定,董事会对公司本次申请公开发行 A
股可转换公司债券的条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现
行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规
定,符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
二十九、关于江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券并上市方案的议案
会议逐项审议通过了本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
方案。本次发行的具体方案如下:
(一)本次发行证券的种类
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(二)本次发行规模
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(三)债券票面金额及发行价格
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(四)债券期限
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(五)债券利率
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(六)付息期限及方式
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(七)转股期限
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(八)转股价格的确定及其调整
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(九)转股价格向下修正条款
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十)转股数量的确定方式
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十一)转股年度有关股利的归属
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十二)赎回条款
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十三)回售条款
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十四)发行方式及发行对象
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十五)向原股东配售的安排
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十六)可转债持有人及可转债持有人会议
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十七)募集资金用途
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十八)担保事项
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
(十九)决议有效期
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十、关于《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案》的议案
《公开发行 A 股可转换公司债券预案》请见随同本公告在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十一、关于《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金使用的可行性报告》的议案
《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》请
见随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关
信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十二、关于《江苏金融租赁股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案
《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》请见
随同本公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信
息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本
次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事项的议案
为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“本次发
行”)有关事宜的顺利进行,特提请股东大会授权董事会,并由董事
会转授权董事长、总经理、董事会秘书,在股东大会审议通过的框架
和原则下,在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关
事宜。具体授权内容及范围包括但不限于:
(一)与本次发行相关的授权
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况,
制定和实施本次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款
进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方
案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜;
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、申报文件和其他文件,并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续;
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议,办理本次发行的相关
事宜;根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的
申报材料,全权回复证券监管机构的反馈意见;
4.设立本次发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金使
用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具
体安排进行调整;
5.本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相
关事宜;
6.根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中
的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜;
7.根据相关法律法规、监管机构要求,分析、研究、论证本次可
转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措
施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框
架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的
其他事宜;
8.在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规
范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策
有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项,根据有关规定
以及证券监管机构的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)和
市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜;
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券
政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
10.在相关法律法规允许的前提下,代表公司做出与本次发行有
关的必需、恰当和合适的所有其他事项;
11.与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月
内有效。
(二)与可转债有关的其他授权
1.关于赎回事项:授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构
的批准(如需)、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债
方案相关条款以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括
但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等;
2.关于转股事项:授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》
规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况,
全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格,根据
本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款,并
办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工
商变更登记等事宜。
3.与可转债有关的其他授权期限自股东大会决议生效之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十四、关于《江苏金融租赁股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》的议案
《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》请见随同本公告在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十五、江苏金融租赁股份有限公司关于资本管理规划(2021-
2023 年)的议案
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十六、江苏金融租赁股份有限公司关于公司股东未来分红回报
规划的议案
《公司股东未来三年分红回报规划》请见随同本公告在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十七、江苏金融租赁股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转
换公司债券持有人会议规则的议案
《公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》请见随同本公
告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
三十八、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
会议同意公司于 2021 年 4 月 15 日召开 2020 年度股东大会审议
董事会、监事会提交的相关议案,董事会负责召集召开事宜。《关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》请见随同本公告在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决结果:同意【 11 】票,反对【 0 】票,弃权【 0 】票。
上述议案中第一、三、四、九、十、十一、十三、十四、十五、
十六、二十三、二十六、二十八、二十九、三十、三十一、三十二、
三十三、三十四、三十五、三十六、三十七项议案需提交股东大会审
议。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
附件:
钱敏女士简历
钱敏,女,汉族,中共党员, 硕士研究生学历。钱敏女士个人
履历如下:
2000.9—2004.6 南京大学商学院金融系本科
2004.9—2007.6 南京大学商学院金融系硕士
2007.6—2009.2 江苏金融租赁有限公司业务二部客户经理
2009.2—2018.3 江苏金融租赁股份有限公司教育传媒事业
部客户经理、高级客户经理、部门经理助理
2018.3至今 江苏金融租赁股份有限公司审计部负责人