江苏租赁：江苏租赁：公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施2021-03-25
江苏金融租赁股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）。根据
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后
按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一） 主要假设
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1、假设 2021 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
2、假设公司于 2021 年 11 月 30 日前完成本次可转债的发行，并且本次融资
募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据
及财务指标的影响，最终以监管机构核准及公司本次可转债实际发行完成时间为
准。
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过 50 亿元（含 50 亿元）可转债，
即公司本次可转债的募集资金总额上限为人民币 50 亿元，且不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 5.68 元/股，为公司第三届董事会第四次会
议召开日（2021 年 3 月 24 日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交
易日公司普通股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值确定。该
转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年的票面利率为 0.2%。该票面利率仅为模拟测算利
率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市
场利率为 3.74%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
资金使用效益等）的影响。
7、假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均较 2020 年度分别增长 5%、10%及 20%。上述假设并
不构成对公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，本公司不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素（包括股权激
励等）引起的公司普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
单位：万元
2020 年/2020 年 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（股） 2,986,649,968 2,986,649,968 2,986,649,968
加权平均普通股总股本（股） 2,962,437,630 2,986,649,968 2,986,649,968
假设一：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2020 年度增长 5%
归属于母公司普通股股东的净利润 187,715.57 197,101.35 196,102.29
扣除非经常性损益后归属于母公司普
186,256.11 195,568.91 194,569.86
通股股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.63 0.66 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.66 0.64
扣非后基本每股收益（元） 0.63 0.65 0.65
扣非后稀释每股收益（元） 0.62 0.65 0.64
假设二：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2020 年度增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润 187,715.57 206,487.13 205,488.07
扣除非经常性损益后归属于母公司普
186,256.11 204,881.72 203,882.66
通股股东的净利润
基本每股收益（元） 0.63 0.69 0.69
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.67
扣非后基本每股收益（元） 0.63 0.69 0.68
扣非后稀释每股收益（元） 0.62 0.69 0.67
假设三：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2020 年度增长 20%
归属于母公司普通股股东的净利润 187,715.57 225,258.68 224,259.63
扣除非经常性损益后归属于母公司普
186,256.11 223,507.33 222,508.27
通股股东的净利润
基本每股收益（元） 0.63 0.75 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.75 0.73
扣非后基本每股收益（元） 0.63 0.75 0.75
扣非后稀释每股收益（元） 0.62 0.75 0.73
公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率
仅为示意性假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完
成时间和票面利率为准。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司发行在外的稀释性潜在普通股股
数增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的
稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。此外，由于
支付利息而产生的财务成本也会导致基本每股收益和扣除非经常性损益后的基
本每股收益下降。
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息并承担财务成本。正常情况下公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端
情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务
成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报
产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性
（一）支持业务发展，服务实体经济
十三届全国人大四次会议政府工作报告中提出金融机构要坚守服务实体经
济的本分。近年来，公司始终秉持“服务中小、服务三农、服务民生”的市场定
位，深入贯彻“转型+增长”双链驱动的战略规划。
随着业务规模的不断扩大，公司总资产和营业收入规模均呈快速增长态势，
2018 年至 2020 年，公司资产总额由 590.30 亿元增加至 812.90 亿元，年均复合
增长率为 17.35%；营业收入由 24.37 亿元增加至 37.53 亿元，年均复合增长率达
到 24.11%。未来，随着我国经济结构调整步伐的不断加快，对金融机构支持实
体经济的要求也不断提高。为更好地开展业务经营、支持实体经济发展，公司有
必要及时补充资本金，以保持业务增长和更好服务中小型客户成长的资金需求。
（二）提升资本实力，提高风险抵御能力
根据《金融租赁公司管理办法（2014 年修订）》和《商业银行资本管理办
法（试行）》的相关要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。2019
年国务院常务会议提出，支持商业银行多渠道补充资本金，对商业银行降低优先
股、可转债等准入门槛，允许符合条件的银行同时发行多种资本补充工具，增强
金融服务实体经济和防风险能力。2020 年中央经济工作会议进一步提出，要处
理好恢复经济和防范风险关系，多渠道补充银行资本金。
考虑到公司“转型+增长”双链驱动战略、“厂商+区域”双线并进经营策略以
及不断上升的风险抵御能力需求，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通
过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（三）优化融资结构，降低流动性风险
融资租赁行业普遍存在“短融长投”的流动性风险。虽然公司已经积极开拓
金融债、资产证券化等长期资金解决流动性错配的问题，但包括短期借款、同业
拆借和同业借款等在内的短期资金仍然是公司目前最主要的资金来源，导致公司
在经营规模日益扩大的同时，面临的流动性风险也有所增加。因此，本次募集资
金到位后将显著增强公司的资本实力，进一步拓宽公司长期融资渠道，改善公司
的资金供应状况，提高流动性风险的抵御能力。
（四）拓展资本补充渠道，继续优化市场化融资机制
在当前经济形势和经营环境影响下，公司依靠利润留存补充核心一级资本的
同时，需要进一步优化长期有效的外部融资机制。发行可转债将有助于提升公司
资本规模，转股后可为公司补充核心一级资本，是提高整体资本充足水平的有效
手段。因此，公司拟通过本次公开发行可转债，拓宽资本补充渠道，提高资本质
量和资本管理水平，进一步优化长期稳定的市场化、证券化融资机制，更好地实
现战略发展目标。
综上，发行可转债符合公司战略需要，有利于公司长远稳健可持续发展。本
次拟发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的融资规模可以满足公司未来下一
阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合
资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御
能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次可转债募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），将为业务发展提供
支撑，并在转股后进一步补充资本。
在人员方面，公司为国内最早涉足融资租赁的企业之一，完整经历了我国融
资租赁行业的整个发展历程，稳健经营，持续盈利，形成了稳定且经验丰富的管
理团队，并组建了高素质的人才梯队。公司的高管和部门负责人任职年限均较长，
且主要选拔自基层业务部门，行业经验丰富，市场把脉准确。同时，在持续稳定
的经营过程中，公司不断加强人才队伍建设，截至 2020 年 12 月 31 日，公司共
有员工 356 人，其中大学本科以上学历占比 99.72%，硕士及以上学历占比
64.89%。除此之外，公司还持续改革和完善人力资源管理体系，一方面，公司通
过科学化的人员配置模式，合理确定人员编制，推动管理层任期制和契约管理机
制落地；另一方面，公司建立了市场化薪酬管理机制，构建科学合理的岗薪体系，
为员工提供多通道成长路径。
在技术方面，公司是租赁行业金融科技应用引领者之一，多年来始终保持对
信息科技较高的投入，专注提升自主研发能力，以提供“更高效、更便捷、更智
能”的服务为目标，持续为公司转型发展赋能。在具体举措上，公司定制开发了
各类业务场景的专属系统，不断迭代业务系统集群，构建风险可控、高效、便捷
的业务管理体系。同时，公司持续优化 HI 乐租、Ai 乐租、融乐租等五大互联
网产品，满足各种金融场景的线上需求，构造完整信息链，实现金融服务闭环。
此外，公司还通过完善“大数据 2.0”体系，建设了 AI 决策、智慧风控、智能
回访等多功能数据服务平台，为公司业务拓展和风险防控创造了条件。
在市场方面，公司扎根租赁行业三十多年，历经经济周期波动考验，形成了
成熟行业、待培育行业滚动开发模式，近年来成功孵化了清洁能源、汽车金融、
高端装备、信息科技等市场，形成覆盖 10 大板块 50 多个细分市场的多元化业务
格局。在市场拓展方面，公司携手国内外龙头厂商及其经销商，围绕租赁物的生
产、销售、仓储、使用、循环等全生命周期，提供综合、全面的金融解决方案，
目前已与凯斯、克拉斯、卓朗、海德堡、小森、巴可、戴尔、飞利浦、索尼、中
国重汽、国家电投等 600 多家厂商及其经销商建立了广泛深入的合作关系，为公
司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。
五、本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、资产规模逐步扩大，业务持续健康发展
公司主要从事金融租赁业务。金融租赁是集融资与融物、贸易与投资于一体
的现代金融方式，也是我国多层次金融服务体系的重要组成部分，具有广阔的发
展空间。公司始终坚持“转型+增长”的双链驱动战略，推进“厂商+区域”的
双线并进经营策略，携手行业龙头厂商，聚焦经济发达地区，在能源环保、工业
装备、农业机械、信息科技、工程机械等多个转型板块重点市场发力，同时继续
巩固基础设施、公用事业等传统板块，形成了转型、增长业务齐头并进的良好格
局。
截至 2020 年末，公司资产总额 812.90 亿元，比上年末增加 129.27 亿元，增
幅 18.91%；应收融资租赁款净额 779.62 亿元，比上年末增加 121.38 亿元，增幅
18.44%。2020 年，公司共实现营业收入 37.53 亿元，比上年增加了 6.87 亿元，
增幅 22.43%；共实现净利润 18.77 亿元，比上年增加了 2.94 亿元，增幅 18.56%，
公司整体呈现健康可持续的良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
作为金融租赁公司，公司在经营过程中面临的主要风险包括信用风险、市场
风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。公司已建立了与业务发展相匹配的
全面风险管理体系，涵盖了公司各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓
释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风
险投资回报。
（二）填补回报的具体措施
根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次
公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提
高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳
定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报
的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补
措施如下：
1、加强资本管理，确保资本充足稳定
公司已制定并采用了能够有效防范公司经营业务固有风险的资本管理办法，
资本管理的目标除了符合监管要求外，还必须保障经营的资本充足和使股东权益
最大化。公司定期对中长期资本规划进行重新审查，根据宏观环境、监管要求、
市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，优化资本结构和构成，确保资本
水平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、持续推动业务稳健发展
公司将围绕“保规模、降成本、控风险、强基础”四个重点开展工作。一是
保障规模增长，做强细分市场，在多元化市场布局的基础上，重点发力、加快培
育有零售和融物特色的竞争优势；二是提高融资能力，压降资金成本，提升合作
银行层级，扩大优质、有效授信，创新多元融资工具，优化负债结构；三是强化
风险管控，保证资产质量，持续完善风险管理和内控合规体系，确保资产不良率
维持较低水平，不发生重大逾期或违约项目；四是提升科技站位，锻造员工能力，
打造“10 万+”级别的信息系统处理能力，推动科技与业务由融合走向引领，将
IT 服务作为营销竞争优势向客户和厂商输出；深化人才发展体制机制建设，充
分调动员工积极性，培育一只专业高效的人才队伍。
3、规范募集资金的管理和使用
金融租赁公司业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项
目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理
有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
4、保持稳定的股东回报政策
一直以来，公司非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的
同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策
尤其是现金分红政策，并制订了《江苏金融租赁股份有限公司股东未来三年分红
回报规划（2021-2023 年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司相关填补回报措施能够得到
切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高
级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关
规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、
消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
江苏金融租赁股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
