签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见


                    华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏金融租赁股份有限公司与江苏交通控股集团财务
  有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”、“公司”或“上市公司”）发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》和《上海证交易所上市公司自律监指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规的规定，对江苏金融租赁股份有限公司与江苏交通控股集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易进行核查，核
查情况如下：


一、财务公司基本情况与关联关系介绍


    （一）财务公司基本情况

    公司名称：江苏交通控股集团财务有限公司

    注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 号楼 1、2、
33、34 层

    法定代表人：杨水明

    注册资本：200,000 万元人民币

    经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企
业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：企业集团

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财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。

    股东情况：江苏交通控股持有财务公司 68.75%股权，江苏宁沪高速公路股
份有限公司持有财务公司 25.00%股权，江苏京沪高速公路有限公司持有财务公
司 6.25%股权。

    （二）关联关系

    财务公司与江苏租赁拥有共同的控股股东。

    （三）其他

    经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严
格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健
全，风险管理有效，履约能力良好。


三、金融服务协议主要内容


    （一）同业存款

    1、江苏租赁在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
入在财务公司开立的存款账户，存款利率根据市场存款利率水平确定。

    2、江苏租赁在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 15 亿元，如有超
过，上述超过部分在 3 个工作日内由财务公司划回江苏租赁指定账户。

    3、财务公司应确保江苏租赁存入资金的安全。

    4、财务公司未能按时足额向江苏租赁兑付存款或利息的，江苏租赁有权终
止协议。

    5、因财务公司其他违约行为而导致江苏租赁遭受经济损失的，财务公司应
进行全额补偿，同时江苏租赁有权终止协议。

    （二）同业拆借

    在协议有效期内，江苏租赁给予财务公司同业授信额度不超过人民币 6.4 亿

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元，财务公司给予江苏租赁同业授信额度不超过人民币 10 亿元，具体同业拆借
利率由双方根据市场价格厘定。

    （三）协议有效期

    协议经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖名章）并加盖单
位公章/合同专用章后生效，有效期自 2022 年 5 月 17 日至 2025 年 5 月 17 日。


四、关联交易的目的与影响


    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构，可以为上市公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交
易有利于上市公司拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于上市公司的整体发展，
本次交易符合上市公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、
公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法
律法规的情况，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对
上市公司独立性构成影响，符合上市公司整体发展利益。


五、风险评估情况


    为尽可能降低本次关联交易的风险，江苏租赁公司取得并审阅了财务公司
2021 年经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行
评估，并出具了《对江苏交通控股集团财务有限公司风险持续评估报告》，认为：

    1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

    2、未发现财务公司存在违反银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；

    3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，
内部控制健全。公司与财务公司之间业务不存在风险问题。


六、风险防范及处置措施


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    为保证上市公司在财务公司的资金安全和灵活调度，江苏租赁制定了《关于
和江苏交通控股集团财务公司关联交易业务的风险处置预案》（以下简称“《风
险处置预案》”），成立与财务公司关联交易风险处置领导小组，建立与财务公
司关联交易风险报告机制，制定了一系列风险处置程序。如出现《风险处置预案》
规定的任意情形，江苏租赁将与财务公司召开联席会议，要求财务公司立即采取
积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。必要时共同起草文件向江苏交
通控股有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。


六、本次关联交易履行的决策程序


    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 21 日，江苏租赁第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与
江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融合作协议>的议案》《关于<对江苏交
通控股集团财务有限公司风险持续评估报告>的议案》和《关于和江苏交通控股
集团财务公司关联交易业务的风险处置预案》，出席会议的关联董事杜文毅回避
表决。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    （三）本次关联交易尚需履行的决策程序

    本次关联交易尚须获得江苏租赁股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将回避表决。


七、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交
公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益


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特别是中小股东利益的情形。保荐机构对江苏租赁本次拟与江苏交通控股集团财
务有限公司签订金融服务协议暨关联交易事项无异议。




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