江苏金租：江苏金租：华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销股权激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见2023-04-22
公司简称：江苏金租 证券代码：600901
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划
第二期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
核查意见
二零二三年四月
1
目 录
目录 ..........................................................................................................................................2
释义 ..........................................................................................................................................3
一、声明 ................................................................................................................................. 4
二、基本假设 ......................................................................................................................... 4
三、股权激励计划已履行的相关审批程序 ......................................................................... 5
四、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的说明 ............................ 7
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况 ..................................................................... 9
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ................................................................. 9
七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 11
2
释 义
公司、上市公司、江苏金租 指 江苏金融租赁股份有限公司
江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权
本激励计划、本计划 指
激励计划
独立财务顾问、本独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份
有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划第二期解
本核查意见 指
除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查
意见
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁
解除限售条件 指
定）所必须满足的条件
《公司章程》 指 《江苏金融租赁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3
一、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事宜发表意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的解除限售事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本核查意见，并对意见的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本核查意见于以下基本假设而提出：
1、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4
3、上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有事项能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划（草案）》及其他相关议案。
2、2020 年 1 月 23 日，公司公布了《关于 2019 年限制性股票股权激励计划
获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股
份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》。
3、2020 年 2 月 4 日，公司公布了《关于公司 2019 年限制性股票股权激励
计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于 2019 年 12 月 25 日在内
部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2019 年 12 月 25 日至
2020 年 1 月 3 日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关
的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
4、2020 年 2 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江
苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划相关事宜
的议案》。
5、2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
5
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项
发表了明确的同意意见。
6、2020 年 3 月 30 日，公司完成本次激励计划的授予登记。
7、2022 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的 141
名激励对象第一个限售期共计 940.3303 万股限制性股票进行解除限售。公司独
立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。
8、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的 138 名激励对象第二个限售
期共计 933.3304 万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关
事项发表了明确的同意意见。
9、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的 8 名激励对象持有的已获授但
尚未解锁的合计 109.0001 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次
回购注销的相关事项发表了独立意见。
五、本激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的
审批程序
1、董事会、监事会审批程序
2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的 138 名激励对象第二个限售期共
计 933.3304 万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项
发表了明确的同意意见。
6
2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，
同意将因离职原因不再符合激励对象条件的 8 名激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计 109.0001 万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购
注销的相关事项发表了独立意见。
2、独立董事意见
（1）关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的独立意见
1）公司层面 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
成就，个人层面除 8 人离职不具备激励资格外，其余 138 人均符合解除限售条件。
2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意
138 名激励对象限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为
933.3304 万股。2）本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联
系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳
定发展。
（2）关于回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票
1）公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和公司《2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，
回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。2）我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交股东大会审
议。
四、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的说明
1、第二个解除限售期时间条件已具备
根据《激励计划》规定，本次激励计划的第二个解除限售时限为“自首次授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止”。
7
本次股权激励计划授予登记完成日为 2020 年 3 月 30 日。自 2023 年 3 月 30
日起，已进入第一次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。
2、第二期解除限售条件已满足
本次激励计划的第二次解除限售条件及公司达成情况如下：
序号 解除限售要求 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关情形，满足解除限
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关情形，满足解
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（1）2022 年度，公司实现净利润
241,157.83 万元，高于 2018 年度的
125,103.48 万元；
（2）2022 年度，公司资产规模年均
最近一个年度净利润高于 2018 年度的净利润水平；最 增长率为 16.94%、ROA 为 2.32%；
近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业 75 分 16 家对标企业资产规模年均增长率
3
位值；ROA 不低于对标企业 75 分位值；现金分红不低 的 75 分位值为 12.23%、ROA 的 75
于当年可供分配利润的 30%。 分位值为 1.50%；公司上述指标均满
足解除限售条件；
（ 3 ） 2022 年 度 ， 公 司 现 金 分 红
104,545.77 万元，占当年净利润的比
例为 43.35%，高于 30%。
8
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实
际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售 本次股权激励对象共计 146 人，其
额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授 中 138 名激励对象当期解除限售的
4
予协议书》约定为准。考核等级对应系数为： 标准系数为 1。（另 8 人因离职而不
（1）激励对象的考核登记为 A 或 B，标准系数为 1； 再具备激励资格）
（2）激励对象的考核结果为 C，标准系数为 0.5；
（3）激励对象的考核结果为 D，标准系数为 0。
综上，此次公司层面的解除限售条件均已达成，个人层面共 8 人不具备激励
资格，其余 138 人均符合解除限售条件。
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 1/3。本次股权激励对象共 146
人，其中 138 名激励对象可进行限制性股票解除限售，8 人因离职而不再具备激
励资格。可解除限售的限制性股票数量合计为 933.3304 万股，具体如下：
本次可解除限售限
已获授限制性
姓名 职务 制性股票数量（万
股票数量（万股）
股）
熊先根 董事长 180 60
张义勤 董事、总经理 160 53.3333
朱强 副总经理 130 43.3333
张春彪 副总经理、财务总监 120 40
董事、副总经理、董事会秘
周柏青 110 36.6667
书
郑寅生 市场总监 110 36.6667
吴云 风险总监 51 17
江勇 市场总监 47 15.6667
刘明 市场总监 47 15.6667
中层及资深人员 32 人 950 316.6673
核心业务/管理人员 97 人 894.9956 298.3297
合计 2799.9956 933.3304
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
9
1、回购注销的原因及数量
由于公司原 8 名激励对象因个人原因离职，根据《江苏金融租赁股份有限公
司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，其已不再具备激励对象
资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计 1,090,001 股限制性股
票。本次回购注销的具体情况如下：
序号 姓名 授予数量（股） 回购注销原因 离职/解聘时间 回购注销数量（股）
1 李裕勇 510,000 解聘 2021-07-14 510,000
2 王翔 150,000 解聘 2021-07-08 150,000
3 周波 70,000 离职 2021-03-23 70,000
4 黄亮亮 70,000 离职 2022-01-28 70,000
5 梅薇 150,000 离职 2022-02-18 150,000
6 顾心蔚 70,000 离职 2022-05-17 46,667
7 钱慰 70,000 离职 2023-02-10 46,667
8 任传志 70,000 离职 2023-02-28 46,667
合 计 1,090,001
2、回购注销价格
根据本激励计划，公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的价格为调整前的授予价格
扣除每股派息额。公司于 2020 年 6 月 24 日实施了 2019 年度利润分配方案，每
10 股派 2.4 元现金，于 2021 年 5 月 11 日实施了 2020 年度利润分配方案，每 10
股派 3 元现金，于 2022 年 5 月 30 日实施了 2021 年度利润分配方案，每 10 股派
3.5 元现金。公司 2019 年限制性股票的授予价格为 3.89 元/股。
本次注销激励对象中 2 人（周波、王翔）参与了 2019 年度利润分配、2020
年度利润分配，因此，对上述人员的限制性股票回购价格由 3.89 元/股调整为 3.35
元/股，回购数量为 220,000 股，回购资金总额 737,000 元；6 名对象（李裕勇、
黄亮亮、梅薇、顾心蔚、钱慰、任传志）参与了 2019 年度利润分配、2020 年度
利润分配、2021 年度利润分配，对上述人员的限制性股票回购价格由 3.89 元/
股调整为 3 元/股，回购数量为 870,001 股，回购资金总额 2,610,003 元。
综上，本次回购注销限制性股票总数为 1,090,001 股，回购资金总额为
10
3,347,003 元。
3、回购注销资金来源
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本激励计划限制性股票第二期解除限售条件已
经成就，本激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经公
司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励
计划（草案）》的规定，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审
批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相
关事项之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
12
