核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
            华安证券股份有限公司关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华安证券股
份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续
督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
经审慎尽职调查，对华安证券本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过与华安证券董事、监事、高级管理人员等人员
交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及
各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。



       二、关联交易事项

       1、关联交易基本情况

    公司的全资子公司华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）拟
出资不超过7亿元与国元创新投资有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、
时代出版传媒股份有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公
司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍
科创新投资有限公司、安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）
共同出资设立安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，以工商登记为准，
以下简称“安华创投基金”），安华创投基金的注册资本拟定为35亿元人民币。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国资运营公司为公司的关
联法人，本次交易构成关联交易。本次交易的类别为与关联人共同投资。

    本次关联交易最高金额为7亿元，至本次关联交易止，过去12个月内公司及


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控股子公司与国资运营公司之间的关联交易详见公司已披露的《华安证券2017
年度日常关联交易预计公告》和《2017年半年度报告》中日常关联交易执行情况
的相关内容。截止2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为
118.43亿元，本次关联交易金额占公司最新一期经审计净资产的5.91%，属于重
大关联交易，但本次共同出资设立安华创投基金的所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在安华创投基金的股权比例，故本次关联交易事
项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大
会审议批准。

    公司独立董事赵惠芳同时担任时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代
出版”）独立董事，公司与时代出版不存在其他构成关联人的情形，符合《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》第57条规定，时代出版与华富嘉业的共
同投资行为豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    2、关联交易标的基本情况

    本次交易投资标的基本情况如下：

    （1）基金名称：安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，以工商登
记为准）

    （2）基金管理人：华富嘉业投资管理有限公司

    （3）基金类型：私募股权投资基金

    （4）组织形式：公司制

    （5）注册资本：35亿元（以实际到位资金为准）

    （6）注册地址：安徽省合肥市高新区（具体以工商登记为准）

    （7）经营范围：股权投资、债权或其他投资；投资顾问、投资管理、投资
咨询等。（最终经营范围以工商核定登记为准）

    （8）出资结构：华富嘉业出资不超过7亿元，其余出资方为国元创新投资有
限公司出、时代出版、安徽华文创业投资管理有限公司、安徽交控资本投资管理


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有限公司、安徽省盐业总公司、合肥产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设
投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、国资运营公司等，出资金额及比
例尚未最后确认。

       3、关联交易的主要内容和履约安排

    （1）安华创投基金注册资本拟为35亿元人民币，均为货币出资，首期缴纳
出资为注册资本的25%，剩余出资于基金完成工商登记之日起4年内，根据项目投
资情况具体确定。

    （2）安华创投基金不设经营层，在股东会的授权下，基金日常运营由基金
管理公司全权管理。基金管理公司由华富嘉业投资管理有限公司担任。

    （3）安华创投基金设董事会，成员为7名，包含股东代表董事6名，职工代
表董事1名。股东代表董事由持股10%以上的股东各推荐1名，经股东会选举后产
生。职工代表董事由华富嘉业投资管理有限公司组织职工大会选举产生。

    （4）存续期：7年，前5年为投资期，后2年为退出期；可适当延长存续期。

    （5）退出方式：被投资企业IPO或并购；被投资企业“新三板”或安徽省区
域性股权市场挂牌交易；被投资企业大股东回购；股权转让；股权置换；诉诸于
司法途径；债权投资项目通过债权到期收回本息、债权逾期执行抵押物、要求第
三方履行保证义务、诉诸司法途径等方式退出。

    （6）地域限制：①母基金及母基金出资于子基金部分原则上在安徽省内投
资占比不低于80%。安徽省内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的
企业。基金也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽省境
内为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。②基于合
肥市经济总量和科技资源在全省的龙头地位，基金在合肥市内的投资额不低于合
肥产业投资引导基金有限公司对安华创投基金出资额的2倍。合肥市内投资，包
括投资注册地在合肥市内的企业，以及从外地招商引入注册地迁移至合肥市的企
业。

    （7）投资限制：不得从事承担无限连带责任的投资；不得对外提供担保；
不得投资二级市场股票、期货及其他金融衍生品；不得向任何第三方提供赞助、


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捐赠；不得从事纯公益性质的投资；不得举债投资；其他法律法规禁止投资的业
务。

    （8）基金费用：管理费计提分为投资期、退出期以及延长期，其中投资期
内按实缴规模的2%/年计提基准管理费，退出期内按尚未清算项目的总资本投入
金额的1%/年计提基准管理费，延长期内不收费。当年管理费先按照基准管理费
的70%收取，次年再收取30%。

    （9）业绩报酬：

    ①基金管理人的业绩报酬，每年计提，以基金年度资本利润率为基准，分段
累计，具体如下：

       年度资本利润率（R）                基金管理人业绩报酬

                R<8%                          无业绩报酬

           8%≦R<20%的部分         提取该部分净利润的 10%作为业绩报酬

          20%≦R<30%的部分         提取该部分净利润的 15%作为业绩报酬

            R≥30%的部分           提取该部分净利润的 20%作为业绩报酬

    年度资本利润率（R）=基金净利润÷当年度平均资金占用量

    当年度平均资金占用量=Σ （当年内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用
天数）÷365天。

    ②基金管理人计提的业绩报酬，其中70%于基金利润分配时向基金管理人支
付，剩余30%留存于基金账户。

    ③提取基金管理人业绩报酬前，首先应将以前各年度资本利润率均弥补至
8%。

    ④每年度基金股东会审议确定的可供分配利润总额，扣除当年度业绩报酬
后，按实缴出资比例向各股东分配。

    ⑤基金清算时，根据基金综合收益率，按照上述比例分段累计应计提的基金
管理人业绩报酬总额，与已向基金管理人累计支付的业绩报酬对比，多退少补。

    基金综合收益率=存续期内各年度净利润之和÷存续期内平均资金占用量


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    存续期内平均资金占用量=Σ （存续期内各次实缴出资金额×各次实缴出资
占用天数）÷365天。

    4、关联方基本情况

    截至2017年9月末，安徽省国有资产运营有限公司持有公司887,020,879股股
份，占公司总股本的24.50%，是公司控股股东。

    （1）公司名称：安徽省国有资产运营有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

    （3）住所：合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼

    （4）单位负责人：张国元

    （5）注册资本：11亿元人民币

    （6）经营范围：从事国有资产经营。

    （7）主要经营业绩：国资运营公司的主要职能是对安徽省人民政府授权管
理的国有资产行使出资人职责和权利，依法委派产权代表或股权代表；作为国有
资产经营主体，以市场运作方式开展投资、控股、参股、产权收购、产权转让等
资产经营活动，在国家规定的范围内开展证券、基金投资、融资等经营活动；承
办安徽省人民政府、安徽省国资委交办的工作。

    国资运营公司下辖9家全资子公司，为安徽安振产业投资集团有限公司、安
徽水安建设集团股份有限公司、安徽省建筑设计研究院有限责任公司、安徽省招
标集团、安徽省产权交易中心有限责任公司的第一大股东，还参股了10多家高新
技术类、上市类、金融类、旅游类等多种类型企业。

    （8）财务状况：截至2016年12月31日，国资运营公司总资产1,419,507.62
万元，净资产542,863.45万元，营业收入707,895.97万元，净利润32,035.25万
元。 截至2017年6月30日，国资运营公司未经审计总资产1,414,048.17万元，净
资产555,812.27万元，营业收入446,195.66万元，净利润24,112.40万元。

    （9）国资运营公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。

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       5、定价依据和交易价格

    本次共同出资设立安华创投基金的所有出资方均以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在安华创投基金的股权比例。

       三、关联交易履行的程序

    1、公司于2017年11月9日召开第二届董事会第二十一次会议，董事以10票同
意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    （1）本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。

    （2）相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。

    （3）本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性
文件和公司章程等的规定, 同意本次对外投资暨关联交易事项。

    （4）本次关联交易是公司全资子公司华富嘉业与关联人共同出资设立公司，
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例，没有损害中小股东的利益。本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大
会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。公司独立董事赵惠
芳同时担任时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）独立董事，公
司与时代出版不存在其他构成关联人的情形，符合《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第57条规定，时代出版与华富嘉业的共同投资行为豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。

    2、2017年11月9日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子
公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》。

       四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易有利于拓宽公司业务渠道和收入来源，提高自有资金使用效
率，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在


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损害广大中小股东利益的情况。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                             张东                  石芳




                                        华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                      年   月   日




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