2017 年年度股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇一八年六月
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 2
2017 年年度股东大会会议须知 4
议案一、公司 2017 年年度报告 6
议案二、公司 2017 年度董事会工作报告 7
议案三、公司 2017 年度监事会工作报告14
议案四、关于公司 2017 年度利润分配的议案19
议案五、关于续聘会计师事务所的议案 20
议案六、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案21
议案七、关于预计 2018 年度自营投资额度的议案28
议案八、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案29
议案九、关于选举姚卫东先生为公司监事的议案34
议案十、关于修改《公司章程》的议案36
议案十一、公司 2017 年度独立董事述职报告（非表决事项）37
议案十二、公司 2017 年度董事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项）44
议案十三、公司 2017 年度监事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项）46
议案十四、公司 2017 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明（非表决事
项）47
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 6 日下午 14:00
现场会议地点：合肥市政务文化新区东流路 888 号合肥天鹅湖大酒店 1 楼贵
宾厅
主持人：章宏韬董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
（一）公司 2017 年年度报告
（二）公司 2017 年度董事会工作报告
（三）公司 2017 年度监事会工作报告
（四）关于公司 2017 年度利润分配的议案
（五）关于续聘会计师事务所的议案
（六）关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
（七）关于预计 2018 年度自营投资额度的议案
（八）关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
（九）关于选举姚卫东先生为公司监事的议案
（十）关于修改《公司章程》的议案
（十一）公司 2017 年度独立董事述职报告（非表决事项）
（十二）公司 2017 年度董事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项）
（十三）公司 2017 年度监事薪酬及考核情况专项说明（非表决事项）
（十四）公司 2017 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明（非表决事
项）
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
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七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）
2017 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现
就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议
案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃
权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
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投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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议案一
公司 2017 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则
（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及中
国企业会计准则等有关规定，结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年
年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，公司编制了 2017 年年度报告，报
告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本年度报告已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案二
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》规定，现将公司董事会 2017 年度工作情况和 2018 年度工
作计划报告如下：
2017 年，我国经济发展由高速增长向高质量增长转换，资本市场服务实体
经济的功能日益凸显，证券行业发展进入新的阶段，主要特征表现为回归本源、
规模经营、综合服务、加速分化。全年 A 股市场低位震荡，市场分化显著；债
券市场延续弱势格局，收益率全面上行；行业强监管趋势明朗化，证券行业承受
市场下行、监管从严、竞争加剧、风险多发等多重压力。中国证券业协会发布的
证券公司未经审计财务报表显示，2017 年全行业 131 家证券公司当期实现营业
收入和净利润均出现同比小幅下滑。
面对复杂严峻的外部经营形势，公司上下围绕“推进业务转型发展、协同发
展、规范发展，不断提升管理精细化、专业化、市场化水平”的年度工作方针，
在募集资金作用下，抓发展提业绩、抓风控保稳定、抓布局谋长远，经营业绩逆
势增长，收入结构持续改观。报告期内，公司主营业务平稳发展，业务布局渐次
展开。证券经纪业务基本保持竞争优势；自营投资业务较好把握市场形势，投资
收益同比大幅提升；投资银行业务实现主板和创业板 IPO 项目的双突破，业务
收入创新高；资产管理业务管理规模大幅增长，管理费收入达到历史最好水平；
信用交易业务在规模增长同时，保持全面无重大风险的发展态势；稳妥开展新三
板做市和自营业务，积极发展 PB 业务，获批报价系统私募产品做市业务资格，
积极申报公募基金托管业务和期权做市业务资格，公司柜台业务和机构服务链条
获得进一步延伸；各子公司稳中向好，经营业绩持续改善。公司内部管理聚集严、
细、实，改革措施有序推进，行业分类评级继续保持 A 类 A 级。
截止 2017 年末，按合并口径，公司总资产 399.08 亿元，较 2016 年末增长
15.38%；归属母公司股东的权益为 122.63 亿元，较 2016 年末增长 3.55%。2017
年公司实现营业收入 19.18 亿元，实现归属母公司股东净利润 6.50 亿元，加权平
均净资产收益率为 5.39 %。
一、2017 年度董事会主要工作
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2017 年，公司董事会共计召开 11 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通
讯方式召开会议 5 次，通讯表决会议 5 次，共审议 58 项议案或报告；召集股东
大会 2 次，提交并通过了 19 项议案或报告、审阅 4 项报告。董事会下设的五个
专门委员会共召开 14 次会议，其中：战略发展委员会 1 次，风险控制委员会 4
次，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 1 次，审议或听取
29 项议案或报告，并及时向董事会报告审议意见。
2017 年，董事会重点开展了以下工作：
（一）不断提升公司治理和规范运作水平
根据上市公司治理和运作要求，按照最新监管要求和上海证券交易所的有关
规定，并结合公司自身实际情况，董事会不断督促完善公司基本管理制度，依法
制订或修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、
关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法、
信息披露管理制度、内幕信息知情人登记和保密制度、投资关系管理制度、董事
会秘书工作细则、董事监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理办法等制度，
为公司规范运行提供制度依据，进一步提升公司治理和运作水平，上市首年实现
平稳规范运作。
（二）稳妥开展公司投融资管理工作
公司继续加强对外投资和子公司的日常管理工作。一是依法开展对外投资工
作，充分发挥股权投资的业务协同效应。2017 年，公司依据第二届董事会第七
次会议决议出资设立华富瑞兴投资管理有限公司，注册资本 10 亿元，公司持股
比例为 100%，认缴资本已全部出资到位。公司出资 2,450 万元参与华富基金管
理有限公司增资。增资完成后，华富基金注册资本增至 25,000 万元，公司出资
额增至 12,250 万元，出资比例保持 49%不变。公司在完成另类投资子公司华富
瑞兴设立工作的同时，推进私募基金管理子公司业务发展，稳妥开展新三板做市
和自营业务，基本形成公司另类投资平台、私募股权投资平台、新三板做市和自
营“三位一体”的股权投资业务体系并产生经营效益。公司通过子公司成功参与
了 360 等市场有影响力的项目。二是不断规范对子公司日常管理工作，加强对子
公司的管理、监督、指导和支持。完善对子公司治理结构、内部控制、董监事会
结构、高管聘任等法人治理管控，加强子公司经营计划、人力资源、资金财务、
预算考核、合规风控等经营管理行为管控，强化对子公司重大信息报告要求，促
进子公司按现代企业制度规范运作，全面落实公司的经营方针，保障股东权益、
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提高投资效益。
公司还积极拓展融资渠道，与各大金融机构保持良好的合作关系，稳妥开展
多种形式的融资，主要包括借入两融收益权转让借款、同业拆借、债券回购、收
益凭证、证券公司短期债券，以提高流动性运作效率，促进公司负债结构合理，
期限匹配。2017 年，公司完成一期短期公司债券发行工作，发行规模 15 亿元，
有效丰富负债结构，及时补充运营资金。
（三）扎实有序推进内部管理和改革措施
扎实推进投资者适当性管理、合规管理新规实施、反洗钱等重点难点工作，
认真对待监管部门、主管部门等机构的监督检查，持续完善合规和风险管理的制
度建设、队伍建设、系统建设，整合内部监督资源，创新工作方式，筑牢公司内
部控制防线。加强对子公司合规风控工作的统筹管理，将子公司的合规管理和风
险管理纳入公司的统一管理体系，通过上级考核、人员委派、报告机制等方式，
做到公司合规管理和风险管理工作的全面覆盖。强化干部梯队建设，根据省委省
政府和省国资委党委部署开展职业经理人改革试点，持续推进市场化人才选用和
考核激励机制改革。
（四）认真履行对外信息披露义务
董事会严格按照法律、法规和上海证券交易所有关信息披露的规定，进一步
完善信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理和日常关联交易管理等方面的工
作流程，建立和完善基础资料数据库，认真履行信息披露义务，真实、准确、完
整、及时和公平地做好信息披露工作，对于重大信披事项建立法理分析、案例解
析和专家咨询等多角度论证机制，督促公司建立董事、监事、高级管理人员常态
化信息沟通机制，为其履职提供充分信息保障，全年公司论证重大信披事项 6
次，编制周报 20 期，发送信息提示函 7 次。报告期内，公司依法完成 2016 年年
度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告、2017 年第三季度报告等定
期报告编制和披露，发布临时公告 65 个，并按规定披露财务数据简报 12 个，确
保全体股东能够平等获取公司相关公开信息。
（五）积极做好投资者关系管理工作
投资者关系是公司上市后规范发展、合规经营的重要工作之一，公司以高度
负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保
持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通等。报告期内，公司及
时维护官方网站上开辟的“投资者关系”栏目，及时发布公司基本情况、定期报
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告和临时公告、投资者活动记录等信息。报告期内公司共接待了 13 家券商研究
所的现场调研；积极回复上海证券交易所网站 E 互动平台投资者的咨询，全年
共回答客户咨询问题 19 个；参与全景网与安徽上市公司协会举办的“2017 年安
徽上市公司投资者网上集体接待日活动”；开设投资者专线，认真做好投资者日
常电话咨询工作。公司客观回答投资者的咨询问题，并将其作为经营决策的考量
因素，不仅为公司经营决策提供新的视角，也积极履行了上市公司应尽的社会责
任，有效提高公司透明度并提升公司品牌影响力。
（六）依法召集股东大会并全面落实会议决议
2017 年，公司董事会严格按照法律法规及公司章程等有关规定，认真履行
股东大会召集人职责，共召集 2 次股东大会，审议通过关于修改《公司章程（草
案）》的议案、关于预计 2017 年度自营投资额度的议案、关于选举周庆霞女士为
公司董事的议案、关于设立华安证券慈善基金会的议案，公司 2016 年年度报告、
公司 2016 年度董事会工作报告、公司 2016 年度监事会工作报告、关于公司 2016
年度利润分配的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于预计公司 2017 年度
日常关联交易的议案、关于修改《华安证券股份有限公司股东大会议事规则》的
议案、关于修改《华安证券股份有限公司董事会议事规则》的议案、关于修改《华
安证券股份有限公司监事会议事规则》的议案、关于修改《华安证券股份有限公
司独立董事工作制度》的议案、关于修改《华安证券股份有限公司对外投资管理
制度》的议案、关于制订《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案、
关于制订《华安证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案、关于修改《华安
证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案、关于修改《公司章程》的议案等
19 项议案或报告。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行
并全面落实。
二、2017 年度董事履职情况
2017 年，公司董事会全体董事在任职期间，勤勉尽责，能够按照公司《章
程》规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自
己的意见和建议。董事会下设的五个专门委员会，均能严格按照《公司法》、《证
券公司监督管理条例》等法律法规以及《公司章程》、董事会各专门委员会工作
细则的有关规定和要求履行职责，发挥自身专业优势，认真审议各项议案，客观
发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
独立董事认真参加董事会及专门委员会会议，能够按照《公司章程》和《独立董
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事工作制度》的要求，从强化公司法人治理、实现科学决策、维护公司及股东的
利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案独立客观地发表个人意见
和建议，以保护股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。2017 年，公司
董事因年龄、上级组织另有任用导致工作变动等原因，共有 3 名董事向公司董事
会提出辞职，公司股东大会选举 1 名新任董事。截至报告期末，公司董事会现有
9 名董事，其中有 4 名独立董事，符合《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
李工 否 11 11 5 0 0 否 2
章宏韬 否 11 11 5 0 0 否 2
周农杰 否 6 5 3 1 0 否 2
刘金宇 否 11 11 5 0 0 否 2
邱先浩 否 1 0 0 1 0 否 0
周庆霞 否 8 8 3 0 0 否 1
瞿元庆 否 11 11 5 0 0 否 0
梁冰 否 11 11 5 0 0 否 2
易宪容 是 11 11 5 0 0 否 1
金雪军 是 11 11 5 0 0 否 0
赵惠芳 是 11 11 5 0 0 否 1
王烨 是 11 11 5 0 0 否 1
三、2018 年度董事会工作安排
2018 年是贯彻十九大精神的开局之年，十九大报告明确提出，“要深化金融
体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市
场健康发展”，在这一思想引领下，资本市场将进一步明确回归服务实体经济本
源的定位，资本市场在资源配置中的作用将越来越重要。在新的历史阶段，我国
证券行业也迎来新的历史发展机遇，服务实体经济发展的重要地位将得到巩固和
提升。但与此同时，国内外经济形势日益复杂、各类风险因素相互交织，证券行
业盈利模式多元化、资本需求规模化、业务竞争国际化、经营管理规范化、金融
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科技影响行业竞争格局的发展趋势日益明显，行业竞争日益加剧，也给公司未来
发展提出了更多挑战。2018 年也是公司深化内部改革、夯实发展基础的关键一
年。公司将继续坚持“稳中有进”工作总基调，协调推进业务发展与风险防控，
协调推进长远布局与短期突破，深入推进业务转型、管理升级、改革提速，进一
步提升专业能力、凝聚发展合力、增强核心竞争力。
2018 年，董事会的主要工作计划如下：
（一）厘清权责边界,不断提升公司治理水平
公司将党建工作总体要求写入公司章程，进一步明确了党组织在公司法人治
理结构中的法定地位。董事会将重点按照“党委政治领导、董事会经营决策、经
理层执行负责”的管理框架，进一步理顺党委、董事会和经营层的授权管理体系，
既要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，也要防止重复决策降低效率、
交叉决策权责不清。公司还将围绕上市公司规范管理要求，对董事、监事、高级
管理人员组织针对性的培训，提高其战略素养、规范意识和管理技能，进一步提
高履职效率。第二届董事会任期将于 2018 年 12 月届满，公司将根据《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，提前做好董事会换
届准备工作，依法履行提名公告等相关程序，召集股东大会依法选举产生新一届
董事会，确保董事会工作有效衔接。
（二）强化品牌建设，积极展现公司良好形象
公司将进一步建立健全上市公司管理的各项基础制度和工作机制，扎实做好
信息披露、投资者关系、机构调研等工作，加强品牌宣传工作，塑造和展示良好
的上市公司形象。一是扎实做好信息披露管理工作，认真梳理公司信息披露相关
基础制度流程，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，切
实提高公司对外信息披露的有效性。二是加强投资者关系管理工作，建立和维护
与投资者畅通交流的多种渠道，确保投资者能及时、有效地了解公司情况，树立
公司良好的资本市场形象。三是积极践行社会责任，响应党中央、国务院、省委
省政府以及行业监管部门的号召，服务国家脱贫攻坚战略，发挥证券市场对精准
扶贫工作的推动作用。
（三）筑牢内控防线，全面加强合规风控工作
当前在去杠杆、严监管的背景下，证券行业信用风险、市场风险爆发频次和
程序都有所提高，公司要认真抓好全面落实合规管理和风险控制工作。一是有效
推动合规管理在组织、业务、流程上的全覆盖；定期或不定期开展重点环节和重
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点业务合规检查，排查合规风险点，及时准确报告反映合规风险状况；定期对合
规管理工作进行评估，对公司合规管理人员进行客观公正地考核，确保合规管理
工作落实到位；认真抓实反洗钱各项重点工作。二是全面提高风险管理的主动性、
专业性、权威性和及时性，积极探索风险管理真正嵌入业务流程，更有效地融入
各项业务；关注风险热点，加强对重点风险、重点业务的风险排查，推进各项业
务的科学、健康和有序发展；定期梳理、不断完善公司重点业务环节流程，进一
步推进公司分级授权管理，完善核心业务与关键流程的操作风险管理和内控机制，
实现业务效率和风险管理的共同提升。三是推动稽核工作转型升级，立足公司发
展战略和行业发展趋势，加深业务理解，切实发挥在改善管理、防范风险、提高
效益方面的作用；强化稽核成果运用，建立稽核信息共享机制，强化稽核问责，
筑牢风险管理的第三道防线。
（四）完善人才队伍，深入推进人力资源改革
公司目前处于滚石上坡发展的关键时期，需要干部队伍与各类专业人才的支
持与保障。董事会将按照公司战略发展需要，引导公司深入推进人力资源改革，
切实优化人力资源结构，完善人才队伍建设。公司要完善人力资源管理基础工作，
修订员工职级管理办法，探索薪酬制度改革；结合省属企业职业经理人试点工作，
同步推进其他管理人员、部门负责人以及子公司各层面的市场化聘任和目标考核
管理，建立考核责任传导机制，保持同向发力；切实优化人力资源结构，控制低
层次员工过度配置，加大高端人才引进和后备干部队伍建设力度，稳定核心人才
队伍；梳理各业务条线在资源消耗、风险特征、培育周期等方面的差异，保持公
司绩效考核政策的统一性、平衡性，突出增量指标考核力度。
2018 年，公司董事会将继续在各位股东、各位董事的支持下，围绕制订的
工作目标，团结公司全体员工，齐心协力，把握机遇，迎接挑战，展示新形象，
实现新作为，再创新佳绩，为股东、客户和员工创造更好的回报。
本报告已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案三
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的态度，尽职履行各
项职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履
职情况等进行全面监督，对重大事项及定期报告独立发表专项意见，维护了公司
和全体股东的利益，促进公司的健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2017 年，公司召开了 5 次监事会会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案及决议情况
审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、
《公司 2016 年年度报告》、《关于预计公司 2017
年度日常关联交易的预案》、《公司 2016 年度内
部控制评价报告》、《公司 2016 年度合规工作报
告》、《关于公司 2016 年度全面风险管理情况工
第二届监事会 作的报告》、《关于公司 2016 年度募集资金存放
2017-03-19
第五次会议 与使用情况的专项报告》、《关于修改〈华安证
券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关
于公司董事 2016 年度薪酬及考核情况的报告》、
《关于公司监事 2016 年度薪酬及考核情况的报
告》、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬及
考核情况的报告》等 11 项议案。
第二届监事会
2017-04-26 审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
第六次会议
审议通过了《公司 2017 年半年度报告》、《公司
第二届监事会 2017 年合规工作中期报告》、《关于公司 2017
2017-08-29
第七次会议 年上半年全面风险管理情况工作的报告》等 3 项
议案。
第二届监事会 2017-10-27 审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
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第八次会议
第二届监事会 审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立
2017-11-10
第九次会议 创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》。
（二）监事参加监事会会议情况
2017 年，公司监事认真履职，积极参加监事会会议，具体情况如下：
应参加 亲自出 委托出 缺席
姓名 职务 投票表决情况
次数 席次数 席次数 次数
杨 军 监事会主席 5 5 0 0 同意全部应表决议案
金国钧 监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
魏李翔 监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
许 祥 监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
赵春森 职工监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
张海峰 职工监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
陈 宏 职工监事 5 5 0 0 同意全部应表决议案
（三）监事参加股东大会和董事会会议情况
2017 年，公司监事依法出席了公司 2017 年第一次临时股东大会和 2016 年
年度股东大会；列席了公司召开的第二届董事会第十二次至第二十二次会议，监
督公司重大会议召集、召开及表决程序的合法合规性，了解公司重大经营决策的
贯彻落实情况，有效履行监督职能。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，监督检查了公司依法运作、财务状况、内
部控制、风险管理、合规管理、信息披露、关联交易、对外担保等情况，并在此
基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2017 年，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法合规运作。公司不断完
善风险管理、合规管理和内部控制体系，加大制度执行力，各项内部管理制度能
得到有效执行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行
了诚信和勤勉的义务，未发生损害公司利益的行为，未发生违反国家法律、公司
章程及各项规章制度的行为。报告期内公司未发生重大诉讼及仲裁事项。
（二）检查公司财务情况
2017 年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认
为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，
15
公司 2017 年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全、财务结构
合理、财务状况良好。
（三）公司内部控制情况
监事会根据相关规定，对董事会关于公司 2016 年度内部控制评价报告、公
司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立健全各项内部控制
制度，内部控制机构和人员较为完备，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，
未发现公司内部控制方面有重大缺陷。公司 2016 年度内部控制评价报告全面、
真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司风险管理情况
公司把风险管理作为核心竞争能力之一，构建了由董事会、经理层、首席风
险官、风险管理部门、稽核部门和其他部门及分支机构构成的全面风险管理组织
体系，建立了较为完善的风险管理和风险评估机制，全面推动各业务和管理部门
风险管理手册的编制，加强对风险易发高发领域的防范和应对。目前，公司风险
管理范围已覆盖公司的经纪、承销保荐、自营、资产管理、研究咨询、信用交易、
股转系统做市等各项业务，并将子公司纳入公司全面风险管理体系。报告期内，
公司经营平稳，全面风险管理工作总体有效。
（五）公司合规管理工作
监事会审核了公司 2016 年度合规工作报告，认为合规工作报告客观、真实
地阐述了公司合规管理的整体情况，反映公司不断建立健全各项合规管理制度，
推动各项合规管理制度和措施得到有效执行和落实，推进合规管理工作全面开展，
公司各项业务活动合法合规性显著提高。报告期内，公司在合规管理制度建设方
面不存在重大缺陷，未发生重大偏差。
（六）公司信息披露情况
报告期内，监事会对公司信息披露工作进行了监督，认为公司能够严格按照
有关法律法规及信息披露事务管理制度的规定和要求，真实、准确、及时、完整
地披露定期报告及有关信息，没有发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司关联交易事项情况
公司根据相关法律法规及内部相关制度，结合上市后的具体要求，新制订《华
安证券股份有限公司关联交易管理制度》，进一步规范对关联交易的认定和审议
以及对外披露。监事会认为，2017 年度公司相关关联交易的审议、表决、披露
16
履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，未发
现损害公司利益的情况。
（八）公司对外担保情况
公司为规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，保证公司资产安全，严
格按照相关法律法规与公司对外担保管理制度开展业务。报告期内，公司无违规
对外担保情况发生。
三、监事会 2018 年主要工作
2018 年，监事会将按照党中央、国务院和安徽省国资委对监督工作的总体
要求，依据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，进一步发挥监事会
在公司治理中的积极作用，为公司实现跨越发展创造良好条件。监事会将重点做
好以下工作：
（一）认真履行监督职责，加强公司治理能力
公司监事会将通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议、总
经理办公会议等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，跟踪经营数据，组织
专项调查等多种方式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况、
以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督，及时分析和掌握公司发展中
的薄弱环节和主要问题，促进公司依法合规运行。
（二）努力加强自身建设，不断完善监督体系
公司监事会将根据最新的行业监管制度及要求，进一步加强监事会自身专业
性与规范性建设，加大学习和培训力度，创新工作思路方法，完善监事会内部工
作机制，切实推动各项工作的有序开展。加强与董事会审计委员会的合作，加大
检查监督力度，促进公司的规范运作；增加与纪检监察、合规、风控、稽核审计
和法律等部门的沟通与协作，实现信息共享，强化监督合力；抓好对子公司监事
进行业务指导的工作，为子公司监事开展工作提供必要的工作条件和环境。
（三）坚持问题导向，充分发挥监督检查作用
公司监事会将进一步优化检查程序，提高检查实效，对公司内外部审计机构
检查中发现问题的整改情况进行专项检查，推动整改事项的落实力度。全面检查
公司财务管理制度有效程度，分析公司财务管理可能出现的重大问题，梳理公司
财务管理制度及执行过程中的关键节点，确保财务制度落实执行到位。督促公司
不断建立健全全面风险管理体制，强化风险评估机制，及时掌握公司风险变化趋
势，不断提高风险评估的精确性和风险应对措施的有效性，完善全面风险管理报
17
告制度。深入做好合规管理有效性评估工作，对风险易发领域中的合规风险、操
作风险、声誉风险和员工道德风险等做好事前防范工作，促进公司在依法从严全
面监管的态势下，继续保持稳健运行。
本报告已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
18
议案四
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净
利润 639,650,591.82 元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公
司《章程》等相关规定，按照公司 2015 年第一次临时股东大会关于债券存续期
间“按照不低于税后利润 1%的比例计提任意盈余公积金，按照不低于税后利润
11%的比例计提一般风险准备金”的决议，公司按 2017 年母公司实现净利润的
10%、1%、11%、10%分别提取法定盈余公积金、任意盈余公积金、一般风险准备
金 、 交 易 风 险 准 备 金共 计 204,688,189.38 元 后 ， 本 年 可 供 分配 的 利 润 为
434,962,402.44 元。
加上以前年度结余未分配利润 1,599,055,761.84 元，减去公司本年实施
2016 年度利润分配方案分配的股利 217,260,000.00 元，本年度累计可供投资者
分配的利润为 1,816,758,164.28 元。
根据公司《章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司
2017 年度利润分配方案如下：以 2017 年末总股本 3,621,000,000 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
217,260,000.00 元，占 2017 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 33.44%，
占母公司当年可供分配利润的 49.95%，符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《公司章程》的相关要求。尚未分配的利润 1,599,498,164.28 元，
结转至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
19
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司聘请华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2017 年度会计报表审计和内部控制审计机构。
在 2017 年度审计过程中，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循审
计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完
成了审计工作。
鉴于此，提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议 2018 年度在不超过人民币
200 万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如
审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，股东大会授权董事会确定相关审计
费用。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
20
议案六
关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》
以及《公司章程》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司在对2017
年日常关联交易情况确认分析的基础上，对2018年度日常关联交易进行了预计，
具体情况如下：
一、公司2017年日常关联交易的预计和执行情况
2017年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交
易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2017年度公司
日常关联交易执行情况见下表：
2017 年实 占同类
关联交
关联人 相关业务或事项简介 际发生金 交易比
易类别
额（万元） 例（%）
安徽出版集团有
7.34 0.01
限责任公司
时代出版传媒股
经纪业 16.30 0.02
份有限公司 公司为其提供经纪业务服务，
务佣金
东 方 国 际 创 业 股 参照市场价格收取佣金。
收入 10.98 0.02
份有限公司
安徽省能源集团
0.0006 0.00
有限公司
认购或 安徽省国有资产
1.70 0.00
申购公 运营有限公司 关联方可能参与公司管理的集
司管理 合资产管理计划、认购子公司
公司董事、监事、
的金融 管理的私募基金份额。 175.37 0.03
高级管理人员
产品
上海华富利得资
受托客 7.28 0.11
产管理有限公司 关联方委托公司进行定向资产
户资产
安 徽 马 鞍 山 农 村 管理，公司将按统一规定收取
管理业
商 业 银 行 股 份 有 管理费、业绩提成等费用。 312.87 4.61
务收入
限公司
固定收
安 徽 马 鞍 山 农 村 一级市场认购、二级市场债券
益业务
商 业 银 行 股 份 有 投资、债券回购，一级市场债 29.51 -
中的债
限公司 券主承销。
券交易
21
安 徽 马 鞍 山 农 村 公司为其提供证券承销、保荐、
投资银
商 业 银 行 股 份 有 财务顾问等业务服务，参照市 37.74 0.41
行业务
限公司 场价格收取费用。
全资子公
司华富嘉
业出资不
超过 7 亿
元与国资
运营公司
等 9 家公
司共同出
关联方
安 徽 省 国 有 资 产 共同出资设立公司、合伙及其 资 设 立 安
共同投 -
运营有限公司 他特殊目的主体，购买资产等。 徽 安 华 创
资
新风险投
资基金有
限公司。
2017 年华
富嘉业实
际出资到
位 资 金
1.75 亿元。
华 富 基 金 管 理 有 公司代销关联方管理的公募基
产品代 530.97 17.20
限公司 金等金融产品，并为其提供交
销、席
上 海 华 富 利 得 资 易单元，收取的手续费收入、
位租赁 111.11 3.60
产管理有限公司 席位费和佣金。
公司持
公司认购关联方发行的基金、
有 或 申 华富基金管理有
资产管理计划、理财产品或其 24,089.52 8.18
购 金 融 限公司
他金融产品。
产品
投 资 咨 安徽华安鑫源金
公司为关联方提供咨询顾问服
询 顾 问 融信息服务有限 102.78 4.26
务，收取咨询费。
服务 公司
上海华富利得资
116.43 19.25
出 租 房 产管理有限公司 公司向关联方出租房地产，并
地产 安 徽 华 安 小 额 贷 收取租金。
24.40 4.03
款有限公司
安 徽 马 鞍 山 农 村 公司在关联方发生存款，取得
存款利
商 业 银 行 股 份 有 利息收入，并按照市场价格定 17.98 0.02
息
限公司 价。
公司因业务需要，与关联方发
安徽马鞍山农村
利息支 生同业拆借、进行收益权转让
商业银行股份有 706.56 1.37
出 交易，支付利息费用，并按照
限公司
市场价格定价。
22
二、公司2018年度日常关联交易预计情况
根据 2017 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务
发展需要以及市场情况，公司对 2018 年日常关联交易预计如下：
关联交 2018 年预计 相关业务或事
关联人
易类别 金额 项简介
安徽省国有资产运营有限公司
由于证券市场情 公司为其提供
经纪业 安徽出版集团有限责任公司
况、证券交易额无 经纪业务服务，
务佣金 东方国际创业股份有限公司
法准确预计，以实 参照市场价格
收入 安徽省皖能股份有限公司
际发生额计算。 收取佣金。
其他关联方
安徽省国有资产运营有限公司 关联方委托公
受托客 安徽出版集团有限责任公司 由于业务发生时 司进行定向资
户资产 东方国际创业股份有限公司 间、金额无法准确 产管理，公司将
管理业 安徽省皖能股份有限公司 预计，以实际发生 按统一规定收
务收入 额计算。 取管理费、业绩
其他关联方
提成等费用。
安徽省国有资产运营有限公司 关联方可能参
认购或
安徽出版集团有限责任公司 由于业务发生时 与公司管理的
申购公
东方国际创业股份有限公司 间、金额无法准确 集合资产管理
司管理
安徽省皖能股份有限公司 预计，以实际发生 计划、认购子公
的金融
额计算。 司管理的私募
产品 其他关联方
基金份额。
安徽省国有资产运营有限公司 每一期的参与上
安徽出版集团有限责任公司 限不超过当期发
一级市场认购、
固 定 收 东方国际创业股份有限公司 行额的 30%，因债
二级市场债券
益 业 务 安徽省皖能股份有限公司 券市场的不确定
投资、债券回
中的债 性，以实际发生数
购，一级市场债
券交易 计算。每一期主承
其他关联方 券主承销。
销金额以实际协
商结果为准。
安徽省国有资产运营有限公司 公司为其提供
安徽出版集团有限责任公司 证券承销、保
因具体业务规模
投 资 银 东方国际创业股份有限公司 荐、财务顾问等
难以预计，以实际
行业务 安徽省皖能股份有限公司 业务服务，参照
发生额计算。
市场价格收取
其他关联方
费用。
安徽省国有资产运营有限公司 共同出资设立
由于业务发生时
关 联 方 安徽出版集团有限责任公司 公司、合伙及其
间、金额无法准确
共 同 投 东方国际创业股份有限公司 他特殊目的主
预计，以实际发生
资 安徽省皖能股份有限公司 体，购买资产
额计算。
其他关联方 等。
23
公司代销关联
方管理的公募
由于业务发生时
产品代 基金等金融产
间、金额无法准确
销 、 席 其他关联方 品，并为其提供
预计，以实际发生
位租赁 交易单元，收取
额计算。
的手续费收入、
席位费和佣金。
在符合监管要求
的前提下，根据证 公 司 认 购 关 联
公司持
券 市 场 情 况 和 公 方发行的基金、
有或申
其他关联方 司资产配置需要， 资产管理计划、
购金融
调整或增加规模， 理 财 产 品 或 其
产品
以 实 际 发 生 数 计 他金融产品。
算。
由于业务发生时 公司为关联方
投资咨
间、金额无法准确 提 供 咨 询 顾 问
询 顾 问 其他关联方
预计，以实际发生 服务，收取咨询
服务
额计算。 费。
由于业务发生时
公司向关联方
出租房 间、金额无法准确
其他关联方 出租房地产，并
地产 预计，以实际发生
收取租金。
额计算。
公司向关联方
基金管 由于业务发生时 提供基金管理
理、托 间、金额无法准确 或托管等服务，
其他关联方
管费收 预计，以实际发生 收取相关费用，
入 额计算。 并按照市场价
格定价。
安徽省国有资产运营有限公司 关联方购买公
司非公开发行
关 联 方 安徽出版集团有限责任公司
的债券、收益凭
购 买 公 东方国际创业股份有限公司 因业务的发生及
证等融资工具，
司 发 行 安徽省皖能股份有限公司 规模不确定，以实
公司按照监管
的融资 际发生数计算。
规定和产品约
工具
其他关联方 定支付利息等
相关费用。
因自有资金存款 公司在关联方
和 客 户 资 金 存 款 发生存款，并取
存款利
其他关联方 规 模 无 法 准 确 预 得利息收入，并
息
计，以实际发生额 按 照 市 场 价 格
计算。 定价。
利息支 因具体规模无法 公司因业务需
其他关联方
出 准确预计，以实际 要，与关联方发
24
发生数计算。 生同业拆借、进
行收益权转让
交易，支付利息
费用，并按照市
场价格定价。
三、关联方介绍和关联关系
（一）安徽省国有资产运营有限公司
截至 2017 年末，安徽省国有资产运营有限公司（简称“国资运营公司”）
持有公司限售流通股 887,020,879 股股份，占公司总股本的 24.50%，是公司控股
股东。
国资运营公司成立于 1999 年 9 月 21 日，是安徽省国资委下属国有独资公司，
作为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交
易。截至 2017 年末，国资运营公司注册资本 11 亿元，住所为合肥市包河区东流
路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼。
（二）安徽出版集团有限责任公司
截至 2017 年末，安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）共
计持有公司无限售流通股 464,601,131 股，占公司总股本的 12.83%；其中通过
“安徽出版集团有限责任公司-安徽出版集团有限责任公司非公开发行 2017 年
可交换公司债券质押专户”持有公司无限售流通股 115,000,000 股，约占其所
持公司股份总数的 24.75%，占公司总股本的 3.18%。公司董事刘金宇担任其高级
管理人员。
安徽出版集团成立于 2005 年 10 月 26 日，注册资本（实收资本）10 亿元，
法定代表人为王民，住所为安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号，是安徽省人民
政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事
资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股
权管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版
物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书
租型造货咨询服务。
（三）东方国际创业股份有限公司
截至 2017 年末，东方国际创业股份有限公司（简称“东方创业”）持有公
司无限售流通股 238,825,020 股，占公司总股本的 6.60%。公司董事瞿元庆担任
其董事、高级管理人员。东方创业是上海证券交易所上市公司，有关情况见该公
25
司公告。
（四）安徽省皖能股份有限公司
截至 2017 年末，安徽省皖能股份有限公司（简称“皖能电力”）持有公司
无限售流通股 200,000,000 的股份，占公司总股本的 5.52%。公司董事周庆霞担
任其高级管理人员。皖能电力是深圳证券交易所上市公司，有关情况见该公司公
告。
（五）其他关联方
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》，国资运营公司直接或间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他
组织。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切家庭成员。国资运营公司的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的
正常开展，并将为公司带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不
存在损害公司及中小股东利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司 2018 年日常关联交易的预案》
进行了审议，并出具了独立意见；
（二）公司第二届董事会审计委员会 2018 年第二次会议已对《关于预计公
司 2018 年日常关联交易的预案》进行了预审，同意提交第二届董事会第二十五
次会议审议；
（三）本议案尚需股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司 2018 年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管
理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
26
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十次会议
审议通过。
请各位股东审议。
27
议案七
关于预计 2018 年度自营投资额度的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》第七
条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上
市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交
股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的
总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下
由股东大会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务作为公司的主营业务之一，
受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响，决策的时效性要求较高。为此，提
请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的条件
下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2018年度自营投资的总金额：
一、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%，自营
非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司资本的400%。上述额度不包括公
司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
二、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权
董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据监管规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，
其总量及变化并不代表董事会、公司经营层对于市场的判断。公司经营层将审慎
经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
28
议案八
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，优化债务结构，降低融资成本，提请股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、
流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管规定的前提下，在
待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司利益最大化为原则，择机办
理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行
场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机
构聘请等。具体内容如下：
一、债务融资工具的品种
公司一次或多次或多期在境内外公开或非公开发行债务融资工具，包括但不
限于：境内公司债券、次级债券（含永续次级债）、证券公司短期公司债券、短
期融资券、收益凭证、资产证券化及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会、
中国证券业协会及其它相关部门审批或备案公司可以发行的债务融资工具（用于
日常流动性运作的拆借、回购除外）；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民
币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机
构许可发行的其他品种。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍
生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
二、债务融资工具的发行规模
公司境内外债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的3.5倍（以
发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇
率中间价折算），并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的
要求。其中：
（1）本授权有效期内，公司短期融资券发行额度和待偿还余额不超过公司
净资本的60%（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上
29
限授权亦同步调整），且公司待偿还债务融资工具不突破限额，最终实际规模以
中国人民银行核定规模为准，公司可根据需要和市场情况分期发行。
（2）本授权有效期内，公开发行的公司债券发行额度和待偿还余额不超过
公司最近一期净资产的40%（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则
公司的发行上限授权亦同步调整），实际额度以监管部门批复为准，公司可根据
需要和市场情况一次或分期发行。
三、债务融资工具的发行主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行
主体。
四、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续债券不受上述期限限制。具体期
限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司
经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
五、债务融资工具的利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境
内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，提请股东大会授权董事会
并同意董事会转授权公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资
工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）协商确定。
六、担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司
为发行主体，并由公司、公司的全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出
具支持函等增信安排，按每次发行结构而定。提请股东大会授权董事会并同意董
事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定具体提供（反）担保、出具支持
函等增信安排。
七、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东
大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
八、发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事
30
会转授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
九、发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者
及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者。具体发行对象提请股东大会
授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律规定、市场情况以
及发行具体事宜等依法确定。
发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据境内
外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
十、债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并
同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
十一、债务融资工具的偿债保障措施
（一）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层在出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（二）如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，
将至少采取如下措施：
1、不向普通股东分配利润；
2、不得减少注册资本。
十二、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。但若获授权管理层已于
授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在
授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公
司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融
资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期
延续到该等发行或部分发行完成之日止。
31
十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政
策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确
保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等
符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益
最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括
但不限于：
（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工
具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和
方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定
价方式、发行安排、担保函/支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、
是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司
境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适
用）、还本付息的期限方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意
等手续；
（二）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务
融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承
销协议、担保协议/支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、
受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议
及其它法律文件）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。但若获授权管理层已于
授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在
授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公
司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融
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资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期
延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案九
关于选举姚卫东先生为公司监事的议案
各位股东：
公司监事魏李翔先生因个人工作原因已经申请辞去公司监事职务（参见公司
相关公告临2018-007）。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关
规定，经公司股东推荐，公司监事会提名姚卫东先生为华安证券股份有限公司第
二届监事会监事候选人，自公司股东大会审议通过并且取得证券监管部门核准的
证券公司监事任职资格之日起履职，任期至第二届监事会届满之日止。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：姚卫东先生简历
34
议案九之附件
姚卫东先生简历
姚卫东先生，中国国籍，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经
济师、国有企业一级法律顾问。1987年9月参加工作，历任安徽省投资集团控股
有限公司审计法规部、资产管理公司办事员，综合部副主任、法律审计部副主任
（主持工作）、法规审计部主任、总法律顾问、副总经理，现任安徽省投资集团
控股有限公司副总经理、董事会秘书，安徽省铁路发展基金股份有限公司董事长。
姚卫东先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不
存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况。
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议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的要求，
进一步在公司章程中明确合规负责人的相关规定，结合公司实际情况，对现行《公
司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》第一百七十三条“公司设合规总监（合规负责人）1 名，
为公司高级管理人员，全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合
法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘,并应当经
中国证监会或其派出机构认可。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条
件。”
修改为《公司章程》第一百七十三条“公司设合规总监（合规负责人）1 名，
合规总监是高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及员工的经营管理和执业
行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监的任职资格应当符合监管规定。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责
相冲突的部门。
合规总监由董事会决定聘任，并应当经中国证监会相关派出机构认可后方可
任职。公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关董事会会议召开前的规定时
间内将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
合规总监提出辞职的，应当提前向公司董事会提出申请，并向中国证监会相
关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监不能履行职责或者缺位时，公司及时指定符合监管机构要求的高级管理
人员在一定时间内代为履行职责，并在做出决定之日起的规定期限内向中国证监
会相关派出机构作出书面报告。”
二、本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章
程》所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。同意授权公司经理层办理本
次《公司章程》修订的相关手续，并根据证券监管机构的核准情况对《公司章程》
进行相应的修改。
本议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。请各位股东审议。
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议案十一
公司 2017 年度独立董事述职报告
（非表决事项）
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2017 年度
工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由11名董事组成，现有董事9名，人数和构成符合法律法规的要
求，其中独立董事4名，分别是易宪容、金雪军、赵惠芳、王烨。各位独立董事
的基本情况如下：
（一）独立董事简历
易宪容先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年10月，博士研究
生，教授级研究员。历任湖南师范大学学报编辑部编辑，中国人民大学工商管理
学院博士后，香港大学经济金融学院合作研究研究员；2008年至2010年兼任万家
基金管理公司独立董事。2000年1月至2015年12月任中国社会科学院金融研究所
研究员。现任青岛大学经济学院教授，兼任公司独立董事。
金雪军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年6月，硕士研究
生，教授、博士生导师。自1984年至今在浙江大学工作，历任浙江大学经济学院
副院长。现任浙江省公共政策研究院执行院长、浙江大学公共政策研究院执行院
长、浙江省国际金融学会会长、浙江省企业社会责任促进会会长，兼任公司独立
董事、汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事、长江精工钢结构（集团）股份有限公
司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、新湖中宝股份有限公司
独立董事、佐力科创小额贷款股份有限公司独立董事。
赵惠芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1952年2月，大学本科，
会计学教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、党委书记、
合肥工业大学MBA/MPA中心主任。现任公司独立董事、时代出版传媒股份有限公
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司独立董事、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事、科大讯飞股份有限公司独立
董事、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。
王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士，
教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主任。现
任南京审计大学教授，兼任公司独立董事、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立
董事、黄山旅游发展股份有限公司独立董事、淮南润成科技股份有限公司独立董
事。
（二）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各独立董事具体任职情况如下：
独立董事 任职情况
易宪容 提名委员会主任委员、战略发展委员会委员
金雪军 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
赵惠芳 审计委员会主任委员、风险控制委员会委员
王 烨 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2017年度，公司共召开2次股东大会。公司2017年3月13日召开2017年第一次
临时股东大会，公司独立董事易宪容先生、赵惠芳女士参加本次会议；2017年6
月14日召开2016年年度股东大会，公司独立董事王烨先生参加本次会议。
（二）出席董事会会议情况
2017年度，公司第二届董事会共召开11次会议（其中现场会议1次，现场结
合通讯方式召开会议5次，通讯表决会议5次），所有独立董事均亲自出席，具体
与会情况见下表：
本年应参 亲自 以通讯 委托
独立 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 表决情况
董事 次数
次数 次数 加次数 次数
易宪容 11 11 5 0 0 对其表决的议题均投票同意
金雪军 11 11 5 0 0 对其表决的议题均投票同意
赵惠芳 11 11 5 0 0 对其表决的议题均投票同意
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王 烨 11 11 5 0 0 对其表决的议题均投票同意
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2017年度，董事会专门委员会共召开14次会议，其中：战略发展委员会1次，
风险控制委员会4次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。
各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专门
委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
2017年度，公司董事会勤勉尽责、科学决策；公司经营业绩逆势增长，收入
结构持续改观；内部管理平稳扎实，改革措施有序推进，行业分类评级继续保持
A类A级。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会，主动了解
公司关联交易、对外担保、募集资金的使用、董事及高级管理人员提名以及薪酬、
内部控制评价报告、聘任会计师事务所、利润分配等事项，独立客观地发表专业
意见和建议。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信、现场调研等
途径与公司保持密切联系，建立有效的沟通机制，确保知情权；关注公司对外披
露信息，及时了解公司最新动态；阅研公司不定期发送的《董监高日常联系备忘
录》、《信息周报》，及时了解监管最新动态，上市公司规范发展的基本要求等
事宜，有效提高董事会决策的科学性和有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、公司独立董事对第二届董事会第十五次会议审议的《关于对预计公司2017
年度日常关联交易预案》发表独立意见：公司2017年度预计的日常关联交易，均
因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一
定的收益，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、合理，不存
在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程序安排符合
相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
2、公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于全资子公司
华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》发表独立意见：本
次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关交易
的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。本次关联交易的表决程序
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安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等规定，同意本次对
外投资暨关联交易事项。本次关联交易是公司全资子公司华富嘉业与关联人共同
出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。本次关联交易事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关
豁免提交股东大会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大会审议批准。公
司独立董事赵惠芳同时担任时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）
独立董事，公司与时代出版不存在其他构成关联人的情形，符合《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第57条规定，时代出版与华富嘉业的共同投资行
为豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占
用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情
形；公司及下属子公司2017年度不存在对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股8亿股，每股面值1.00元，
每股发行价格为人民币6.41元，应募集资金总额为人民币5,128,000,000.00元，
根 据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用 155,616,300.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为
4,972,383,700.00元。该募集资金已于2016年11月到位。2016年度，公司将募集
资金全部用于补充公司资本金。
公司独立董事对2016年度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见：
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资
金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。同意公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司独立董事对第二届董事会第十三次会议审议的《关于提名周庆霞女
士为公司董事候选人的议案》发表独立意见：经审阅周庆霞女士的个人履历及其
他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策能力，符合
履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监
事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
40
未发现其有《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市
场禁入、处罚并且尚未解除的情况。周庆霞女士的提名程序合法有效，符合《公
司法》和《公司章程》及有关制度的规定。同意提名周庆霞女士为公司第二届董
事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
2、公司独立董事对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于选举公司董
事长并代为履行总经理职务的议案》发表独立意见：经审核，董事长候选人章宏
韬先生推荐程序符合相关法律法规及公司章程的规定，章宏韬先生具备监管部门
核准的任职资格，符合任职条件，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，未发现有不能担任董事长职务的市场禁入情况存在。我们一致
同意选举章宏韬先生为第二届董事会董事长。章宏韬先生代为履行公司总经理职
务，代为履行职务的时间不超过6个月，符合中国证监会《证券公司董事、监事
和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规规章以及《公司章程》的有
关规定，也有利于保持公司各项工作的连续性和稳定性。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2017年1月26日披露了2016年年度业绩预减公告。独立董事认为公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《华安证券股份有限公司信息披
露事务管理制度》的规定及时进行了信息披露，业绩预告中的财务数据和指标与
相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度审计过程中，遵循
审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地
完成了审计工作。独立董事对第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于续聘
会计师事务所的预案》未提出异议，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2017年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事认为2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市
公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持
续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况。截至2017年7月，2016年度分配
的现金红利已全部分配完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注和保护中小
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股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2016年年度报告中予以充分披露。2017年度，公司及股东诚信履行相
关承诺，未出现违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工
作。报告期内，公司完成2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度
报告、2017年第三季度报告等定期报告编制和披露工作，发布临时公告65个，并
按规定披露财务数据简报12个。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表如下独立意见：截至
2016年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司
2016年度内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2017年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规
履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司应在扎实完善公司基本管理制度的基础上，做实、
做透、做好信息披露、内幕信息管理和投资者关系管理等工作。公司的经营应继
续保持稳健的经营风格，全面落实合规管理和风险控制，筑起牢固的内控防线；
在长远发展规划上，要加强战略思考，选准选好下一步战略突破点；深入推进人
力资源改革，优化人才队伍结构，充分调动员工的积极性和创造性。
四、总体评价和建议
2017年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业
意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经营层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。
42
2018年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进
公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审阅。
43
议案十二
公司 2017 年度董事薪酬及考核情况专项说明
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司 2017 年
度董事薪酬及考核情况说明如下：
一、2017 年度公司董事薪酬发放情况
根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，公司内部董事按其所在公司岗位
及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方
式，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，由公司股东大会审议通过。
二、2017 年度董事考核情况
（一）董事履职情况
2017 年，公司董事能够遵守法律、法规及公司《章程》的各项规定，能够
按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，独立、公正、客观地审议各项议
案，明确表达自己的观点、建议和意见。公司独立董事均能够按照公司《章程》
和《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会和股东大会，从维护公司及股
东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表独立见解和建议，
不受公司主要股东及其他利益相关方的影响，推动公司法人治理结构不断完善，
保护股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：2017 年度，公司总共召开董事会
会议 11 次、董事会专门委员会会议 14 次，公司各位董事均能按时参加董事会及
专门委员会会议，审阅议案，坚持独立、公允发表个人意见，充分发挥各自专业
所长，有效地促进了公司的规范运作。2017 年度公司共召开股东大会 2 次，参
会的公司董事均能够按照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。
（二）董事考核情况
2017 年度，各位董事勤勉尽责，忠诚履职，充分行使董事权利，及时了解
公司经营情况，全面关注公司发展，在公司业务转型、创新发展及规范经营等方
面积极建言献策。公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《专门
委员会工作细则》的相关规定，发挥专业优势，秉持独立客观的立场，认真行使
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法律所赋予的各项权利，在董事会科学决策中发挥积极的重要作用。2017 年度
各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等
相关规定中的禁止行为。
本专项说明已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过。
请各位股东审阅。
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议案十三
公司 2017 年度监事薪酬及考核情况专项说明
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，现将公司 2017 年
度监事薪酬及考核情况说明如下：
一、2017 年度公司监事薪酬发放情况
公司内部监事、监事会主席、职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取
相应的薪酬。公司外部监事不在公司领取薪酬。
二、2017 年度监事考核情况
（一）监事履职情况
2017 年度，公司共召开监事会议 5 次，各位监事均能积极参会，对公司定
期报告、内部控制报告等事项进行审议。2017 年度公司监事列席董事会议 11 次，
出席股东大会 2 次。公司监事能够对董事会议案进行审查，对董事会、股东大会
召集、表决程序及表决结果进行了监督。
（二）监事考核情况
2017 年度，公司监事会秉持对股东和员工负责的态度，能够按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司合规管理暂行办法》的相关规定，从切实维
护公司和股东利益出发，通过列席董事会议履行监督职责，对公司财务、董事会
履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况
进行了监督，为公司业务稳健发展，树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积
极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发生《证券公司治理准则》及《公司
章程》等相关规定中的禁止行为。
本专项说明已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审阅。
46
议案十四
公司 2017 年度高级管理人员薪酬及考核情况
专项说明
（非表决事项）
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
法》及《公司章程》等相关规定，现将公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核
情况说明如下：
一、2017 年高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人实行浮动年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按
月发放，绩效薪酬根据董事会考核要求，按照公司年度基本利润目标完成情况提
取，按年发放。
2017 年度高级管理人员基本薪酬已按月发放完毕，绩效薪酬按照相关规定
分配并预留延期支付部分，延期支付部分绩效薪酬分三年递延发放。
二、2017 年高级管理人员考核情况
根据公司绩效考核相关规定，公司高级管理人员绩效考核与公司经营目标完
成情况挂钩，同时充分反映合规管理与风险控制要求，对于重大事项实行合规总
监一票否决制。公司合规总监对高级管理人员出具了《2017 年度合规专项考核
的意见》，“2017 年公司高级管理人员能够履行合规管理职责，合规方面符合监
管要求”。
公司制定了合规总监考核试行办法，并依据办法对合规总监进行考核。2017
年公司合规总监在履行合规审查、合规管理、合规考核和合规问责等方面的职责、
组织和实施合规培训、推动建设和培育良好合规文化等方面能够勤勉尽责，独立、
客观、公正地发表合规意见。合规总监履职情况及考核结果报董事会审议后，书
面征求中国证监会相关派出机构的意见。2017 年公司全体高级管理人员能够认
真履行高管职责，较好的完成了各项年度工作目标，考核结果均为良好以上等次。
本专项说明已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十次
会议审议通过。
请各位股东审阅。
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