证券代码：600909          证券简称：华安证券          公告编号：2018-066



                     华安证券股份有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规，结合公司实际情
况，对现行《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
    一、因公司发起人名称发生变更，《公司章程》第二十二条中“安徽省国有
资产运营有限公司”、“浙江东方集团股份有限公司”分别修改为《公司章程》第
二十二条中“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”、“浙江东方金融控股集
团股份有限公司”。
    二、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，《公司章程》第二十七条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”修改为《公司章程》第二十
七条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用
于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及
股东权益所必需。当公司股价低于每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累
计达到 30%的，本公司可以进行股份回购。除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。”
    三、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，《公司章程》第二十八条：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证
监会认可的其他方式。”修改为《公司章程》第二十八条：“公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方
式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。”
    三、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司
依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。”修改为《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
    五、根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）关于“股东大会的规范”有关
规定，《公司章程》第五十条：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议
召集人确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应
在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。”修改为《公司章程》第五十条：“本公司召开
股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会应当设置
会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。”
    六、根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）关于“股东大会的规范”有关
规定，《公司章程》第八十九条：“股东大会同时选举 2 名以上董事（包括独立董
事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到 30%
以上或与关联方合并持有公司股份达到 50%以上时，董事（包括独立董事）、监
事的选举应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。”修改为《公司章程》第八十九条：“股东大会同时选举 2 名以上董事
（包括独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
    七、根据《公司法》第一百零八条和《企业国有资产法》第二十二条规定，
结合公司实际，《公司章程》第一百一十二条：“董事由股东大会选举或更换，任
期 3 年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司不设职工代表董事。”修改为《公司章程》第一百一十二条：“董事由
股东大会选举或更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机构核准的任职资格之
前不得行使职责。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。”
    八、根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）“董事会专门委员会”有关规
定，《公司章程》第一百四十八条：“董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪
酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董事会
根据情况决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 1/2 以
上由独立董事担任并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计或
财务管理专业人士的独立董事。”修改为《公司章程》第一百四十八条：“董事会
设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会。各委员会成
员由不少于 3 名董事组成，由董事会根据情况决定。其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。”
    九、根据《证券公司治理准则》（2012 年修订）“董事会专门委员会”有关规
定，《公司章程》第一百五十一条：“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评
估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）指导内部审计工
作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公
司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。”修改为《公司章
程》第一百五十一条：“审计委员会的主要职责是：（一）监督年度审计工作，就
审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）
监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）审核公司的
财务信息及其披露；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）负责法律法规和董
事会授权的其他事项。”
    十、根据《证券公司治理准则》（2012 年修订）“董事会专门委员会”有关规
定，《公司章程》第一百五十二条：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根
据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评； 三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 四）
董事会授权的其他事项。”修改为《公司章程》第一百五十二条：“薪酬与考核委
员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会
授权的其他事项。”
    十一、根据《证券公司治理准则》（2012 年修订）“董事会专门委员会”有关
规定，《公司章程》第一百五十三条：“提名委员会的主要职责是：（一）研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和
高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（五）董事
会授权的其他事项。”修改为《公司章程》第一百五十三条：“提名委员会的主要
职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴
选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进
行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事项。”
    十二、根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）第六十九条规定，《公司
章程》第一百六十四条：“公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以
外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、
监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资
或控股子公司。”修改为《公司章程》第一百六十四条：“公司高级管理人员在控
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。高级管理
人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董
事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。”
    十三、根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）第六十九条规定，《公司
章程》第一百六十六条：“本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。”修改为《公司章程》第一百六十六条：“本章程关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”
    十四、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》有关规定，
《公司章程》第二百零三条中第（二）项：“利润分配形式及间隔期：公司可以
采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度股利分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。”第（三）项：“现金分红比例及条件：公司首次公开
发行股票并上市后，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足
公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 30%。”第（六）项：“利润分配的决策机制及保障独立董事、
中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体
独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应
当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。”分别修改为《公司章程》
第二百零三条中第（二）项：“利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股
票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
第（三）项：“现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。”第（六）项：“利润
分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司
有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提
交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠
道。”


    本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过，且《公司章程》
所涉重要条款经证券监督管理机构核准后生效。同意授权公司经理层办理本次
《公司章程》修订的相关手续，并根据证券监管机构的核准情况对《公司章程》
进行相应的修改。
   特此公告。



                   华安证券股份有限公司董事会

                       2018 年 11 月 20 日