华安证券：华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见2018-12-28
核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
华安证券股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为华安证券股份
有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶
段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎
尽职调查，对华安证券本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
华泰联合证券保荐代表人就关联交易事项与华安证券董事、高级管理人员进
行了沟通，查阅了关联交易的信息披露文件及独立董事意见，以及相关业务和管
理规章制度，对交易对方、投资主体进行了解，对其关联交易的合理性、必要性、
决策有效性进行了核查。
二、关联交易基本情况
为响应国家和安徽省关于发展战略性新兴产业的政策号召，华安证券的全资
子公司华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）拟出资1亿元与国
元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）、国元农业保险股份有限公司（以
下简称“国元农保”）、安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）、
安徽富煌建设有限公司（以下简称“富煌建设”）、合肥市蜀山区金创投资引导
基金有限公司（以下简称“蜀山金创”）、扬中市金融控股集团有限公司（以下
简称“扬中金控”）等出资人共同发起设立安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业
（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“徽元基金”）。徽元基金规模
拟为5亿元人民币。
国元农保董事周庆霞女士，同时担任华安证券董事。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，国元农保为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
国元农保拟出资1亿元参与设立徽元基金。
本次关联交易金额为1亿元，至本次关联交易止，过去12个月内公司及控股
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核查意见
子公司与徽元基金之间无其他关联交易。截止2017年12月31日，公司经审计的归
属于母公司股东的权益为122.63亿元，本次关联交易金额占公司最新一期经审计
净资产的0.82%。
三、关联方的基本情况
1．公司名称：国元农业保险股份有限公司
2．住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 315 号
3．企业类型：其他股份有限公司(非上市)
4．法定代表人：吴天
5．注册资本：210,392.89 万元人民币
6．经营范围：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用
保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司
农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于 60%（凭
许可证经营）。
7．股东情况：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 安徽国元控股（集团）有限责任公司 16.39
2 安徽省能源集团有限公司 11.48
3 蚌埠投资集团有限公司 8.20
4 安徽省农垦集团有限公司 8.20
5 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 8.20
6 马鞍山市建设投资有限公司 8.20
7 铜陵市建设投资公司 6.56
8 安徽叉车集团有限公司 6.56
9 芜湖市建设投资有限公司 6.56
10 安徽省信用担保集团有限公司 6.56
11 安徽省投资集团控股有限责任公司 6.56
12 宣城市国有资产投资有限公司 6.56
8．主要经营业绩：根据国元农保的审计报告，截至 2015 年末，国元农保总
资产 61.09 亿元，负债总额 32.60 亿元，净资产 28.49 亿元，2015 年实现营业收
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入 34.58 亿元，实现净利润 4.04 亿元。
截至 2016 年末，国元农保总资产 59.95 亿元，负债总额 31.24 亿元，净资产
28.72 亿元，2016 年实现营业收入 43.25 亿元，实现净利润 2.06 亿元。
截至 2017 年末，国元农保总资产 67.65 亿元，负债总额 36.36 亿元，净资产
31.28 亿元，2017 年实现营业收入 47.22 亿元，实现净利润 2.63 亿元。
9．国元农保与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方
面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的相关情况
1．基金名称：安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（暂定名，最终名称以
工商登记为准）
2．注册地址：暂定于合肥市
3．组织形式：有限合伙制
4．基金类型：私募股权投资基金
5．基金规模及出资：暂定为 50,000 万元，主要意向出资人如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资占比（%）
普通合伙人 国元股权 10,000 20
有限合伙人 国元农保 10,000 20
有限合伙人 国元信托 10,000 20
有限合伙人 华富瑞兴 10,000 20
有限合伙人 富煌建设 5,000 10
有限合伙人 蜀山金创 3,000 6
有限合伙人 扬中金控 2,000 4
合计 50,000 100
基金工商登记注册完成后，总认缴金额预计在三年内（即 2021 年底前）分
次缴付出资完毕。其中 2019 年度出资比例为基金总规模的 40%，2020 年度出资
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比例为基金总规模的 40%，2021 年度出资比例为基金总规模的 20%。各合伙人
按比例足额缴付各自的认缴出资金额。
6．投资范围：主要投资于拟上市的成长性企业股权。
7．基金管理人：国元股权投资有限公司。注册地址为中国（上海）自由贸
易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区，法定代表人 陈家元，注册资本人民币 10
亿元，业务范围：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债
权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股
权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。截
至 2018 年 6 月 30 日，国元股权总资产 15.51 亿元，净资产 14.79 亿元。
8．存续期：暂定 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年，投资期和回收期可
分别延长 1 年。
9．投资方向：主要投资具有竞争性和成长前景的行业或产业，其中优先考
虑符合国家产业政策及《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》中所涉及
的新一代信息技术、高端设备和新材料、生物和大健康、绿色低碳、信息经济五
大产业。
10．退出方式：投资的项目到期后，可采用上市转让、协议转让、并购等形
式退出。
11．投资限制：不得负债经营，不得对外提供担保，不得从事可能使本有限
合伙企业承担无限责任的投资，不得直接从事在证券交易所公开发行的流通股股
票投资（定向增发除外），不得直接或间接参与不动产或其他固定资产投资。不
得投向国家产业政策限制的行业，不得投向有关基金监管部门规定基金不允许投
资的业务。单个项目的投资金额不超过基金规模的 20%。
12．基金管理费：前 4 年投资期内（如投资期延长一年，按 5 年计算），基
金管理人按基金实缴出资额的 2%/年收取管理费，后 3 年退出期内（如退出期延
长一年，按 4 年计算），按在投项目原始投资金额的 2%/年收取管理费。
13．基金收益分配：按“单个项目退出即结算”方式分配收益，即任何时期，
投资期项目一旦退出，本金及收益立即返还投资人，不再循环投资。最低预期收
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益8%/年（非承诺），在基金收益达到最低预期收益率的前提下，将由基金投资
人和基金管理人分别按照80%和20%的比例进行分配。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
华富瑞兴投资徽元基金符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济
创新转型发展的机遇，有利于自有资金的多维利用，预期能够获得一定的基金投
资收益分配，符合华安证券及全体股东的利益，不存在损害华安证券及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。
六、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则。
七、关联交易履行的程序
1. 2018年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了关于本项
关联交易的议案。
2.公司第二届董事会审计委员会2018年第七次会议已对本次关联交易进行
了预审，同意提交第二届董事会第三十四次会议审议；
3.独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
4.2018年12月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议了本次关联交易。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司及控股子公司与不同关联人进行与本次交易类别相关
的交易如下：
2018 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交
易的议案》，同意公司全资子公司华富瑞兴出资 2.7 亿元与与国元创新投资有限
公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽省能源集团有限公司等共同发起设立安
徽安元创新风险投资基金有限公司。公司关联法人安徽安元投资基金有限公司出
资 0.85 亿元参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司。详见《关于全资子
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公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2018－026）。
过去12个月内，公司及控股子公司与国元农保之间无其他关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易业经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张东 石芳
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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