华安证券：关于全资子公司华富嘉业对外投资暨关联交易的公告2019-03-26
证券代码： 600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-023
华安证券股份有限公司
关于全资子公司华富嘉业对外投资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）的全资子公
司华富嘉业投资管理有限公司（以下简称“华富嘉业”）拟出资 15 亿元与安徽省
投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）、安徽省高新技术产业投资有限
公司（以下简称“高新产投”）和安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交
控资本”）共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“皖投安华”）。皖投安华规模拟为 75 亿元人民币。
过去 12 个月内公司及控股子公司与省投集团存在日常关联交易，详见
《华安证券股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-020），除此之外与省投集团、高新产投、交控资本之间无其他关联交易。
本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回
收期；皖投安华在运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、
被投资企业自身经营状况等多种因素影响；皖投安华各出资人尚未签署相关正式
的出资协议，本次交易事项中的交易方及交易金额可能发生变动；皖投安华设立
完成后，存在不能及时完成备案的风险。敬请投资者注意风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司华富嘉业拟以自有资金出资 15 亿元与省投集团、高新产投、
交控资本共同发起设立皖投安华。公司关联法人省投集团、高新产投拟共同出资
50 亿元、关联法人交控资本拟出资 10 亿元参与设立皖投安华。根据《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定，省投集团、高新产投、交控资本均为公司关联
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法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》的重大资产重组。
本次关联交易金额为 15 亿元，至本次关联交易止，过去 12 个月内公司及控
股子公司与省投集团存在日常关联交易，详见《华安证券股份有限公司关于 2019
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-020），除此之外与省投集团、
高新产投、交控资本之间无其他关联交易。截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审
计的归属于母公司股东的权益为 125.25 亿元，本次关联交易金额占公司最新一
期经审计净资产的 11.98%。本次共同出资设立皖投安华的所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在皖投安华的股权比例，故本次关联交易
事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，该关联交易豁免提交公司股东大
会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、省投集团副总经理、董事会秘书姚卫东先生，同时担任华安证券监事；
2、高新产投董事姚卫东先生，同时担任华安证券监事；
3、交控资本董事长徐义明先生，已被提名为华安证券第三届董事会非独立
董事候选人。
（二）关联方基本情况
1、安徽省投资集团控股有限公司
（1）公司名称：安徽省投资集团控股有限公司
（2）住所：安徽省合肥市望江东路 46 号
（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：陈翔
（5）注册资本：3,000,000 万元人民币
（6）经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设资金、产
业基金、产业投资、开发及咨询服务、资本运营
（7）股东情况：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100
（8）主要经营业绩：根据省投集团审计报告，截至 2017 年末，省投集团资
2
产总额 1398.65 亿元，净资产 572.10 亿元。2017 年实现营业收入 43.90 亿元，
实现净利润 35.11 亿元。
（9）省投集团委托公司进行定向资产管理，公司按统一规定收取管理费、
业绩提成等费用，详见《华安证券股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预
计公告》（公告编号：2019-020）。省投集团副总经理、董事会秘书姚卫东先生，
同时担任华安证券监事。除此之外，省投集团与公司之间不存在产权、资产、债
权、债务等方面的其他关系。
2、安徽省高新技术产业投资有限公司
（1）公司名称：安徽省高新技术产业投资有限公司
（2）住所：安徽省合肥市高新区望江西路 860 号创新大厦 301 室
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：张汉东
（5）注册资本：500000 万元人民币
（6）经营范围：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业
务；投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立
与管理相关投资基金及投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（7）股东情况：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 安徽省投资集团控股有限公司 100
（8）主要经营业绩：根据高新产投审计报告，截至 2017 年末，高新产投总
资产 641,268.6 万元，净资产 558,015.2 万元；2017 年实现营业收入 110.4 万
元，实现净利润 10,306.6 万元。
（9）高新产投董事姚卫东先生，同时担任华安证券监事。除此之外，高新
产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
3、安徽交控资本投资管理有限公司
（1）公司名称：安徽交控资本投资管理有限公司
3
（2）住所：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#
研发楼
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：徐义明
（5）注册资本：300000 万元人民币
（6）经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重
组、项目融资、受托资产管理(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（7）股东情况
序号 股东名称 持股比例（%）
1 安徽省交通控股集团有限公司 100
（8）主要经营业绩：交控资本成立于 2017 年。根据交控资本审计报告，截
至 2017 年末，交控资本总资产 298,560.73 万元，净资产 298,412.46 万元，2017
年无营业收入，实现净利润 921.30 万元。
（9）交控资本持有公司无限售流通股 135,128,317 股，占公司总股本 3.73%。
除此之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面
的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的相关情况
1、基金名称：安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋
基金大厦 566 室
3、组织形式：有限合伙制
4、基金类型：股权投资基金
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5、基金规模及出资：75 亿元人民币（以实际到位资金为准）
具体出资结构如下：
合伙人类别 出资机构 出资额（亿元） 出资比例
普通合伙人 华富嘉业投资管理有限公司 15 20%
有限合伙人 安徽省投资集团控股有限公司 30 40%
有限合伙人 安徽省高新技术产业投资有限公司 20 26.67%
有限合伙人 安徽交控资本投资管理有限公司 10 13.33%
合计 75 100%
6、经营范围：股权投资，现金管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
7、基金管理人：华富嘉业投资管理有限公司。注册地址为中国(上海)自由
贸易试验区浦东南路 528 号 S1904 室 A1，法定代表人方立彬，注册资本 5 亿元。
经营范围：为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客
户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，
将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行
票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或
者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
四、关联交易主要内容和履约安排
1、皖投安华规模为 75 亿元，均为货币出资。
2、存续期：本合伙企业的经营期限为 10 年，自营业执照签发之日起计算。
根据本合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业可提前清算或延
长存续期。
3、投资方向：集成电路产业及相关领域。
4、投资方式：（1）股权投资；（2）合伙企业待投资现金、待分配现金及费
用备付的现金，仅可以存放银行、购买国债或低风险的短期金融产品进行管理。
5、管理费：本合伙企业向普通合伙人支付管理费。存续期内前 5 年，普通
5
合伙人不收取管理费；存续期内后 5 年，每年向普通合伙人支付固定管理费 120
万元；在延长期内，每年向普通合伙人支付固定管理费 60 万元。自合伙企业工
商登记之日起，每 365 天为一个周期，对应该周期的管理费应于该周期结束前
30 日内收取。
6、基金收益分配：合伙企业获取的可分配利润，普通合伙人应制定收益分
配方案，按全体合伙人实缴出资比例及时分配，不沉淀资金。
7、投资限制：（1）不得利用该合伙企业资金直接在公开二级市场上买入股
票，投资于期货、企业债券等；（2）不得挪用该合伙企业资金，或以该合伙企业
资金对合伙人或任何第三方提供借款；（3）不得以该合伙企业投资所取得的股权
进行质押融资；（4）不得以该合伙企业名义对外担保或以合伙企业的资金、财产、
权益以质押、抵押等任何形式提供担保；（5）不得利用该合伙企业对外举债；（6）
不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；（7）不得进行承担无限连带责任的对外投
资；（8）不得从事其他法律法规和政策禁止从事的业务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），是公司响
应国家加快集成电路产业发展，支持安徽省推动省内现代化经济体系建设和高质
量发展的重要行动，也有利于公司把握新兴产业的长期投资机会，挖掘潜在客户。
各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例，没有损害中小股东的利益。本次投资符合华安证券及全体股东的利益，
不构成同业竞争。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司独立董事事前认可，经第二届董事会审计委员会
预审，并经2019年3月25日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过，议案
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事认为：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。
本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司
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章程等规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易是公司全资子公司华富嘉业与关联人共同出资设立合伙企业，
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立基金合伙企
业的股权比例，没有损害中小股东的利益。本次关联交易不需股东大会审议。
（二）2019年3月25日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
全资子公司华富嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司及控股子公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的
交易如下：
2018年6月19日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资
子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的议
案》，同意公司全资子公司华富瑞兴出资2.7亿元与国元创新投资有限公司、安
徽安元投资基金有限公司、安徽省能源集团有限公司、合肥高新建设投资集团公
司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新
材料股份有限公司、安徽省粮油进出口（集团)公司、六安市产业投资发展有限
公司共同发起设立安徽安元创新风险投资基金有限公司。详见《华安证券股份有
限公司关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-026）。
2018年12月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《华安证券
关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽徽元新兴产业投资基金（有限合伙）暨关
联交易的议案》，同意公司全资子公司华富瑞兴出资1亿元与国元股权投资有限
公司、国元农业保险股份有限公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽富煌建设
有限公司、合肥市蜀山区金创投资引导基金有限公司、扬中市金融控股集团有限
公司等出资人共同发起设立安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业。详见公司已披
露的《华安证券股份有限公司关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽徽元新兴产
业投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2018-075）。
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过去12个月内公司及控股子公司与省投集团存在日常关联交易，详见《华安
证券股份有限公司关于 2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-020），除此之外与省投集团、高新产投、交控资本之间无其他关联交易。
八、面临的主要风险
投资皖投安华具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回
收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资
企业自身经营状况等多种因素影响。公司及华富嘉业将与合伙方共同建立有效的
风险控制机制，在投资标的选择、交易架构安排及标的退出方面充分调研和论证，
尽最大努力降低业务风险，实现基金预期回报。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2018 年 3 月 26 日
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