保荐总结报告书


                   华泰联合证券有限责任公司
                   关于华安证券股份有限公司
                    首次公开发行股票并上市
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                               内容
保荐机构名称                        华泰联合证券有限责任公司
                    深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                                  04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址             上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
法定代表人                                   刘晓丹
联系人                                        张东
联系电话                                   18621807168



                                    1
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三、发行人基本情况

           情况                                     内容
发行人名称              华安证券股份有限公司
证券代码                600909
注册资本                3,621,000,000 元
注册地址                安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
主要办公地址            安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
法定代表人              章宏韬
实际控制人              安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
联系人                  赵万利
联系电话                0551-65161691
本次证券发行类型        首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间        2016 年 11 月 22 日
本次证券上市时间        2016 年 12 月 6 日
本次证券上市地点        上海证券交易所
                        2016 年度报告于 2017 年 3 月 29 日公告
年度报告披露时间        2017 年度报告于 2018 年 4 月 12 日公告
                        2018 年度报告于 2019 年 3 月 26 日公告


四、保荐工作概述

           项目                                   工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
                            持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、关联交易、重
（1）公司信息披露审阅
                        要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；
情况
                        对于其他文件由保荐代表人安排定期的事后审阅。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2017 年 4 月 5 日、2017
（2）现场检查情况       年 12 月 28 日、2019 年 3 月 11 日对发行人进行现场检查，主要检
                        查内容包括发行人的募集资金存放和使用、公司治理、信息披露、

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        项目                                      工作内容
                        关联交易等情况。2017 年 4 月 5 日，保荐代表人针对 2016 年度
                        业绩下滑超过 50%进行了专项现场检查，认为业绩波动主要与行
                        业周期性相关，公司的经营环境、业务模式、核心竞争力并未发
                        生重大变化，且公司已经及时进行了信息披露。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度          公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不
（包括防止关联方占用    限于包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，
公司资源的制度、内控    以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规
制度、内部审计制度、    则等。
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
（4）督导公司建立募集   制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
资金专户存储制度情况    三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
以及查询募集资金专户    的对账单监督和检查募集资金的使用情况。
情况                        发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为
                        4,972,383,700.00 元，用于补充公司资本金。截至 2016 年 12 月 31
                        日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销。
                            持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、
（5）公司董事会和股东   董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及
大会督导情况            表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项
                        的决策情况，督导发行人按规定召开。
                            持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下：
                            2017 年 3 月，保荐机构对发行人募集资金存放与使用发表独
                        立意见，认为：华安证券严格执行募集资金专户存储制度，有效
                        执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
                        用、委托理财等情形；截至 2016 年 12 月 31 日，华安证券已按照
                        规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一
                        致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
                            2017 年 11 月，保荐机构对发行人关联交易发表核查意见，认
                        为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
                        同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
（6）保荐机构发表独立
                        上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、
意见情况
                        各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、
                        公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公
                        司及股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
                        无异议。
                            2017 年 11 月，保荐机构对发行人限售股流通发表核查意见，
                        认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
                        行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的
                        流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息
                        披露真实、准确、完整。本保荐机构同意华安证券本次解除限售
                        股份上市流通。

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        项目                                    工作内容
                            2018 年 4 月，保荐机构对发行人关联交易发表核查意见，认
                        为：公司较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，报
                        告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存
                        在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益
                        的情况。华安证券股份有限公司 2018 年度日常关联交易计划符合
                        公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利
                        益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所
                        股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机
                        构对公司 2018 年日常关联交易计划无异议。
                            2018 年 6 月，保荐机构对发行人关联交易发表核查意见，认
                        为：1、本次关联交易业经公司董事会审议批准，独立董事发表了
                        同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
                        上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、
                        各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、
                        公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公
                        司及股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
                        无异议。
                            2018 年 12 月，保荐机构对发行人关联交易发表核查意见，
                        认为：1、本次关联交易业经公司董事会审议批准，独立董事发表
                        了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股
                        票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、
                        各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、
                        公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公
                        司及股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易
                        无异议。
                            2019 年 3 月，保荐机构对发行人关联交易发表核查意见，认
                        为：公司较好地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，2018
                        年发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由
                        于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
                        况。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
                            发行人上市当年存在上市当年营业利润比上年下滑 50％以上
                        的情形，发行人在招股说明书中对此进行了充分的风险提示。2017
                        年 4 月，保荐机构就此开展了专项现场检查，并出具了检查报告
（9）其他
                        报上交所备案。经核查，保荐机构认为：证券市场行情存在一定
                        的周期性，体现为市场的成交活跃度以及股指的走势。证券公司
                        传统业务对证券市场的波动较为敏感，导致证券公司经营业绩波

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        项目                                  工作内容
                      动呈周期性特征。华安证券营业利润比上年同期下降超过 50%主
                      要与证券市场行情波动相关，公司的业绩变动趋势与行业变化趋
                      势一致。因此，证券市场行情波动对证券公司经营业绩的影响是
                      由行业特点决定的，并将持续存在。华安证券的经营环境、业务
                      模式、核心竞争力并未发生重大变化，业绩下降并未对公司的持
                      续盈利能力构成重大不利影响。


五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

               事项                                      说明
无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


     1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

     2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


     （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

     （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。

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八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                      张东                石芳




    法定代表人：
                     刘晓丹




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                          年    月    日




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