华安证券：与华泰联合证券有限责任公司关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告2020-01-02
股票简称：华安证券 股票代码：600909
华安证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于请做好华安证券股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函
有关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
二零一九年十二月
关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告
关于请做好华安证券股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函
有关问题之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会近日下发的《关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委
会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申请人”、“华安证券”）会同华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚会计师事务所”）、安徽天禾
律师事务所（以下简称“申请人律师”或“安徽天禾”）等相关各方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真分析、核查以及回复说明，
并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因与数据直接相加之和存在尾数差异。
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对所列问题的回答 宋体
2-1-2
关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告
目 录
问题一 .................................................................................................................... 4
问题二 .................................................................................................................... 9
问题三 .................................................................................................................. 11
2-1-3
关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告
问题一
关于行政处罚。2017 年 12 月，华安证券因未按规定履行客户身份识别义务，
违反保密规定，泄露有关信息，被中国人民银行合肥中心支行罚款人民币 33 万
元；对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人员罚款人民币 3.3 万元。该处
罚依据《反洗钱法》第三十二条等相关法律规定作出。2019 年 9 月 24 日，中国
人民银行合肥中心支行出具《关于华安证券股份有限公司对行政处罚有关问题
征询的函》，认为该行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》
第十三条列明的“重大行政处罚”情形。
请申请人说明：本次行政处罚是否构成重大违法行为的认定，是否符合《反
洗钱法》规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师说明判断依据和核
查结论。
回复：
一、本次行政处罚不构成重大违法行为的认定符合《反洗钱法》规定
（一）本次行政处罚的基本情况
2017 年 12 月，华安证券收到中国人民银行合肥中心支行出具的《行政处罚
决定书》（（合银）罚字[2017]13 号）（以下简称“本次行政处罚”），认为华安
证券存在未按规定履行客户身份识别义务，违反保密规定，泄露有关信息的情况，
违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金
融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》、《金融机构反洗钱规定》
等相关规定。中国人民银行合肥中心支行依据《中华人民共和国反洗钱法》第三
十二条等相关法律规定，作出行政处罚决定如下：一、对单位罚款人民币 33 万
元；二、对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人员罚款人民币 3.3 万元。
针对中国人民银行合肥中心支行提出的检查意见，公司及时进行了整改，并
向中国人民银行合肥中心支行提交了《关于中国人民银行反洗钱现场检查情况的
整改报告》。
（二）本次行政处罚不构成重大违法行为的认定依据
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1、有权机关认定本次行政处罚事项不属于重大违法行为
中国人民银行合肥中心支行出具《证明》，确认“截止到本证明出具日，近
三年来华安证券股份有限公司在我中心支行处罚记录如下：2017 年 12 月 28 日，
针对违反反洗钱规定的行为，处罚单位 33 万元，并对直接负责的高级管理人员
和其他直接责任人员处以 3.3 万元罚款。未发现重大违法行为。”因此，出具本
次行政处罚的有权机关中国人民银行合肥中心支行未将本次行政处罚事项认定
为重大违法行为。
2、有权机关认定本次行政处罚不属于重大行政处罚
2019 年 9 月，公司针对本次行政处罚的性质再次征询中国人民银行合肥中
心支行的意见。9 月 24 日，公司取得中国人民银行合肥中心支行出具的《关于
华安证券股份有限公司对行政处罚有关问题征询的函》，认为：依据《中国人民
银行行政处罚程序规定》第十三条“行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重
大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。包括：
中国人民银行总行决定的 300 万元以上(含 300 万元)人民币罚款；中国人民银行
分行、营业管理部决定的 100 万元以上(含 100 万元)人民币罚款；金融监管办事
处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含
50 万元)人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上(含 10 万元)人民币
罚款。”我中心支行作出的行政处罚决定为“中国人民银行中心支行决定的 50
万元以下人民币罚款”，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列
明的“重大行政处罚”情形。
因此，中国人民银行合肥中心支行依据《中国人民银行行政处罚程序规定》
认为本次处罚不属于重大行政处罚，且本次行政处罚的罚款金额不构成“较大数
额的罚款”。
3、本次行政处罚相关违法事项未造成严重违法事件
本次行政处罚的违法行为属于公司反洗钱内部控制问题，监管机构出具检查
意见后，公司进行了积极整改，未造成洗钱的严重后果或其他严重违法事件，不
存在严重损害投资者权益和社会公共利益的情形。
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（三）本次行政处罚不构成重大违法行为的认定符合《反洗钱法》规定
本次行政处罚的主要依据为《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条“金融
机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一
级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，
并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元
以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……金融机构有前款行
为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的
董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节
特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿
或者吊销其经营许可证。对有前两款规定情形的金融机构直接负责的董事、高级
管理人员和其他直接责任人员，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理
机构依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从
事有关金融行业工作。”
根据上述法规，本次行政处罚的罚款金额虽然达到了《反洗钱法》第三十二
条规定的情节严重的情形，但《反洗钱法》未对构成重大违法行为的情形进行明
确定义。从法律责任来看，《反洗钱法》对金融机构可出具责令限期改正、二十
万元以上五十万元以下罚款、五十万元以上五百万元以下罚款、责令停业整顿、
吊销经营许可证等不同程度的处罚。对于本次处罚的性质，公司征询了中国人民
银行合肥中心支行的意见。中国人民银行合肥中心支行依据《中国人民银行行政
处罚程序规定》第十三条认为中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民币罚
款才构成重大行政处罚，罚款金额对应《反洗钱法》中“致使洗钱后果发生”的
情形。因此，中国人民银行合肥中心支行出具的合规证明中，未将本次行政处罚
的违法事项认定为重大违法行为。本次行政处罚事项不构成重大违法行为的认定
不违反《反洗钱法》的相关规定。
二、本次行政处罚不构成本次发行的障碍
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题 4 的说明，对《上市公司证券
发行管理办法》第九条规定中认定重大违法行为应当考虑的因素进行了解释： 被
处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查
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结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。”公司本次行政处罚符合有权机关证明该行为不属于重
大违法行为，且本次发行的中介机构出具明确核查结论的情形，本次行政处罚事
项不属于重大违法行为，不构成本次发行的障碍，公司符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构和申请人律师核查情况
1、查阅本次处罚相关文件，检查整改落实情况
保荐机构和申请人律师查阅了公司收到的《行政处罚决定书》和公司向中国
人民银行合肥中心支行提交的整改报告，检查了与整改落实措施相关的公司制
度、系统升级改造以及内部反洗钱检查记录等。经核查，公司完善了反洗钱相关
的内部控制，相关整改措施已得到有效落实。
2、查阅中国人民银行合肥中心支行出具的合规证明
保荐机构和申请人律师查阅了中国人民银行合肥中心支行出具的合规证明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，中国人民银行合肥中心支行出具的合规证
明未将本次行政处罚事项认定为重大违法行为。
3、针对本次行政处罚的性质，征询中国人民银行合肥中心支行的意见
在合规证明的基础上，保荐机构、申请人律师请公司针对本次行政处罚的性
质再次征询中国人民银行合肥中心支行的意见，并取得中国人民银行合肥中心支
行《关于华安证券股份有限公司对行政处罚有关问题征询的函》的回复。经核查，
中国人民银行内部将中心支行作出的 50 万元以上的罚款作为衡量是否构成重大
处罚的标准，中国人民银行合肥中心支行依据《中国人民银行行政处罚程序规定》
认为本次处罚不属于“重大行政处罚”。
4、对本次处罚的法律依据和监管形势进行了分析
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本次行政处罚的主要依据为《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条。近年
来，国际反洗钱监管呈趋严的态势。金融行动特别工作组（以下简称“FATF”）
是国际上最具影响力的政府间反洗钱和反恐怖融资组织，2018 年，金融行动特
别工作组对中国开展为期一年的互评估。2019 年 4 月，FATF 公布了《中国反洗
钱和反恐怖融资互评估报告》，报告认为相对中国金融行业资产的规模，反洗钱
处罚力度有待提高。近年来，国内反洗钱监管处罚力度不断加大。根据查询到的
公开信息，2017 年 12 月至 2018 年末，证券公司受到中国人民银行反洗钱相关
处罚不少于 36 次，其中对证券公司罚款金额超过 20 万元（含）的达到 31 次，
罚款金额超过 50 万元的 2 次，最高处罚金额 100 万元。2019 年前三季度，证券
公司受到中国人民银行反洗钱相关处罚不少于 12 次，其中对证券公司罚款金额
超过 20 万元（含）的达到 10 次，罚款金额超过 50 万元的 2 次，最高处罚金额
78 万元。反洗钱监管几乎处于逢查必罚的态势，且罚款金额较大。
因此，从上述监管形势来看，如果参考发达国家反洗钱处罚标准，国内反洗
钱罚款金额存在不断提高的趋势，超过 20 万元的处罚已经成为反洗钱监管处罚
的普遍形势，监管部门希望通过反洗钱检查、提高反洗钱处罚等加强反洗钱监管，
督促行业机构切实提升反洗钱意识和工作水平。
5、分析本次违法行为后果及整改情况
从行为性质分析，本次行政处罚属于公司反洗钱内部控制问题，违法行为未
造成洗钱后果，未发生严重违法事件，不存在严重损害投资者权益和社会公共利
益的情形，不属于公司主观恶意行为。公司接到主管机关检查意见后，高度重视，
并将整改意见进行了逐条落实，相关整改报告已报送监管部门，监管部门未对整
改报告作出进一步意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，关于公司本次行政处罚事项，有权机
关已证明该行为不属于重大违法行为，满足《再融资业务若干问题解答（一）》
中关于不认定重大违法行为的标准。本次行政处罚不构成重大违法行为的认定符
合《反洗钱法》规定，不构成本次发行障碍。
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问题二
关于债券余额。2018 年 9 月 10 日，申请人被核准公开发行面值总额不超过
30.00 亿元的公司债券，2018 年 10 月 29 日至 30 日，公司发行 15 亿元公司债券，
截至目前尚余 15 亿元储架未发行。截至 2019 年 6 月底，申请人已使用累计债
券额度 19.88 亿元，根据最近一期未经审计的净资产 40%额度测算，尚余 32.91
亿元发行额度上限。本次募投项目发行 28 亿元。
请申请人说明：截至目前，申请人已累计使用债券额度，结合尚余储架未
发行公司债券额度和本次募投的 28 亿元可转债，说明申请人累计债券余额是否
超过最近一期申请人净资产的 40%，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司累计债券余额的情况
（一）债券余额及发行额度上限
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的期限 1 年以上的债券明细如下：
单位：亿元
债券名称 债券简称 发行金额 期限 起息日 账面余额
2015 年公开发行公司债 15 华安 02 4.89 3+2 年 2015.11.02 4.89
2018 年非公开发行次级
18 华安 C1 20.00 3年 2018.08.27 20.00
债券（第一期）
2018 年公开发行公司债
18 华证 01 15.00 3年 2018.10.30 14.89
券（第一期）
2019 年非公开发行次级
19 华安 C1 10.00 3年 2019.05.30 10.00
债券（第一期）
合计 49.89 49.78
其中，15 华安 02、18 华证 01 账面余额计入累计债券余额，合计 19.78 亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表的净资产金额为 133.47 亿元，公司累计
发行额度上限为 53.39 亿元，公司剩余的发行额度上限为 33.61 亿元。截至 2019
年 11 月 30 日，公司累计债券余额 19.79 亿元（不含应付利息 0.08 亿元），公司
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合并报表净资产余额较 9 月 30 日变动不大，本次可转债发行额度持续符合《上
市公司证券发行管理办法》相关规定。
（二）公司债券的储架额度情况
2018 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准华安证券股份有
限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1461 号），
核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券，首期发行
自核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起 24
个月内完成，上述批复自核准发行之日起 24 个月内有效。
公司已于 2018 年 10 月发行 15 亿元债券。截至本回复报告出具日，上述公
司债券的剩余发行额度 15 亿元未启动发行。除上述债券批复以外，公司及下属
子公司不存在其他已获批/备案但尚未发行的债券。
（三）关于发行债券额度的承诺
受公开发行债券额度限制，鉴于公司债券储架额度与本次申请公开发行可转
债额度存在冲突的情况，公司出具承诺，具体如下：
“2018 年 9 月 7 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准华安证券股
份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1461
号），核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券，
有效期至 2020 年 9 月 7 日。截至本承诺出具之日，就上述批复的债券，本公司
已发行 15 亿元债券，剩余未发行额度 15 亿元。
除上述债券批复外，本公司及下属子公司不存在已获批/备案但额度尚未发
行完毕的债券情况。
本公司目前正在申请公开发行 28 亿元的可转换公司债券，本公司现承诺，
如该可转换公司债券获批，在可转换公司债券发行完毕前不会再就上述已获批债
券剩余额度进行发行。
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如在可转换公司债券发行完毕后，本公司就上述已获批债券剩余额度进行发
行，将严格遵守相关法律、法规的规定，保证发行完毕后累计债券余额不超过届
时最近一期净资产的 40%。”
综上，公司本次拟发行可转债不超过 28 亿元（含 28 亿元），若可转债申请
获得批准，在可转债发行完毕前不会就上述已获批债券剩余额度进行发行，保证
本次可转债发行完毕后累计债券余额不超过届时最近一期净资产的 40%，公司本
次可转债发行额度符合《上市公司证券发行管理办法》中关于可转债“本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的要求。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构核查了截至 2019 年 9 月 30 日公司债券发行情况，及截至本回复报
告出具日债券发行动态，查阅了公司获得的执行中的债券发行批文和公司对发行
债券的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：①公司已出具承诺，若本次发行可转债获得批准，
在可转债发行完成前将不会就剩余已获批公司债券额度进行发行；②截至 2019
年 9 月 30 日，公司累计债券余额为 19.78 亿元，剩余的发行额度上限为 33.61
亿元，公司本次可转债拟发行不超过 28 亿元，本次可转债发行完成后，公司累
计债券余额将不会超过最近一期净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
问题三
关于金融工具准则实施情况及金融资产减值。申请人已于 2019 年 1 月 1 日
起采用新金融工具准则。
请申请人详细说明并披露：预期信用损失计量采用的重大判断，如判断各
类金融资产信用风险显著增加的标准，不同类型资产在计量预期信用损失时需
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要使用的前瞻性信息和权重，“三阶段”减值模型在融出资金、买入返售金融资
产、其他债权投资中的具体运用，风险管理措施以及相应内控设置情况。请保
荐机构和会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、预期信用损失的计量
（一）金融工具减值的会计政策
2019 年采用新金融工具准则后，公司对于以摊余成本计量的金融资产、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担
保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调
整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产
负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损
失的一部分。
资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行
计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照
未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险
已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期
的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处
于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
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公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其
未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融
工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
（二）金融工具所处信用风险阶段的判断标准
1、较低的信用风险的金融工具的特征
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的
能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降
低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
2、信用风险显著增加的金融工具的特征
公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率
与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期
内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的
额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的
信息包括：
（1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
（2）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、
财务或经济状况的不利变化；
（3）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、
经济或技术环境是否发生显著不利变化；
（4）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否
发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者
影响违约概率；
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（5）预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
（6）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同
义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融
工具的合同框架做出其他变更；
（7）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
（8）合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用
风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风
险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，公司确定金融工具的信用风险已经显著
增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽
然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
3、已发生信用减值的金融资产的特征
公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未
来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用
减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方
或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务
人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资
产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
4、金融资产信用风险显著增加的判断标准
公司于每个资产负债表日，评估信用风险自初始确认后是否显著增加。对于
不同类型的金融资产，公司根据其业务属性制定了相应的信用风险显著增加的标
准。计算预期信用损失时，各类金融资产风险显著增加的主要判断标准如下：
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（1）信用交易业务
信用交易业务主要包括融资融券及股票质押业务，对应金融资产为融出资金
及买入返售金融资产。客户借款对应的维持担保比例突破预先设定的警戒线时，
则认为其信用风险显著增加。
（2）债券投资业务
公司债券投资业务对应金融资产为债权投资及其他债权投资，当触发以下一
个或多个定量和定性指标时，公司认为其信用风险已发生显著增加：
①初始确认时评级在 BBB-以上（含）的境外债券的评级发生下调，且下调
后等级在 BBB-以下（不含）；初始确认时评级在 AA 以上（含）的境内债券的
评级发生下调，且下调后等级在 AA 以下（不含）；
②初始确认时评级在 BBB-以下的境外债券的评级发生下调；初始确认时评
级在 AA 以下的境内债券的评级发生下调；
③其他可以认定债券信用风险显著增加的情况：
A. 宏观经济环境的重大不利变化；
B. 发行人所处行业环境或政策、地域环境的重大不利变化；
C. 发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；
D. 发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；
E. 发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发
行人偿债能力产生重大不利影响；
F. 发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政
监管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影
响。
（三）不同类型资产在计量预期信用损失时使用的前瞻性信息和权重
公司采用前瞻性调整因子计量预期信用损失的主要资产为债权投资、其他债
权投资、融出资金、融出证券、买入返售金融资产中的股票质押式回购等。每项
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业务设定相应的经济因子，并赋予权重，根据经济因子未来的情况对经济因子进
行评分。其中融资融券和股票质押式回购的经济因子类似，合并为信用交易业务
的经济因子。公司与债券投资业务、信用交易业务相关的经济因子有 12 个，具
体包括：国内生产总值、社会消费品零售总额、固定资产投资、社会融资总额、
金融机构贷款质量、CPI 及 PPI、PMI、失业率、股市、债券市场、财政政策、
货币政策等。
每项经济因子的加权评分=权重×评分，然后计算出合计的加权评分，前瞻
性调整因子=合计的加权评分。合计的加权评分代表的未来经济环境和信用环境
如下：
合计的加权评分（X） 未来经济环境和信用环境 前瞻性调整因子（Y）
0≤X<1 较好，值越小说明经济环境和信用环境越好 0≤Y<1
X=1 一般 Y=1
X>1 较差，值越大说明经济环境和信用环境越差 Y>1
1、债权投资相关的前瞻性调整因子
与债权投资业务相关的经济因子主要有 11 个，具体权重如下：
序号 经济因子 权重
1 债券市场 18%
2 国内生产总值 12%
3 货币政策 12%
4 金融机构贷款质量 12%
5 PMI 9%
6 财政政策 9%
7 固定资产投资 8%
8 社会消费品零售总额 8%
9 社会融资总额 6%
10 失业率 3%
11 CPI 及 PPI 3%
合计 100%
2、信用交易业务相关的经济因子
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与信用交易业务相关的经济因子主要有 11 个，具体权重如下：
序号 经济因子 权重
1 股市 21%
2 金融机构贷款质量 12%
3 国内生产总值 12%
4 财政政策 11%
5 PMI 9%
6 固定资产投资 9%
7 社会消费品零售总额 8%
8 货币政策 6%
9 社会融资总额 6%
10 失业率 3%
11 CPI 及 PPI 3%
合计 100%
二、“三阶段”减值模型在融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资中
的具体运用
（一）“三阶段”减值模型在融出资金预期信用损失计量中的运用
1、风险等级的划分
根据信用业务的特征，参考融出资金的客户维持担保比例，对融出资金的信
用风险三阶段作如下划分：
第一阶段：信用风险较低，客户借款对应的维持担保比例大于等于警戒线；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，客户借款对应的维持担保比例
大于等于平仓线，小于警戒线；
第三阶段：初始确认后已发生违约风险，客户借款对应的维持担保比例小于
平仓线或借款逾期。
2、预期信用损失的计算
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处于信用风险第一阶段和第二阶段融出资金的预期信用损失金额使用预期
信用损失模型计算，第一阶段、第二阶段减值金额计算公式为：
减值金额=（单个项目评估日账面价值+该项目应收利息）×违约率×违约损
失率×前瞻性调整因子。
（1）违约率
公司采用融出资金的历史数据（采用报表日前连续 3 年的历史数据，期限原
则上不得变更）进行违约率计算，并每期对违约率在已确定的期间基础上进行滚
动更新。计算违约率时首先需对信用业务平均期限进行计算，然后计算出强制平
仓发生当月对应期间的平均余额，通过计算强制平仓发生当月平仓客户借款金额
占对应期间平均余额计算出强制平仓发生当月的违约率，再将各个发生强制平仓
的月份违约率进行加权平均计算出公司融出资金平均违约率。
对于违约率计算，公司依据历史情况计算出违约率适用于处于风险第一阶段
和风险第二阶段的资产。
（2）违约损失率
违约损失率=计算期间客户穿仓金额之和/计算期间客户强制平仓借款金额
之和。
公司将报表日前连续 3 年的历史数据作为计算期间，穿仓金额是指强制平仓
后，担保品价值未能覆盖债券账面价值及应收利息的部分。
（3）前瞻性调整因子
前瞻性调整因子系公司根据对未来经济环境或信用环境的预测，于每个减值
评估日对预期信用损失的计量结果进行前瞻性调整。公司对前瞻性调整因子每年
进行一次调整。
处于信用风险第三阶段的融出资金按照个别认定法，综合考虑项目担保情
况，合约剩余期限，融资人还款意愿等因素按照融出资金本息额与预计可回收现
金流差额计提减值损失。
（二）“三阶段”减值模型在股票质押式回购预期信用损失计量中的运用
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1、风险等级的划分
公司根据新金融工具准则对资产信用风险三阶段划分的定义，依据信用业务
的特征，参考股票质押回购的客户维持担保比例，对股票质押回购业务的信用风
险三阶段作如下划分：
第一阶段：信用风险较低，客户借款对应的维持担保比例大于等于警戒线；
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，客户借款对应的维持担保比例
大于等于平仓线，小于警戒线；
第三阶段：初始确认后已发生违约风险，客户借款对应的维持担保比例小于
平仓线或借款逾期。
2、预期信用损失的计算
对于处于信用风险第一阶段和第二阶段的股票质押式回购的预期信用损失
金额使用预期信用损失模型计算。
第一阶段、第二阶段减值金额计算公式为：
减值金额=（单个项目评估日账面价值+该项目应收利息）×违约率×违约损
失率×前瞻性调整因子
（1）违约率
股票质押式回购预期信用风险违约率以同期融出资金预期信用风险违约率
为基础确定，公司可根据融出资金信用风险违约率计算结果，结合业务风险差异
及市场整体情况进行调整。
（2）违约损失率
公司参考该项业务行业整体损失情况以及公司情况确定股票质押回购预期
信用风险违约损失率。
（3）前瞻性调整因子
前瞻性调整因子确认方法与融出资金相同。公司对前瞻性调整因子每年进行
一次调整。
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对于处于信用风险第三阶段的预期信用损失金额，公司在参考融入方的还款
能力、融入方的还款记录、融入方的还款意愿、融出资金项目的盈利能力、股票
质押情况、资金偿还的法律责任等各项因素后结合股票质押业务履约保证比例确
定减值计提金额。
（三）“三阶段”减值模型在其他债权投资预期信用损失计量中的运用
1、风险等级的划分
根据企业会计准则对资产信用风险三阶段划分的定义，根据债券外部评级，
对债券投资的信用风险三阶段作如下划分：
第一阶段：债券投资的信用风险较低，情况如下：
投资境外债券的评级在国际外部评级 BBB-以上（含），投资境内债券的评
级在国内外部评级 AA 以上（含）；
初始确认时评级在 BBB-以下的境外债券和初始确认时评级在 AA 以下的境
内债券在持有期间未发生评级下调（不包括已发生信用减值的债券）。
第二阶段：债券投资的信用风险显著增加。以下情况表明持有债券信用风险
显著增加：
初始确认时评级在 BBB-以上（含）的境外债券的评级发生下调，且下调后
等级在 BBB-以下（不含）；初始确认时评级在 AA 以上（含）的境内债券的评
级发生下调，且下调后等级在 AA 以下（不含）；
初始确认时评级在 BBB-以下的境外债券的评级发生下调；初始确认时评级
在 AA 以下的境内债券的评级发生下调；
其他可以认定债券信用风险显著增加的情况：
A.宏观经济环境的重大不利变化；
B.发行人所处行业环境或政策、地域环境的重大不利变化；
C.发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重大不利变化；
D.发行人控股股东、实际控制人发生重大不利变化；
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E.发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，对发行
人偿债能力产生重大不利影响；
F.发行人、增信机构或实际控制人受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监
管措施或涉嫌违法犯罪的情况，对发行人偿债能力产生重大不利影响；
第三阶段：已发生信用减值的债券。已发生信用减值的债券的证据包括下列
可观察信息：
A.发行人发生重大财务困难；
B.发行人不能按期偿付本金或利息；
C.发行人不能履行回售义务；
D.发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
E.发行人很可能破产或进行其他财务重组；
F.发行人的其他债券违约；
G.其他可视情况认定为违约的情况。
2、预期信用损失的计算
处于信用风险第一阶段和第二阶段债券的预期信用损失金额使用预期信用
损失模型计算，考虑到减值模型计算的可操作性和会计的谨慎性原则，公司作出
简化：
A.对债券剩余年限做近似处理：债券剩余期限不满一年时，可视为剩余期限
一年；债券剩余期限大于一年且最后一段期间不满一年的，可对剩余期限按照四
舍五入法取整；
B.各年度的边际违约率相同；
C.各年度的违约损失率相同；
D.不考虑各年度折现因素。
简化后的第一阶段和第二阶段债券投资减值准备的计算方法如下：
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第一阶段：
减值金额=（单只债券减值评估日账面价值+该只债券应收利息）×边际违约
率×违约损失率×前瞻性调整因子
第二阶段：
减值金额=（单只债券减值评估日账面价值+该只债券应收利息）×边际违约
率×违约损失率×债券剩余期限×前瞻性调整因子
（1）边际违约率
边际违约率根据中国证券业协会的提供的违约率参考方法，根据穆迪公布的
违约率指标采用指数回归的方法进行平滑处理，平滑后的违约率以 0.03%为下
限。公司根据最新的数据，每年对边际违约率进行调整。
（2）违约损失率
根据中国证券业协会的参考意见，按照不同的债券类型的风险程度设置违约
损失率。
（3）前瞻性调整因子
前瞻性调整因子系公司根据对未来经济环境或信用环境的预测，于每个减值
评估日对预期信用损失的计量结果进行前瞻性调整。公司对前瞻性调整因子每年
进行一次调整。
对于处于信用风险第三阶段的债券未到期但是未能正常付息构成违约的，或
未能正常兑付本金及利息的，公司综合参考借款人的逾期的时间、实际财务情况
等因素评估债券减值金额。
三、预期信用损失计量相关的风险管理措施和内部控制设置情况
（一）公司预期信用损失计量相关的风险管理措施
风险管理部负责公司全面风险管理工作的具体实施。公司各业务部门每工作
日、每月、每年度定期向风险管理部报送风险管理工作日报、月报和年报，风险
管理部将各部门报表汇总整理，填制公司全面风险管理日报、月报和年报。同时，
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风险管理部通过在日常工作中监测公司各项业务开展情况，动态掌握各项业务面
临的主要风险事件，并对风险进行定性和定量的测量和评估，将风险控制在风险
限额范围内，向各业务部门提出风险防范和控制建议。
1、与信用交易业务相关的预期信用损失计量相关的风险管理措施
融出资金、买入返售金融资产等信用交易业务主要面临市场风险和信用风
险，信用交易业务的市场风险主要表现为作为担保品的证券价格下行，导致维持
担保比例低于平仓线，债权无法收回的风险；信用风险主要表现为交易对手方违
约，未按期偿还债务的风险。
在信用交易业务相关的预期信用损失计量过程中，一般情况下，信用交易部
每季度对融出资金、买入返售金融资产按维持担保比例情况划分风险等级，并由
风险管理部对划分结果进行复核。对于第一阶段、第二阶段预期信用损失计算中
的违约率、违约损失率，由信用交易部滚动统计公司最近 36 个月强制平仓及穿
仓数据，取加权平均值计算。对于前瞻性调整因子，公司成立了由相关业务部门、
风险管理部、计划财务部联合组建的工作小组，在年初出具一份前瞻性调整因子
分析报告，并提交总经理办公会审议。年内如果经济环境和信用环境未发生重大
变化，前瞻性调整因子不再调整。公司对第三阶段的风险事件根据发生时间进行
个别认定，计提相应信用减值损失。
2、与债券投资业务相关的预期信用损失计量相关的风险管理措施
债券投资业务面临的主要风险包括流动性风险、市场风险、信用风险。债券
投资业务的流动性风险主要表现偿付到期债务和履行支付义务时出现资金短缺
或者被迫以极高的成本融入资金。市场风险主要集中在利率风险，当整体利率水
平提高时，债券价格下降，造成持仓价值波动。债券类投资业务信用风险主要体
现在交易对手或债券发行人未能履行合同义务时可能带来的损失。
在债券投资业务相关的预期信用损失计量过程中，一般情况下，由固定收益
部将每季度末债券评级发生下调、信用风险显著增加的债券划分风险等级，并由
风险管理部对划分结果进行复核。对于第一阶段、第二阶段预期信用损失计算中
的边际违约率，公司固定收益部根据穆迪公布的边际违约率指标采用指数回归的
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方法平滑处理后计算边际违约率，违约率以 0.03%为下限，并每年进行调整。对
于违约损失率，公司固定收益部参考中国证券业协会《证券公司金融工具减值指
引》的标准确定，一经确定，未发生重大信用风险变化，暂不调整。对于前瞻性
调整因子，确定方法与信用交易相同，年内如果经济环境和信用环境未发生重大
变化，前瞻性调整因子不再调整。公司对第三阶段债券投资，根据借款人的逾期
的时间、实际财务情况等因素评估债券减值金额。
公司风险管理部、计划财务部分别对预期信用损失计量相关指标从参数选取
合理性、计算公式合理性、行业可比性及行业监管要求等角度进行复核，提出改
进意见。
（二）与预期信用损失计量相关的内部控制
1、制定明确的制度规范
为提高金融工具确认和计量的可靠性、准确性、审慎性和规范性，根据财政
部修订的企业会计准则和证券业协会发布的估值和减值指引，公司制定《华安证
券股份有限公司金融工具管理办法》。该办法对公司金融工具风险的三阶段划分、
各阶段的减值计算、金融工具减值管理的业务流程做出了明确规定，公司严格按
照该办法对金融工具的预期信用损失进行计量。
2、设置专门的管理小组及监督体系
公司设立金融工具估值和减值小组，负责公司金融工具公允价值和减值计提
标准的确定。金融工具估值和减值小组由公司财务总监负责，公司计划财务部、
风险管理部、投资业务相关部门等人员参加。
计划财务部门从投资业务相关部门取得金融资产初始确认及变动的相关资
料进行会计核算，风险管理部门对投资业务相关部门业务系统和计划财务部会计
核算系统进行监控，实时监督、检查金融资产的状况。
3、严格执行相关业务流程审批程序
金融资产减值模型由投资业务相关部门提出，风险管理部门对金融资产减值
模型有效性进行检验和评价，确保相关假设、参数、数据来源和计量程序的合理
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性和可靠性，并根据检验结果进行调整和改进。资产负债表日，对于采用个别认
定法计提减值项目，由投资业务相关部门提出计提减值申请，风险管理部和计划
财务部进行审核，并由公司领导审批，计划财务部门根据审批后减值结果进行账
务处理；除此之外的项目由投资业务相关部门根据金融资产减值模型计算减值数
据，风险管理部审核减值数据并综合前瞻性影响因素确定最终减值结果，计划财
务部门根据最终减值结果进行账务处理。
4、建立追责问责机制
公司建立了相应的追责问责机制，对于参与减值的相关人员因工作不尽责，
导致出现重大资产减值计提不合理、影响公司财务报表的真实性等造成不良后果
或损失的，公司将追究相关人员责任。
四、相关业务的风险管理措施和内部控制设置情况
与融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资相关的业务主要是信用交易
业务和债券投资业务，信用交易面临的主要风险包括市场风险、信用风险、操作
风险；债券投资业务面临的主要风险包括：流动性风险、市场风险、信用风险、
操作风险等，相关的风险管理措施和内部控制情况如下：
（一）信用交易业务、债券类投资业务的主要风险管理措施
1、市场风险主要管理措施
公司对市场风险的主要控制措施如下：
（1）风险限额管理、风险对冲
各业务部门对市场风险进行识别和评估，并进行定性或定量分析，根据实际
情况设立市场风险限额并进行持续评估和监控，风险限额包括（但不限于）敞口
限额、集中度限额等，各业务部门在风险限额内开展业务。对于不同的业务类型，
公司设定了相应的投资决策限额授权标准，投资决策需在授权范围内执行。
（2）证券池制度
公司证券投资实行证券池制度，证券品种必须从证券池中选择。证券的出入
池必须有详尽的研究资料支持，并经过相应的决策审批程序。
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（3）风险报告和处置
风险管理部门对风险限额、市值损益及限额执行情况等进行监测和报告。发
现任何超限情况时，风险管理部门启动相关处置程序，并根据超限的性质和严重
程度，向首席风险官、经理层或董事会报告。
（4）相关业务市场风险具体控制措施
信用交易业务方面，风险管理部设立信用风险管理岗，负责信用交易业务的
集中度、授信规模、担保比例等指标进行日常分析和监控。对于担保品价格低于
维持担保比例的情况进行示警，并监督业务部门采取措施，督促客户追加担保。
债券类投资业务方面，公司债券配置仓位增仓品种以 AA+及以上的高等级
信用债和地方政府债券为主，投资决策流程中形成“研究预测-制定策略-动态调
整-定期总结归因”的管理流程，通过日常盯盘、安全边际测算、阶段性行情复
盘和业绩归因等措施实现利率风险敞口分析评估。同时通过基差、期限利差、品
种利差等专项策略研究，积累市场中性策略库，并通过对冲机制管理市场风险。
2、信用风险主要管理措施
公司对信用风险的主要控制措施如下：
（1）设定风险限额
信用风险限额指公司对特定的交易对手、客户或证券发行人所愿意接受的信
用敞口的最大值。公司对交易对手或客户的信用风险敞口设定限额，以控制风险。
（2）监测信用风险
信用风险监测包括以下主要内容：信用风险敞口状况、限额突破情况、交易
对手集中度、大额敞口情况等。公司积极做好信用风险监测工作，及时进行风险
处置。
（3）信用审查、信用审批和信用强化机制
公司对存在信用风险敞口的交易对手或客户进行信用审查和评级，要求交易
对手或客户提供适当的材料和信息，并考虑信用担保的情况及其他外部支持。公
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司建立信用审批授权体系，统一授信管理，对交易对手或客户的授信进行事前审
批。公司业务部门根据交易对手、客户或交易产品的特点，采用信用强化的机制
作为额外保障，包括要求交易对手或客户提供母公司的信用担保、价值相当的保
证金或担保品、购买信用风险缓释工具等。
（4）相关业务信用风险具体控制措施
信用交易业务方面，公司加强融入方资格审查、贷后管理和资金用途管理工
作，持续压实业务各环节的责任，明确分支机构承办项目的客户管理、贷后管理
主体责任和业务部门的盯市管理和监督责任。严密关注行业风险，加强客户交易
行为监控，加强阈值管理，在合规的前提下，对出现风险信号的客户主动介入，
按照监管规定和合同约定进行预警和风险处置，确保业务风险可控。
债券类投资业务方面，公司将信用风险管理嵌入投资决策流程，将内部信用
评价作为信用债券投资交易的前置环节，建立债券产品库制度及动态调整机制，
采取“自上而下”和“自下而上”相结合，从宏观经济运行、政策导向、融资环境等
宏观层面，到行业景气度、区域研究等中观层面，再到微观企业的实际经营情况，
分层次进行风险评估，统筹管理债券持仓的整体信用风险暴露水平。重视投后管
理，对持仓债券进行实时舆情监控，联合外部信用研究机构，定期进行信用风险
排查。
3、流动性风险主要管理措施
计划财务部是流动性风险管理的主要负责部门，流动性风险的主要管理措施
包括：
（1）建立流动性日常管理和报告制度
公司建立了自有资金调度、分配制度，开展大额资金预约使用，计划财务部
通过监测与预估公司日常现金流量和现金流缺口，进行日间流动性管理。公司审
慎确定优质流动性资产的构成，适度持有优质流动性资产，制定流动性应急计划，
采取同业拆借等措施，应对临时性流动性缺口。
（2）建立良好的融资渠道
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公司持续维护与各融资渠道的良好关系，综合授信总额和同业拆借额度均保
持在较高水平。与银行重新签订结算账户透支业务合同，提高了透支额度，用于
弥补公司自有资金临时头寸不足，建立了临时流动性补给机制。
（3）提高资金稳定性
公司通过发行公司债、次级债券，优化了债务结构，进一步提升了公司资金
的稳定性，支撑各项业务的发展。
（4）债券投资业务流动性风险的具体管理措施
固定收益部通过设计定量的、可视的、可追溯的指标体系，全面客观地衡量
当前部门以及市场当前面临的流动性风险和结算风险，并实施与其相对应的流动
性管理措施。部门设置专人负责每日的资金头寸和风险敞口，并由中台风控岗进
行风险敞口核对工作。交易员在每日的资金融入业务中，也通过对货币市场的资
金价格、交易特征、公开市场操作等指标的分析，预测未来资金利率走势以及可
得程度，提前发现未来可能出现的流动性紧张。每月末，部门对次月市场流动性
状况做出风险分析，对未来一定阶段的流动性风险形成预判，提前确定次月的流
动性安排。
4、操作风险主要管理控制措施
公司对操作风险的主要管理措施如下：
（1）完善制度
根据监管要求和业务开展的实际需要，积极开展制度修订、补充工作，完善
制度体系，以制度来规范业务操作。
（2）业务流程控制
公司在各部门均设立了明确的岗位分工，并通过业务细则和具体业务流程规
则的形式对主要业务建立了标准化操作流程。对重要业务操作实行复核制，并对
单人单岗业务操作加强监控。公司通过完善信息化建设对业务流程逐步实现自动
化运营控制，使操作过程准确、安全、高效，防止人为操作失误。
（3）权限管理
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关于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函有关问题之回复报告
公司通过授权文件、系统控制等方式进行权限审批，对业务操作、资金使用、
信息系统等实施权限管理，通过适当授权实现权责合理分配、不相容岗位分离和
信息隔离，避免因越权导致的业务操作风险。
（4）技术保障
加强信息系统建设，优化和扩展信息系统功能，完善信息基础设施建设，防
范因系统缺陷和外部事件而导致的操作风险。精细化信息技术管理，进一步规范
信息系统运维操作，完善系统事件、问题、变更处理流程。加强信息系统风险主
动监控，利用金融科技实施智能监控项目建设，及时发现潜在系统缺陷，有效控
制信息系统风险。加强信息技术安全建设，定期开展外部和内部安全渗透测试，
构建安全防护体系，严防范信息技术安全风险这一红线。
（5）做好机器和系统的检查工作
相关部门定期或不定期检查各机器及应用系统的状态，排查故障，保障其正
常运行。
（6）加强人员培训
为了更好的开展各项业务，避免发生因操作错误造成的风险，除了积极组织
员工参加各类机构举办的培训外，公司内部组织员工参加各类学习和培训，涵盖
范围广泛，使员工较好地掌握了各类业务知识，同时提高了风险防范意识。
（三）信用交易业务、债券类投资业务的内部控制设置
1、信用交易业务内部控制情况
（1）信用融资类业务内部控制制度
公司制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务标的证券与担保物管
理实施细则》、《融资融券业务客户选择与征信管理实施细则》、《融资融券逐日盯
市追加保证金及强制平仓实施细则》、《股票质押式回购交易管理办法》、《股票质
押回购交易业务贷前调查及审查实施细则》、《股票质押回购交易业务待购回期间
管理实施细则》等一系列规章制度和业务操作规程，为公司开展信用融资类业务
提供了制度保障。
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（2）控制体系
公司信用融资类业务的决策与授权体系按照“董事会—信用融资类业务评审
委员会—信用交易部等业务执行部门—证券营业部”的架构设立和运行。董事会
授权确定信用融资类业务的总规模及各项具体信用业务的规模，信用融资类业务
评审委员会根据董事会授权审议、审批或授权审批信用交易业务、信用融资类业
务风险管理指标等。公司信用交易部是信用融资类业务的主管部门，主要负责融
资融券、约定购回、股票质押式回购等信用融资类业务的日常交易，证券营业部
主要负责受理信用融资类业务的申请、征信、投资者教育、风险揭示等业务，并
协助信用交易部受理客户担保物提交、提取、交易委托等事项。
对于信用融资类业务的风险管理和流程控制，公司主要从下述方面制定了具
体控制措施：
①限额授权管理和业务决策流程
每年，公司通过董事会授权确定信用融资类业务的整体规模及各项信用业务
的规模，信用融资类业务评审委员会根据董事会授权确定和调整具体信用融资产
品规模，信用交易部则根据授权确定具体客户、交易的授信规模。信用融资类业
务均实行总部集中统一管理的模式，分支机构不具备向客户授信的权力。
②投资者适当性管理及债权担保
为开展信用融资类业务，公司根据融资融券、股票质押式回购等业务的不同
特点建立了严格的客户准入条件和分级管理制度，明确规定客户选择与授信的程
序和权限，并以此确保参与该项业务的投资者具备足够的适当性条件。
③保证金制度
为严格控制融资融券业务中可能存在的投资者信用风险，公司按照中国证监
会发布的相关业务规则要求，并借鉴成熟市场的交易经验，建立了保证金制度。
约定购回业务与股票质押式回购业务也对标的证券建立了日常监控和调整制度，
对于标的证券发生异常变动的情况，及时调整标的证券库，并充分评估资金风险。
公司风险管理部门和信息技术部门已建立信用交易业务集中风险监控和异
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常交易监控系统。系统具备业务数据集中管理、业务总量监控、账户分类监控、
自动预警、异常交易监控等功能。
（3）公司信用交易业务的规模监控和调整机制
公司建立了以净资本为核心的信用交易业务规模监控和调整机制，根据监管
要求和自身财务状况，合理确定向全体客户、单一客户和单一证券的融资、融券
的金额占净资本的比例等风险控制指标。对于股票质押式回购业务，为加强客户
的适当性管理，公司对融入方的准入条件、资质调查与授信进行了详细规定，并
由有关业务部门与营业部共同负责对融入方进行前期尽职调查，并出具尽职调查
报告。公司通过前期调查、中期审查和审批、后期检查与管理等环节对质押回购
业务进行全程管理，遵循安全性、效益性和流动性相统一的原则。
2、债券类投资业务的内部控制
公司设立固定收益部负责公司债券类投资业务日常管理。公司对自营业务制
定了明确的管理办法，包括但不限于《债券自营交易业务管理办法》、《债券自营
投资交易业务实施细则》等内部管理制度，为债券投资的科学决策和风险防范提
供了制度保障。对于债券投资的风险管理和流程控制，公司主要从下述方面制定
了具体控制措施：
（1）规模的确定与监控
公司董事会根据有关监管法规及实际经营情况，根据相应审批权限确定债券
投资业务规模和风险限额等。同时，财务部门通过内部往来的形式对自营业务资
金进行调配，并对自营资金规模进行监控。
（2）交易品种选取
公司债券投资业务根据监管要求和业务实际需求，按照债券投资交易各项业
务的风险等级、交易对手方信用评级、债券信用资质建立较为全面的债券产品库
和黑白名单管理制度，债券产品库操作指引和入库标准需经过相应的审批流程。
（3）投资限额授权标准及执行前复核
对于不同的业务类型，公司设定了相应的投资决策限额授权标准，投资决策
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需在授权范围内执行。投资决策确定后需将交易指令下达交易经理，经交易经理
审核投资决策和授权合规性后交由交易员执行指令。
（4）信息隔离及风险监控
公司已建立隔离墙制度，自营业务与经纪、投资银行、资产管理、投资顾问
及研究等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。
公司已建立针对债券投资业务风险的实时监控系统，风险监控部门通过规模
控制和动态控制对证券自营业务的总体风险、达标情况等进行实时监控；公司稽
核部门定期对债券投资的合规运作、盈亏、内控制度执行、风险监控等情况进行
全面稽核，出具稽核报告。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构和会计师主要核查程序
针对申请人主要金融资产预期信用损失情况，保荐机构和会计师采取的主要
核查程序包括：
1、查阅了公司参照新金融工具准则制定的相关金融资产核算、减值计提相
关的会计政策，并与可比公司公告的新金融工具会计政策进行比较分析。
2、评价管理层确定信用风险显著增加的标准是否合理。
3、检查不同类型金融资产在计量预期信用损失时是否考虑了前瞻性信息，
评价公司考虑的各项前瞻性信息和权重是否合理。
4、了解公司融出资金、买入返售金融资产、其他债券投资的“三阶段减值
模型”，评价模型和假设的使用、违约率和违约损失率的确定是否恰当，并抽取
样本，检查“三阶段减值模型”的在上述科目中的具体运用情况。
5、查阅了公司预期信用损失核算、信用交易业务、债券投资业务的主要风
险管理制度和内部控制制度，抽查了部分制度执行情况。
6、查阅了公司最近三年《内部控制审计报告》、《风险控制指标专项审计
报告》。
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（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司预期信用损失计量相关的会计政策符
合企业会计准则的规定，判断各类金融资产信用风险显著增加的标准适当，不同
类型金融资产在计量预计信用损失时使用的前瞻信息及权重合理，“三阶段减值
模型”在融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资中的运用恰当，公司已对
减值风险较高的具体业务及其预期信用损失核算制定了相应的风险管理制度和
内部控制制度，相关制度运行有效。
六、补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/（二）
营业支出分析/4、信用减值损失”对预期信用损失的计量情况进行补充披露；在
募集说明书“第四节 公司基本情况/七、公司主营业务情况/（十）信用交易业务
和债券投资的风险管理措施和内部控制设置情况”对信用交易业务和债券投资业
务的风险管理措施和内部控制情况进行了补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对<关
于请做好华安证券股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>有关
问题之回复报告》之盖章页）
华安证券股份有限公司
年 月 日
2-1-34
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保荐代表人：
董雪松 石芳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读华安证券股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解回复
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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