公司 2019 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2019 年度
工作情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，公司第二届董事会有董事11
名，其中独立董事4名，分别是易宪容、金雪军、赵惠芳、王烨。2019年4月19
日召开的2018年度股东大会选举产生了第三届董事会，第三届董事会现有董事10
名，人数和构成符合法律法规的要求，其中独立董事4名，分别是王烨、尹中立、
郑振龙、李晓玲。各位独立董事的基本情况如下：
    （一）独立董事简历
    王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士
学位，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主
任。现任南京审计大学教授，兼任华安证券独立董事、安徽德力日用玻璃股份有
限公司独立董事、无锡太湖学院特聘教授。
    尹中立先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年2月，博士学位。
历任深圳商业银行职员，深圳天光股份有限公司董事会秘书，中国投资银行深圳
分行办公室主任，广东明珠球阀股份公司总裁助理，招商证券公司研发中心高级
研究员。现任中国社会科学院金融所金融市场研究室研究员，兼任华安证券独立
董事、荣盛房地产发展股份有限公司首席经济学家。
    郑振龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年3月，博士学位。
历任厦门大学财金系助教、教师、副教授，金融系教授。现任厦门大学管理学院
教授，兼任华安证券独立董事、厦门国际银行独立董事、福建华通银行独立董事、
东兴证券股份有限公司独立董事。
    李晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年3月，经济学学
士学位，会计学教授，博士生导师。历任安徽大学工商管理学院教授、安徽大学
商学院教授、安徽大学财务处处长、安徽大学商学院院长。现为安徽大学商学院
退休教师，兼任华安证券独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、
 安徽合力股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。
      （二）董事会专门委员会任职情况
      董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各独立董事具体任职情况如下：

  独立董事                                        任职情况
     王烨           审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
     尹中立         薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
     郑振龙         提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会
                    委员
     李晓玲         审计委员会委员、风险控制委员会委员
      （三）是否存在影响独立性的情况说明
      公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席股东大会会议情况
      2019年度，公司共召开1次股东大会。公司2019年4月19日召开2018年年度股
 东大会，公司独立董事王烨先生参加本次会议。
      （二）出席董事会会议情况
      2019年度，公司董事会共召开8次会议（包括现场会议1次，通讯表决会议5
 次，现场加通讯会议2次），其中第二届董事会共召开3次会议（包括现场会议1
 次，通讯表决会议2次），第三届董事会共召开5次会议（包括通讯表决会议3次，
 现场加通讯会议2次），所有独立董事均亲自出席，具体与会情况见下表：
              应参加       亲自   以通讯   委托
 独立                                              缺席
              董事会       出席   方式参   出席                   表决情况
 董事                                              次数
                次数       次数   加次数   次数
  易宪容
                3           3       2       0        0    对其表决的议题均投票同意
（离任）
  金雪军
                3           3       2       0        0    对其表决的议题均投票同意
（离任）
  赵惠芳
                3           3       2       0        0    对其表决的议题均投票同意
（离任）
王    烨        8           8       5       0        0    对其表决的议题均投票同意

尹中立          5           5       4       0        0    对其表决的议题均投票同意

郑振龙          5           5       3       0        0    对其表决的议题均投票同意
李晓玲     5        5      4       0     0    对其表决的议题均投票同意

    （三）出席董事会专门委员会会议情况
    2019年度，董事会专门委员会共召开17次会议，其中：战略发展委员会2次，
风险控制委员会3次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会5次。
各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会会议。各位独立董事对所任董事会
专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
    2019年度，公司董事会勤勉尽责、科学决策；公司经营业绩取得较大增长，
收入结构持续改观；内部管理稳健扎实，改革措施有序推进，行业分类评级继续
保持A类A级。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，
主动了解公司关联交易、对外担保、会计政策及会计估计变更、董事、高级管理
人员提名、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、利润分配等事项，独立客观
地发表专业意见和建议。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信、
现场调研等途径与公司保持密切联系，建立有效的沟通机制，确保知情权；关注
公司对外披露信息，及时了解公司最新动态；阅研公司不定期发送的《董监高日
常联系备忘录》，及时了解监管最新动态、上市公司规范发展的基本要求等事宜，
有效提高董事会决策的科学性和有效性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    1、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于预计公司2019
年度日常关联交易的预案》发表独立意见：公司2019年度预计的日常关联交易，
均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来
一定的收益，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、合理，不
存在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程序安排符
合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
    2、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于全资子公司
华富嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易
的议案》发表独立意见：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。
本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司
章程等规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。本次关联交易是公司全资子公
司华富嘉业与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求，公司独立董事基于对公司有关情况的了解，
对公司截至2018年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见：截至2018年12
月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章
程》、《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定，明确对外担保审批权
限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
    （三）会计政策及会计估计变更情况
    公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于公司会计政策及
会计估计变更的议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策及会计估
计，主要依据财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策及会计
估计符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对会计政策及会计
估计进行变更。
    （四）董事、高级管理人员提名情况
    1、公司独立董事对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于聘任刘晓东
先生为公司合规总监、首席风险官的议案》发表独立意见：经审阅刘晓东先生的
履历等材料，其任职资格符合担任证券公司合规总监、首席风险官的条件，能够
胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；刘晓东先生的提名、选
聘程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；一致同意聘任刘晓东先生担
任公司合规总监、首席风险官职务。
    2、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于提名第三届
董事会董事候选人的议案》发表独立意见：经审阅第三届董事会被提名董事候选
人（章宏韬、陈蓓、王守琦、李仕兵、瞿元庆、周庆霞、徐义明、尹中立、郑振
龙、王烨、李晓玲）的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，认为各位被
提名董事具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符
合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；未发现有《公司法》、中国证监会、
上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况。上
述董事候选人的提名程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》及有关制度
的规定。
    3、公司独立董事对第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表独立意见：经审阅相关公司高级管理人员的履历等材料，我
们认为杨爱民先生、徐峰先生、方立彬先生、赵万利先生、龚胜昔女士、张建群
先生、张敞先生、唐泳先生、刘晓东先生的任职资格符合上市公司及证券公司高
级管理人员的条件，上述人员聘任能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公
司的经营发展。聘任上述高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、
法规及公司章程等有关规定。我们一致同意：聘任杨爱民先生担任公司总裁职务；
聘任徐峰先生担任公司副总裁职务；聘任方立彬先生担任公司副总裁职务；聘任
赵万利先生担任公司副总裁职务；聘任龚胜昔女士担任公司副总裁职务，并继续
担任财务总监职务；聘任张建群先生担任公司副总裁职务；聘任张敞先生担任公
司信息技术总监职务；聘任唐泳先生担任公司总裁助理职务；聘任刘晓东先生担
任公司合规总监、首席风险官职务。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第
三届董事会任期届满。
    4、公司独立董事对第三届董事会第一次会议审议的《关于变更公司董事会
秘书的议案》发表独立意见：经审阅汲杨女士的履历等材料，我们认为其任职资
格符合担任上市公司及证券公司董事会秘书的条件，能够胜任公司相应职位的职
责要求，有利于公司经营与发展。汲杨女士的提名、选聘程序符合法律、法规和
《公司章程》的相关规定。我们一致同意聘任汲杨女士担任公司董事会秘书职务。
任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人
员任职资格之日起至第三届董事会任期届满。
    5、公司独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于聘任余海春同志
为公司高级管理人员的议案》发表独立意见：经审阅余海春同志的履历等材料，
我们认为余海春同志符合上市公司及证券公司高级管理人员的任职资格和条件，
能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司的经营发展。聘任余海春同志为
公司高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等
有关规定。我们一致同意聘任余海春同志担任公司总经理助理职务,参与公司经
营管理分工和决策。任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司
经理层高级管理人员任职资格之日起至第三届董事会任期届满。
    6、公司独立董事对第三届董事会第四次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表独立意见：经审阅徐峰先生、张敞先生的履历等材料，我们
认为上述人员符合上市公司及证券公司高级管理人员的任职资格和条件，能够胜
任公司相应职位的职责要求，有利于公司的经营发展。上述高级管理人员的提名、
审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定。我们一致同意聘
任徐峰先生担任首席信息官职务,并继续担任副总经理职务；聘任张敞先生担任
总裁助理职务，参与公司经营管理分工和决策，上述高管人员任期自董事会审议
通过之日起至第三届董事会任期届满。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2019年3月8日披露了2018年度业绩快报公告。独立董事认为公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《华安证券股份有限公司信息披露事
务管理制度》的规定及时进行了信息披露，业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计过程中，遵循
审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地
完成了审计工作。独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于续
聘会计师事务所的预案》未提出异议，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年。同意该
预案提交股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，
不存在损害公司股东利益的情况。同意将公司2018年度利润分配预案提交股东大
会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注和保护中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2018年年度报告中予以充分披露。2019年度，公司及股东诚信履行相
关承诺，未出现违反承诺情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定,做好信息披露
工作。报告期内，公司完成2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年
度报告、2019年第三季度报告等定期报告编制和披露工作，发布临时公告78个，
并按规定披露财务数据简报12个。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    （十）内部控制的执行情况
    公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表如下独立意见：截至
2018年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在财务报告及非财务报
告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了
有效的内部控制。同意公司2018年度内部控制评价报告。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规
履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司独立董事认为，公司应进一步完善公司各项管理制度，做实、做透、做
好信息披露、内幕信息管理和投资者关系管理等工作。公司的经营应保持稳健的
经营风格，全面落实合规管理和风险控制，筑起牢固的内控防线；在长远发展规
划上，要加强战略顶层设计，选准选好业务突破点；要加快推进人力资源改革，
突出市场化竞争性，充分调动员工的积极性和创造性。
    四、总体评价和建议
    2019年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业
意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经理层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。
    2020年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进
公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。