华安证券：关于修改《公司章程》的公告2020-05-14
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2020-034
华安证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 13 日召开第三
届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修改<华安证券股份有限公司章程>
的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情况如下：
一、根据《证券法》第四十四条规定，修改《公司章程》原第三十三条：
原文 拟修改为
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
外。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要
接向人民法院提起诉讼。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任的董事依法承担连带责任。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
二、根据《证券法》第一百二十三条规定，修订《公司章程》第五十四条：
原文 拟修改为
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
……
……
……
……
（十六）审议公司下列对外担保事项：
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
1、公司及公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提
额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以
供的任何担保；
后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
10%的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保；
担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
对金额超过 5000 万元以上的担保；
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
6、除依照规定为客户提供融资融券外，不
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者
担保。
担保。
……
……
三、根据《证券法》第九十条规定，修订《公司章程》第九十二条：
原文 拟修改为
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
一股份享有一票表决权。
计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
独计票结果应当及时公开披露。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
总数。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
合。
比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
四、根据《国有企业基层党组织工作条例》相关规定，结合公司派驻纪检
组改革实际情况，修订《公司章程》原第五章：
原文 拟修改为
第一百零九条 成立中国共产党华安证券 第一百零九条 成立中国共产党华安证券股
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）， 份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），各
同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪 分支机构、子公司相应成立党组织，隶属公司党
委”），各分公司、子公司相应成立党组织，隶 委。
属公司党委。 第一百一十条 公司党委职数按照上级党组
第一百一十条 公司党委职数按照上级党 织批复设置，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专
组织批复设置，设书记 1 人，副书记 2 人，其 职副书记 1 人。公司党委由党的代表大会选举产
中专职副书记 1 人；公司纪委由 5 人组成，设 生，每届任期 5 年。
书记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委由党 （一）党委书记、董事长由一人担任，党员
的代表大会选举产生，每届任期 4 年。 总经理兼任党委副书记。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党 （二）符合条件的公司党委班子成员可以通
员总经理兼任党委副书记。 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
（二）符合条件的公司党委领导班子成员 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 照有关规定和程序进入公司党委。
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 第一百一十一条 公司党委研究讨论是董事
的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大
第一百一十一条 公司党委研究讨论是董 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董
事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司 事会或经理层作出决定。
重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后， 第一百一十三条 公司党委党的建设工作领
再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论 导小组是党委抓全面从严治党的议事协调机构，
重大问题决策的主要内容包括： 定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、 第一百一十四条 按照有利于加强党的工作
国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 和精干高效协调原则，根据实际需要设立工作机
（二）公司发展战略、中长期发展规划、 构，与职能相近的管理部门合署办公。根据企业
生产经营方针、年度计划。 职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务
（三）公司资产重组、产权转让、资本运 工作人员。
作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向 第一百一十五条 落实党建工作经费，一般
性问题。 按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，
（四）公司重要改革方案和重要管理制度 纳入公司管理费用税前列支。
的制定、修改。 第一百一十六条 公司党委按照干部管理权
（五）公司合并、分立、变更、解散以及 限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立 做好选配企业领导人员工作，加强企业领导人员
和撤销。 管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、 重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会
考核、薪酬、管理和监督。 依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 用人权相结合。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳 第一百一十七条 公司党委内设纪检监察室
定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 履行教育监督执纪问责职责，协助党委推进全面
重要措施。 从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精
（九）公司人力资源管理重要事项。 准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大 腐败。
问题。
第一百一十三条 公司党委党的建设工作
领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、
整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和
年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对
公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百一十四条 党的工作机构和党务工
作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设
立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原
则上按照不低于职工总数的 1%配备。
第一百一十五条 落实党建工作经费，按照
不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，
纳入公司管理费用税前列支。
第一百一十六条 公司党委行使对干部人
事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格
用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动
议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领
导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与
考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
第一百一十七条 公司纪委履行监督执纪
问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和
组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的
工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部
遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。
落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”
严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
五、根据《证券法》第一百二十四条规定，修订《公司章程》第一百一十
八条
原文 拟修改为
第一百一十八条 公司董事为自然人，有下
第一百一十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利；
利；
……
……
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
证书或被撤销资格的律师、注册会计师或者其他
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
证券服务机构专业人员，自被吊销执业证书或被
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5
撤销资格之日起未逾 5 年；
年；
……
……
六、根据《证券法》第一百二十四条、中国证监会《关于取消或调整证券
公司部分行政审批项目等事项的公告》（〔2020〕18 号）规定，修订《公司章程》
第一百一十九条、第一百六十九条、第一百八十条、第一百八十四条：
原文 拟修改为
第一百一十九条 董事由股东大会选举或
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机构
换，任期 3 年，公司任免董事，应当按规定报公
核准的任职资格之前不得行使职责。董事任期
司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届
届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由
满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东
股东大会解除其职务。
大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行董事职务。
职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董
第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由
事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
副总经理或者其他高级管理人员。
经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总
总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官
监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及
以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为
员为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得证券监督管理机构
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司
核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资
住所地中国证监会派出机构备案。
格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十条 公司设合规总监（合规负责
第一百八十条 公司设合规总监（合规负责
人）1 名，为公司高级管理人员，全面负责公司
人）1 名，为公司高级管理人员，全面负责公
的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合
司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合
规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董
法合规性进行审查、监督和检查。合规总监由
事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证
公司董事会聘任和解聘，并应当经中国证监会
监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会
或其派出机构认可。合规总监应具备中国证监
规定的任职资格条件。
会规定的任职资格条件。
第一百八十四条 本章程关于不得担任董事
第一百八十四条 本章程关于不得担任董
的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司
事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公
法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监
司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国
会及证券交易所规定的任职条件。公司任免监
证监会及证券交易所规定的任职条件，取得证
事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机
券监督管理机构核准的证券公司监事任职资
构备案。
格。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。
任监事。
七、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、《证
券公司全面风险管理规范》第七条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指
引（试行）》第十条规定，修订《公司章程》第一百三十七条：
原文 拟修改为
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
……
……
（十七）决定公司合规管理目标，对合规管
理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审
议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规
工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主
第一百三十七条 董事会行使下列职权： 要责任或者领导责任的高级管理人员、决定聘
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
报告工作；
建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管
（二）执行股东大会的决议；
理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公
……
司章程规定的其他合规管理职责；
……
（十八）承担全面风险管理的最终责任，履
（十七）决定公司合规管理目标，对合规
行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议
管理有效性承担责任，审议批准合规管理的基
批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公
本制度、审议年度合规工作报告、评估合规管
司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
理有效性等相关工作；
审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风
（十八）审议公司信息技术管理目标，对
险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直
信息技术管理的有效性承担责任，审议信息技
接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及
术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，
其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率 （十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履
等相关工作； 行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公 审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职
策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险
权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的
管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大
职权不得授权董事会行使。
洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关
职责；
（二十）审议公司信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战
略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年
度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关
工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职
权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职
权不得授权董事会行使。
八、根据《证券法》第八十二条规定、《证券公司全面风险管理规范》第 8
条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第 11 条，修订《公
司章程》第一百九十三条：
原文 拟修改为
第一百九十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和
第一百九十三条 监事会行使下列职权： 定期报告进行审核，提出书面审核意见，并签署
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 书面确认意见；
审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 罢免的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
纠正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 时召集和主持股东大会；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （六）向股东大会提出提案；
职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（六）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合 （九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的
理费用由公司承担。 监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在
（九）法律、行政法规、部门规章或本章 风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况
程规定的其他职权。 并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意
见；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他职权。
九、根据《证券法》第一百二十七条，修订《公司章程》第二百零八条：
原文 拟修改为
第二百零八条 公司分配当年税后利润时， 第二百零八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政 公司从每年的税后利润中提取一般风险准
法规及监管部门的要求提取一般风险准备金和 备金，用于弥补损失；公司从每年的业务收入
交易风险准备金。 中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的
公司从税后利润中提取法定公积金、一般 损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一
风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会 般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准 公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准
备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照 备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风 和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风
险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将 险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
十、根据《证券法》第八十六条，修订《公司章程》第二百二十四条：
原文 拟修改为
第二百二十四条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 第二百二十四条 公司应在证券交易所的
四家报纸中的至少一家，以及上海证券交易所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 公司公告和其他需要披露的信息。
他需要披露信息的媒体。
本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。同意授权公司经
理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并进行工商登记变更。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2020 年 5 月 14 日
