2019 年度股东大会会议资料
股票代码：600909
二〇二〇年六月
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目 录
2019 年度股东大会会议议程 ………………………………………………………………………………1
2019 年度股东大会会议须知 ………………………………………………………………………………2
1.公司 2019 年年度报告…………………………………………………………………………………………4
2.公司 2019 年董事会工作报告…………………………………………………………………………… 5
3.公司 2019 年监事会工作报告……………………………………………………………………………11
4.关于公司 2019 年度利润分配的议案…………………………………………………………………16
5.关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案……………………………………………………17
6.关于预计 2020 年度自营投资额度的议案…………………………………………………………23
7.关于修改《华安证券股份有限公司章程》的议案………………………………………………24
8.关于选举舒根荣先生为公司董事的议案 …………………………………………………………… 84
9.公司 2019 年度独立董事述职报告…………………………………………………………………… 86
10.公司 2019 年度董事薪酬及考核情况专项说明…………………………………………………94
11.公司 2019 年度监事薪酬及考核情况专项说明…………………………………………………96
12.公司 2019 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明……………………………………97
2019 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 6 月 9 日下午 14:30
现场会议地点：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号华安证券 B1 座投教基地
主持人：董事长 章宏韬
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、审议议案
1.公司 2019 年年度报告
2.公司 2019 年董事会工作报告
3.公司 2019 年监事会工作报告
4.关于公司 2019 年度利润分配的议案
5.关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
6.关于预计 2020 年度自营投资额度的议案
7.关于修改《华安证券股份有限公司章程》的议案
8.关于选举舒根荣先生为公司董事的议案
审阅公司 2019 年度独立董事述职报告及董事、监事、高级管理人员薪酬及考核
情况说明
五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
六、推举现场计票人、监票人
七、投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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2019年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019
年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”
登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东
发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在
本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以
下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填
错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
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九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见。
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公司 2019 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则
（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》以
及中国企业会计准则等有关规定，结合上海证券交易所《关于做好上市公司 2019
年年度报告披露工作的通知》等有关规定要求，公司编制了 2019 年年度报告，
报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本年度报告已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议
审议通过。
请各位股东予以审议。
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华安证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司《章程》规定，现将公司董事会 2019 年度工作情况和 2020 年度工
作计划报告如下：
2019 年以来，我国资本市场在中美贸易摩擦缓和、流动性相对宽松、外资
大幅净流入、科创板改革、MSCI 扩容等多重利好驱动下，保持稳定发展，交投
相对活跃，风险有所释放。中国证券业协会发布的证券公司未经审计财务报表显
示，2019 年 133 家证券公司实现营业收入 3,605 亿元，实现净利润 1,231 亿元，
同比分别增长 35.37%和 84.77%。一年来，在董事会领导下，公司在业务上抢抓
机遇、深化转型、推进创新、调整结构，在管理上锐意机制改革、狠抓合规经营、
强化风险控制，实现主要经营指标排位前移，分类评级保持 A 类 A 级，品牌效
应持续提升。公司全年实现营业收入 32.32 亿元，实现归属母公司股东净利润
11.01 亿元，同比分别增长 83.48%和 100.3%，加权平均净资产收益率为 8.57%。
截至 2019 年末，按合并口径，公司总资产 509.66 亿元，较 2018 年末增长 14.76%；
归属母公司股东的权益为 132.60 亿元，较 2018 年末增长 5.88%。
一、2019 年度董事会主要工作
2019 年，公司董事会规范、高地地发挥了领导和决策作用。共计召开 8 次
会议，其中现场会议 1 次，现场结合通讯方式召开会议 2 次，通讯表决会议 5
次，共审议 74 项议案或报告；召集股东大会 1 次，提交并通过了议案或报告 22
项、审阅报告 4 项。董事会下设的五个专门委员会共召开 17 次会议，其中：战
略发展委员会 2 次，风险控制委员会 3 次，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会
1 次，提名委员会 5 次，审议或听取议案或报告 42 项，并及时向董事会报告审
议意见。主要工作成效体现在以下六个方面：
（一）不断提升公司治理和规范运作水平
贯彻落实行业监管部门、行业自律机构和证券交易所最新要求，结合公司自
身实际，不断完善公司基本管理制度。根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
和新颁布的《证券公司股权管理规定》（证监会令第 156 号）的相关规定，修订
公司章程，将《章程指引》及《股权管理规定》的各项要求补充到公司章程条款
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之中；制定《华安证券股份有限公司对外捐赠管理办法》、《华安证券股份有限公
司约定购回证券交易管理办法》、《华安证券股份有限公司重大信息内部报告制度》
3 项制度；修订《华安证券股份有限公司公司人力资源管理办法》、《华安证券股
份有限公司金融工具管理办法》、《华安证券股份有限公司全面风险管理制度》等
8 项制度，加快完善制度体系，为公司规范运行提供坚实保障。
（二）推进董事会换届选举及经理层平稳过渡
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会结合实
际情况有序推进董事会换届工作，依法履行提名公告等相关程序，2019 年 4 月
19 日召开换届会议，依法选举产生了第三届董事会，确保董事会工作有效衔接。
2019 年 4 月 28 日召开第三届董事会第一次会议，选举董事长，重组董事会各专
门委员会。根据公司职业经理人制度实施方案对公司高级管理人员的考核，并继
续聘任原有高管人员并增聘年轻人才进入经理层，进一步充实管理团队。
（三）融资工作取得重大进展
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于公开发行 28 亿元可转换
公司债券的预案。2020 年 2 月 20 日证监会核发了关于核准公司发行可转债的批
复，截至目前发行工作已基本圆满完成。授权并引导经理层积极拓展其他融资渠
道，提高流动性运作效率，通过借入两融收益权转让借款、同业拆借、债券回购、
发行债券及收益凭证等方式，优化资产负债结构。2019 年，公司完成一期次级
债券非公开发行和两期短期融资券公开发行工作，发行总规模达 30 亿元，两融
收益权转让借款 19 亿元，收益凭证 41.92 亿元，有效丰富负债结构，及时补充
运营资金。
（四）认真履行对外信息披露义务
认真履行信息披露义务，按照法律、法规和上海证券交易所有关信息披露的
规定，进一步完善信息披露工作流程，建立和完善基础资料数据库，真实、准确、
完整、及时和公平地做好信息披露工作。对于重大信披事项，建立法理分析、案
例解析和专家咨询等多角度论证机制，督促公司完善董事、监事、高级管理人员
常态化信息沟通机制，为其履职提供充分信息保障。，修订《华安证券股份有限
公司信息披露事务管理制度》，制订《华安证券股份有限公司重大信息内部报告
制度》，强化了对外信息披露提供了制度保障。2019 年公司依法完成 2018 年年
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度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等定
期报告编制和披露，发布临时公告 78 个，披露财务数据简报 12 个，确保全体股
东及投资者能够平等获取公司相关公开信息。
（五）积极做好投资者关系管理工作
以高度负责的精神策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，积极协调来
访接待，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的有效沟通。及时维护
公司官网的“投资者关系”栏目，及时更新公司基本情况，发布定期报告和临时
公告、投资者活动记录等信息。积极回复上海证券交易所网站 E 互动平台投资
者的咨询问题，与投资者保持交流互动。参与全景网与安徽上市公司协会举办的
“2019 年安徽上市公司投资者网上集体接待日活动”。开设投资者专线，客观回
答投资者的咨询问题，并将其作为经营决策的参考因素，有效提高公司透明度并
提升公司品牌影响力。
（六）依法召集股东大会并全面落实会议决议
2019 年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集股东大会 1 次，审
议通过公司 2018 年年度报告、公司 2018 年度董事会工作报告、公司 2018 年度
监事会工作报告、关于公司 2018 年度利润分配的议案、关于续聘会计师事务所
的议案、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案、关于公开发行可转换公
司债券方案的议案等报告或议案 26 项。对于股东大会审议通过的决议，公司董
事会均能够严格执行并督促经理层全面落实。
二、2019 年度董事履职情况
2019 年，全体董事勤勉尽责，能够按照公司《章程》规定出席董事会会议
和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议。其中，
各位董事提出的“加大力度寻找业务突破点”、“大力发展金融科技”、“提高风险
控制能力”等意见已经落实到公司 2019 年工作计划。董事会下设的五个专门委员
会，均能严格按照有关规定和要求履行职责，发挥自身专业优势，认真审议各项
议案，客观发表意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和
股东的利益。独立董事认真参加董事会及专门委员会会议，从强化公司法人治理、
实现科学决策、维护公司及股东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审
议的议案独立客观地发表个人意见和建议，以保护股东及利益相关者的权益，促
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进公司规范运作。
截至报告期末，公司董事会现有 10 名董事，其中有 4 名独立董事，符合《公
司章程》的有关规定。
报告期内，公司董事履行职责情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否
董事姓名 应参加 以通讯 委托 是否连续
独董 亲自出 缺席 出席股东大
董事会 方式参 出席 两次未亲
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 自参会
章宏韬 否 8 8 5 0 0 否 1
陈蓓 否 8 8 5 0 0 否 1
刘金宇（离任） 否 3 3 2 0 0 否 0
瞿元庆 否 8 8 5 0 0 否 0
李仕兵 否 5 5 4 0 0 否 0
王守琦 否 5 5 3 0 0 否 0
周庆霞（离任） 否 5 5 4 0 0 否 1
梁冰（离任） 否 3 3 2 0 0 否 0
易宪容（离任） 是 3 3 2 0 0 否 0
金雪军（离任） 是 3 3 2 0 0 否 0
赵惠芳（离任） 是 3 3 2 0 0 否 0
王烨 是 8 8 5 0 0 否 1
徐义明 否 5 5 4 0 0 否 0
尹中立 是 5 5 4 0 0 否 0
郑振龙 是 5 5 3 0 0 否 0
李晓玲 是 5 5 4 0 0 否 0
三、2020 年度董事会工作安排
2020 年是公司十三五规划的收官之年，也是公司巩固“全面进军行业前三分
之一位次”成果的关键一年。当前公司董事会和经营层继续坚持“稳中有进、进中
有新”的工作总基调，深入推进“固长补短”下的一核两翼战略，立足中介本源，
全面争先进位，全面深化改革，完善公司治理体系，蓄积持续发展动力，铸造综
合竞争优势，为实现更高层次的目标、开创更高质量的发展阶段打牢基础。
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2020 年，董事会的主要工作计划如下：
（一）落实新法规定，提升治理水平
2019 年以来，《证券公司股权管理规定》、《上市公司治理准则》等监管规定
相继修订，对上市公司及证券公司的规范治理提出了更高的要求。2020 年 3 月 1
日新《证券法》正式实施，从实施注册制、加强投资者保护、强化中介机构责任、
强化信息披露、提高违法违规成本等多方面完善证券市场基础制度，为资本市场
的有序运行提供了法治保障。公司董事会将深入贯彻落实新法新规的相关要求及
规定，一方面积极推进股东层面的整改工作，确保综合化经营战略不受监管限制；
另一方面继续完善管理制度体系，根据新法规修订公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会各专委会工作细
则、总经理工作细则等制度，进一步健全各项基础制度和工作机制；进一步完善
信息披露、内幕交易管理、投资者关系管理和日常关联交易管理等方面的工作流
程，切实提升公司治理水平。
（二）校准战略方向，积蓄发展能量
按时按质完成“十四五”规划编制工作，进一步校准战略方向。继续夯实“资
本、人才、技术”三大基础，深化财富管理转型实际成效，推进短板业务持续进
步，稳固业务结构和收入结构优化成果，战略性加强证券研究业务体系建设，抢
抓创新业务机遇，进一步缩小与行业先进券商差距，逐步树立中型新锐特色券商
品牌。继续坚持稳中有进、进中有新，坚持“轻重并举”的综合化经营方向，深入
推进“固长补短”下的一核两翼战略，立足中介本源，做大轻资产业务规模，提升
重资产业务质量，全面争先进位，全面深化改革，完善公司治理体系，蓄积持续
发展动力，铸造综合竞争优势，为实现更高层次的目标、开创更高质量的发展阶
段打牢基础。
（三）筑牢内控防线，强化自查自纠
一是继续完善制度流程体系，做到“流程管事、制度管人”；二是完善制度执
行与风险监控体系，实现“重点突出、点面结合”。做实各条线风险联防联控，加
强各类信用风险事件的防范与应对，扎实做好反洗钱和适当性管理相关工作。三
是构建各单位自查自纠、合规内控部门检查督促和稽核部门再检查、再评价的全
面监督体系，力求“全面领导、务实高效”。实施差异化管理，对重点机构，重点
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业务环节、重点风险类型上调关注级别。建立检查问题清单，强化问题整改落实。
四是按照零售业务财富管理转型、分支机构差异化改革、集团管理矩阵化创新等
要求，进一步完善权责对等的授权经营管理体系，合理分配管理权限，动态优化
组织架构，科学精简审批流程。
（四）加强资本运作能力，适时启动再融资工作
证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<
创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发
行股票实施细则>的决定》，新规对再融资的发行价下限调低、锁定期减半、定价
基准日选择、发行对象数量扩围等方面进行松绑。公司董事会将适时启动新一轮
股权融资工作，从而增强公司资本实力，防范流动性风险，并统筹股权融资与债
务融资，降低融资成本、建立资本运作、资金运营的长效机制。
2020 年，公司董事会将继续在各位股东的支持下，团结公司全体员工，齐
心协力，把握机遇，迎接挑战，展示新形象，实现新作为，再创新佳绩，为股东、
客户和员工创造更好的回报。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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华安证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的态度，尽职履行各
项职责，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履
职情况等进行全面监督，对重大事项独立发表专项意见，维护了公司和全体股东
的利益，促进公司的健康发展。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2019 年，公司召开了 4 次监事会会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 议案及决议情况
审议通过了《公司 2018 年年度报告》、 公司 2018 年度监事会工作报告》、
《关于提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》、《关于预计公司
2019 年度日常关联交易的预案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、
《公司 2018 年度重大关联交易专项稽核报告》、《公司 2018 年度合规工
作报告》、《公司 2018 年度合规管理有效性评估报告》、《公司 2018 年度
第二届监事会
2019-03-25 全面风险管理工作情况报告》、《关于公司会计政策及会计估计变更的议
第十八次会议
案》、《关于 2018 年度公司董事薪酬及考核情况专项说明》、《关于 2018
年度公司监事薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司高级管理人员 2018
年度考核及薪酬情况和 2019 年任务目标的议案》、 关于全资子公司华富
嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联
交易的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》等 15 项议案。
第三届监事会 审议通过了《关于选举徐强先生为公司监事会主席的议案》、《公司 2019
2019-04-28
第一次会议 年第一季度报告》等 2 项议案。
第三届监事会 审议通过了《公司 2019 年半年度报告》、《公司 2019 年上半年全面风险
2019-08-26
第二次会议 管理工作情况报告》、《公司关于计提资产减值准备的议案》等 3 项议案。
第三届监事会
2019-10-28 审议通过了《2019 年三季度报告》。
第三次会议
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（二）监事参加监事会会议情况
2019 年，公司监事积极参加监事会会议，具体情况如下：
应参加 亲自出 委托出 缺席
监事姓名 职务 投票表决情况
次数 席次数 席次数 次数
徐强 监事会主席 4 4 0 0 同意全部应表决议案
金国钧 监事（离任） 1 1 0 0 同意全部应表决议案
许祥 监事（离任） 1 1 0 0 同意全部应表决议案
姚卫东 监事（离任） 1 0 1 0 同意全部应表决议案
马军伟 监事（新任） 2 2 0 0 同意全部应表决议案
李焱 监事（新任） 2 2 0 0 同意全部应表决议案
李永良 监事（新任） 2 2 0 0 同意全部应表决议案
陈宏 职工监事 4 4 0 0 同意全部应表决议案
赵春森 职工监事（离任） 1 1 0 0 同意全部应表决议案
张海峰 职工监事 4 4 0 0 同意全部应表决议案
丁峰 职工监事（新任） 3 3 0 0 同意全部应表决议案
（三）监事参加股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司全体监事依法出席了公司 2018 年年度股东大会；列席了公司
召开的第二届董事会第第三十七次会议、第三届董事会第一次会议；审阅了第二
届董事会第三十五次会议、第三十六次会议及第三届董事会第第二次至第五次会
议相关议案文件，监督公司重大会议召集、召开及表决程序的合法合规性，了解
公司重大经营决策的贯彻落实情况，有效履行监督职能。
（四）监事会成员变动情况
公司第二届监事会于 2018 年 12 月 10 日任期届满。2018 年 12 月 7 日，公
司发布《关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》，监事会全体人员在
换届选举工作完成前，继续履行相应职责。
公司于 2019 年 1 月 12 日召开职工代表大会，选举丁峰先生、张海峰先生、
陈宏女士为公司第三届监事会职工代表监事。2019 年 2 月 19 日，丁峰先生取得
证券公司监事任职资格。
公司 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过关于选举第三
届监事会非职工监事的议案，选举徐强先生、马军伟先生、李焱女士、李永良先
生担任第三届监事会非职工监事。公司 2019 年 4 月 28 日召开第三届监事会第一
次会议选举徐强先生担任公司第三届监事会主席。监事会工作换届完成。
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2019 年 5 月 17 日，马军伟先生、李焱女士、李永良先生取得证券公司监事
任职资格。上述监事变动情况，监事会按照有关法律法规、监管规定及时进行了
信息披露。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，监督检查了公司依法运作、财务状况、内
部控制、风险管理、合规管理、信息披露、关联交易、对外担保等情况，并在此
基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
等制度的要求，依法经营，规范管理。公司建立了较为完善的内部管理制度和内
部控制体系，各项规定能得到有效执行，连续六年被中国证监会评为 A 类 A 级
公司。报告期内，监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反
法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司重大诉讼及仲裁
事项均已按信息披露相关要求予以公告。
（二）检查公司财务情况
2019 年度，公司监事会认真审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报
告等文件，对公司财务管理相关制度的建立、执行情况进行了监督。监事会认为，
公司财务报告的编制符合《企业会计准则》、《国际会计准则》的有关规定，公司
2019 年度财务报告经容诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司监事会根据相关规定，对内部控制评价报告与公司内部控制制度的建设、
运行情况进行了审核。监事会认为：公司根据实际情况，建立健全了覆盖公司各
环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护了公司资产的安全
和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动的执行及监督有效，未
发现公司内部控制方面有重大缺陷。
（四）公司风险管理情况
公司持续完善风险管理制度，推动风险限额的全面覆盖，深化分支机构、子
公司的风险管理工作，构建全面的风险管理组织体系，推进全面风险管理信息系
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统建设。公司组织安排梳理风险点和风险控制措施，开展风险检查工作，扩展管
理手段，压实风险责任，不断加强对风险易发高发领域的防范和应对。报告期内，
公司经营平稳，全面风险管理工作总体有效。
（五）公司合规管理工作
监事会审核了公司 2018 年度合规工作报告和公司 2018 年度合规管理有效性
评估报告。监事会认为：公司不断建立健全各项合规管理制度，完善合规组织体
系，推动合规文化建设，加强合规宣导，推进合规管理工作全面开展，公司各项
业务活动合法合规性显著提高。报告期内，公司在合规管理制度建设方面不存在
重大缺陷，实际执行中未发生重大偏差。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规、上市公司标准及《信息披露事务管
理制度》等规定，真实、准确、完整地披露包括定期报告、
临时公告、公司治理文件、股东通函等信息，保护了广大投资者的合法权益。
监事会未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（七）公司日常关联交易事项情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等规定开展关联交易。监事
会认为，2019 年度公司相关关联交易事项定价公允、决策程序合规、信息披露
规范，符合相关法律法规和公司内部管理制度的要求，未发现损害公司利益的情
况。
（八）公司对外担保情况
公司按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定，明确对
外担保审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权
益。报告期内，公司无违规对外担保情况发生。
三、监事会 2020 年主要工作
2020 年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职
责，依法独立进行监督检查工作。监事会将勤勉尽责，维护股东、公司和员工的
利益，提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。监事会将重点做好以
下工作：
14
（一）夯实工作基础，提高日常监督质效
监事会将持续加强自身组织和制度建设，不断提高全体监事的履职水平，加
大监事会在财务和内控监督、高管履职评价等工作中发挥积极作用。监事会将以
独立、客观、公正、严谨的工作态度，依法合规召开监事会会议，认真审议各项
议案；按时参加、列席重要会议，及时掌握公司经营动态，促进监事会监督的及
时有效；及时掌握证券市场形势和监管政策的最新动态和趋势，保证各项监督工
作始终适应外部监管需要。
（二）强化监督协同，扎实推进监督工作
监事会将进一步加强与纪检监察、合规、风控和稽核审计等监督工作联动，
优化资源配置，提升监督的协同性和针对性，拓宽参与公司检查工作的覆盖面，
提高监督效率，共享监督成果，增强监督实效。
同时，监事会将督促子公司在内部控制、风险管理方面的相关制度建设和执
行，加强对子公司的管控，落实具体责任，保证监督的时效性，提升子公司治理
水平。
（三）创新工作方式，提升监督管理能力
监事会将以公司重大决策、监管政策动态、风险防控等方面为侧重点，以实
地调研和信息沟通为基础，拓展工作思路，不断探索和创新监督方式，发挥信息
化平台在监督的规范性和有效性的作用，促进监督与经营发展更加贴近。监事会
将积极参与公司发展战略和经营转型创新重大问题的研究，做好建言献策和风险
提示，在促进公司高质量发展中积极发挥建设性作用。
本议案已经第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
15
关于公司 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年合并报表归属于公司
股东的净利润为 1,108,359,114.76 元，母公司净利润为 938,513,988.64 元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》等相关规定，
按照公司 2015 年第一次临时股东大会关于债券存续期间“按照不低于税后利润
1%的比例计提任意盈余公积金，按照不低于税后利润 11%的比例计提一般风险准
备金”的决议，公司按 2019 年母公司实现净利润的 10%、1%、11%、10%分别提
取法定盈余公积金、任意盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金共计
300,042,951.77 元；根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见>操作指引规定》，按大集合资管产品管理费收入的
10% 计 提 风 险 准 备 金 6,863,047.43 元 后 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
631,607,989.44 元。
加上以前年度结余未分配利润 1,728,439,363.43 元（根据新会计准则调整
后 数 据 ）， 减 去 公 司 2019 年 实 施 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 分 配 的 股 利
217,260,000.00 元，减去 2019 年指定的非交易性权益工具处置转出的未分配利
润 879,764.36 元，本年度累计可供投资者分配的利润为 2,141,907,588.51 元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得向股东进行现金分配，
2019 年公司累计可供分配利润中公允价值变动收益部分为 142,811,755.97 元，
因此，公司 2019 年末累计可供股东现金分配的利润为 1,999,095,832.54 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因
素，公司 2019 年度利润分配方案如下：以 2019 年末总股本 3,621,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利
362,100,000.00 元，占 2019 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 32.67%。
分配后母公司剩余未分配利润 1,779,807,588.51 元，结转至下一年度。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
16
关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》
以及《公司章程》等相关规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司在对2019
年日常关联交易情况确认分析的基础上，对2020年度日常关联交易进行了预计，
具体情况如下：
一、公司 2019 年日常关联交易的预计和执行情况
2019 年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，
交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019 年度
公司日常关联交易执行情况见下表：
2019 年实际发生 占同类交易
关联交易类别 关联人 相关业务或事项简介
金额（万元） 比例（%）
江苏舜天股份有限
1.06 0.00
经纪业务佣金收 公司 公司为其提供经纪业务服务，
入 安徽出版集团有限 参照市场价格收取佣金。
10.52 0.01
责任公司
安徽省国有资本运
营控股集团有限公 1.82 0.00
司 关联方可能参与公司管理的集
认购或申购公司
江苏舜天股份有限 合资产管理计划、认购子公司
管理的金融产品 305.70 0.04
公司 管理的私募基金份额。
安徽安华创新风险
52544.40 6.49
投资基金有限公司
安徽马鞍山农村商
业银行股份有限公 关联方委托公司进行定向资产 293.43 2.17
受托客户资产管
司 管理，公司将按统一规定收取
理业务收入
管理费、业绩提成等费用。
华富利得 16.91 0.13
安徽省投资集团控
股有限公司
共同出资设立公司、合伙及其
关联方共同投资 150000 -
他特殊目的主体，购买资产等。
安徽省交通控股集
团有限公司
席位租赁 华富基金管理有限 公司为关联方提供交易单元， 298.01 0.37
17
公司 收取的佣金。
公司代销关联方管理的公募基
产品代销 华富利得 54.91 0.07
金等金融产品收取的手续费。
公司认购关联方发行的基金、
公司持有或申购 华富基金管理有限
资产管理计划、理财产品或其 9895.87 -
金融产品 公司
他金融产品。
投资咨询顾问服 安徽华安鑫源金融 公司为关联方提供咨询顾问服
37.62 1.65
务 信息服务有限公司 务，收取咨询费。
安徽安华创新风险
1646.23 71.94
投资基金有限公司
金砖丝路（银川）
股权投资合伙企业 公司为关联方提供基金管理服 188.68 8.25
基金管理费
（有限合伙） 务收取的管理费
安徽皖投安华现代
产业投资合伙企业 86.53 3.78
（有限合伙）
安徽华安小额贷款
23.24 3.47
有限公司 公司向关联方出租房地产，并
出租房地产
上海华富利得资产 收取租金。
116.43 17.37
管理有限公司
安徽马鞍山农村商 公司在关联方发生存款，取得
存款利息 业银行股份有限公 利息收入，并按照市场价格定 41.78 0.37
司 价。
公司因业务需要，与关联方发
厦门国际银行股份 生同业拆借、进行收益权转让
利息支出 61.52 0.08
有限公司 交易，支付利息费用，并按照
市场价格定价。
二、公司 2020 年度日常关联交易预计情况
根据 2019 年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务
发展需要以及市场情况，公司对 2020 年日常关联交易预计如下：
2020 年预计 相关业务或事项
关联交易类别 关联人
金额 简介
安徽省国有资本运营控股集团有限
公司 由于证券市场情况、 公司为其提供经
经纪业务佣金 安徽出版集团有限责任公司 证券交易额无法准确 纪业务服务，参照
收入 东方国际创业股份有限公司 预计，以实际发生额 市场价格收取佣
安徽省皖能股份有限公司 计算。 金。
其他关联方
受托客户资产 安徽省国有资本运营控股集团有限 由于业务发生时间、 关联方委托公司
18
管理业务收入 公司 金额无法准确预计， 进行定向资产管
安徽出版集团有限责任公司 以实际发生额计算。 理，公司将按统一
东方国际创业股份有限公司 规定收取管理费、
安徽省皖能股份有限公司 业绩提成等费用。
其他关联方
安徽省国有资本运营控股集团有限
关联方可能参与
公司
认购或申购公 由于业务发生时间、 公司管理的集合
安徽出版集团有限责任公司
司管理的金融 金额无法准确预计， 资产管理计划、认
东方国际创业股份有限公司
产品 以实际发生额计算。 购子公司管理的
安徽省皖能股份有限公司
私募基金份额。
其他关联方
安徽省国有资本运营控股集团有限
每一期的参与上限不
公司
超过当期发行额的
安徽出版集团有限责任公司 一级市场认购、二
30%，因债券市场的
固定收益业务 级市场债券投资、
东方国际创业股份有限公司 不确定性，以实际发
中的债券交易 债券回购，一级市
生数计算。每一期主
安徽省皖能股份有限公司 场债券主承销。
承销金额以实际协商
其他关联方 结果为准。
安徽省国有资本运营控股集团有限
公司为其提供证
公司
因具体业务规模难以 券承销、保荐、财
安徽出版集团有限责任公司
投资银行业务 预计，以实际发生额 务顾问等业务服
东方国际创业股份有限公司
计算。 务，参照市场价格
安徽省皖能股份有限公司
收取费用。
其他关联方
安徽省国有资本运营控股集团有限
公司 共同出资设立公
由于业务发生时间、
关联方共同投 安徽出版集团有限责任公司 司、合伙及其他特
金额无法准确预计，
资 东方国际创业股份有限公司 殊目的主体，购买
以实际发生额计算。
安徽省皖能股份有限公司 资产等。
其他关联方
公司代销关联方
管理的公募基金
由于业务发生时间、 等金融产品，并为
产品代销、席位
其他关联方 金额无法准确预计， 其提供交易单元，
租赁
以实际发生额计算。 收取的手续费收
入、席位费和佣
金。
在符合监管要求的前 公司认购关联方
提下，根据证券市场 发行的基金、资产
公司持有或申
其他关联方 情况和公司资产配置 管理计划、理财产
购金融产品
需要，调整或增加规 品或其他金融产
模，以实际发生数计 品。
19
算。
由于业务发生时间、 公司为关联方提
投资咨询顾问
其他关联方 金额无法准确预计， 供咨询顾问服务，
服务
以实际发生额计算。 收取咨询费。
由于业务发生时间、 公司向关联方出
出租房地产 其他关联方 金额无法准确预计， 租房地产，并收取
以实际发生额计算。 租金。
公司向关联方提
由于业务发生时间、 供基金管理或托
基金管理、托管
其他关联方 金额无法准确预计， 管等服务，收取相
费收入
以实际发生额计算。 关费用，并按照市
场价格定价。
安徽省国有资本运营控股集团有限 关联方购买公司
公司 非公开发行的债
关联方购买公 安徽出版集团有限责任公司 因业务的发生及规模 券、收益凭证等融
司发行的融资 东方国际创业股份有限公司 不确定，以实际发生 资工具，公司按照
工具 数计算。 监管规定和产品
安徽省皖能股份有限公司
约定支付利息等
其他关联方 相关费用。
因自有资金存款和客 公司在关联方发
户资金存款规模无法 生存款，并取得利
存款利息 其他关联方
准确预计，以实际发 息收入，并按照市
生额计算。 场价格定价。
公司因业务需要，
与关联方发生同
因具体规模无法准确
业拆借、进行收益
利息支出 其他关联方 预计，以实际发生数
权转让交易，支付
计算。
利息费用，并按照
市场价格定价。
三、关联方介绍和关联关系
（一）安徽省国有资本运营控股集团有限公司
截至 2019 年末，安徽省国有资本运营控股集团有限公司（简称“国控集团”）
持有公司 909,020,879 股股份，占公司总股本的 25.10%。其中，限售流通股
887,020,879 股股份，占公司总股本的 24.50%，该部分股份已于 2019 年 12 月 6
日上市流通；无限售流通股 22,020,879 股股份，占公司总股本的 0.60%，是公司
控股股东。
国控集团成立于 1999 年 9 月 21 日，是安徽省国资委下属国有独资公司，作
20
为安徽省人民政府授权的国有资产经营主体进行投资、参股、控股以及产权交易。
截至 2019 年末，国控集团注册资本 100 亿元，住所为合肥市包河区东流路 868
号琥珀新天地东苑 1 号楼。
（二）安徽出版集团有限责任公司
截至 2019 年末，安徽出版集团有限责任公司（简称“安徽出版集团”）共
计持有公司无限售流通股 466,133,305 股，占公司总股本的 12.87%；其中通过
“安徽出版集团有限责任公司-安徽出版集团有限责任公司非公开发行 2017 年
可交换公司债券质押专户”持有公司无限售流通股 170,000,000 股，约占其所
持公司股份总数的 36.47%，占公司总股本的 4.69%。
安徽出版集团成立于 2005 年 10 月 26 日，注册资本（实收资本）10 亿元，
法定代表人为王民，住所为安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号，是安徽省人民
政府出资组建的国有独资公司。安徽出版集团经营范围为根据国家有关规定从事
资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股
权管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版
物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书
租型造货咨询服务。
（三）东方国际创业股份有限公司
截至 2019 年末，东方国际创业股份有限公司（简称“东方创业”）持有公
司无限售流通股 238,825,020 股，占公司总股本的 6.60%。其中，通过“东方创
业－安信证券－19 东创 EB 担保及信托财产专户”持有公司无限售流通股
70,000,000 股，约占其所持股份的 29.31%，占公司总股本的 1.93%。公司董事
瞿元庆担任其董事、高级管理人员。东方创业是上海证券交易所上市公司，有关
情况见该公司公告。
（四）安徽省皖能股份有限公司
截至 2019 年末，安徽省皖能股份有限公司（简称“皖能电力”）持有公司
无限售流通股 200,000,000 的股份，占公司总股本的 5.52%。皖能电力是深圳证
券交易所上市公司，有关情况见该公司公告。
（五）其他关联方
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》，国控集团直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
21
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的企业或其他
组织。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切家庭成员。国控集团的董事、监事和高级管理人员。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的
正常开展，并将为公司带来一定的收益；
（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格和行业惯例，不
存在损害公司及中小股东利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司 2020 年日常关联交易的预案》
进行了审议，并出具了独立意见；
（二）公司第三届董事会审计委员会 2020 年第二次会议已对《关于预计公
司 2020 年日常关联交易的预案》进行了预审，同意提交第三届董事会第七次会
议审议；
（三）公司第三届董事会第七次会议对《关于预计公司 2020 年日常关联交
易的预案》进行了预审，同意提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司2020年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理
层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
22
关于预计公司 2020 年度自营业务规模的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》第七
条：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上
市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交
股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的
总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下
由股东大会授权董事会表决并予公告”。自营投资业务作为公司的主营业务之一，
受到国家政策、市场波动等诸多因素的影响，决策的时效性要求较高。为此，提
请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的条件
下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2020年度自营投资的总金额：
一、自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%，自
营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司资本的400%。上述额度不包
括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
二、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权
董事会进行调整并予公告。
公司经营层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
23
关于修改《华安证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《证券公司股权管理规定》（证
监会令第 156 号）、《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》（证监会令第 152
号），以及 2020 年 3 月 1 日新颁布的《证券法》及证监会相关规定，结合实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订及新增部分条款，并相应调整条目，具体情
况如下：
一、根据《证券法》第四十四条规定，修改《公司章程》原第三十三条：
原文 拟修改为
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
原第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
不受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
或者其他具有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要
接向人民法院提起诉讼。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任的董事依法承担连带责任。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
二、根据《证券公司股权管理规定》第二十八条规定，修改《公司章程》
原第四十一条、第四十六条
原文 拟修改为
24
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
原第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司补充资本；
损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
第四十五条 公司股东存在虚假陈述、滥用股东权
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
利或其他损害公司利益的行为，不得行使股东大会召
对公司债务承担连带责任。
开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
原第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司
公司债务承担连带责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，
系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承
不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法
担赔偿责任。
权益的行为。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
的行为。
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
损害公司和社会公众股股东的利益。
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
大会通过的关联交易管理制度所规定的相关权限及
社会公众股股东的利益。
程序进行表决和披露。
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大
会通过的关联交易管理制度所规定的相关权限及程序
进行表决和披露。
三、根据《证券公司股权管理规定》第十七条规定，新增《公司章程》第
四十六条
第四十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，
是股权管理事务的直接责任人。
四、根据《证券公司股权管理规定》第二十三条规定，新增《公司章程》
第四十七条
25
第四十七条 持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东应
当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与
其他股东的关联关系或一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股
东资格审批或者监管。
五、根据《证券公司股权管理规定》第七条至第十六条、第二十八条规定，
修改《公司章程》原第四十五条
原文 拟修改为
第四十八条 公司持股 5%以上股东、主要
原第四十五条 任何单位或者个人未经中 股东、控股股东应当符合《证券公司股权管理规
国证监会批准，持有或者实际控制公司 5%以 定》中要求的资质条件，应经但未经监管部门批
上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份 准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的
不具有表决权。 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利。
六、根据《证券公司股权管理规定》第二十七条规定，新增《公司章程》
第四十九条
第四十九条 公司董事会办公室应当加强对持股 5%以上股东、主要股东、控
股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影
响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程
序。
七、根据《证券公司股权管理规定》第二十五条规定，新增《公司章程》
第五十条
第五十条 公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行
股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定。
上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股东相同的锁
定期，中国证监会依法认可的情形除外。
八、根据《证券公司股权管理规定》第六条规定，新增《公司章程》第五
26
十一条
第五十一条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，
变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关
办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在
证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
九、根据《证券公司股权管理规定》第二十六条规定，新增《公司章程》
第五十二条
第五十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
十、根据《证券公司股权管理规定》第二十八条规定，新增《公司章程》
第五十三条
第五十三条 公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与
股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责任人及相关负责人给
予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权事务管理相关
规定，公司保留对其追究责任的权利。
十一、根据《证券法》第一百二十三条规定，修订《公司章程》原第四十
七条：
原文 拟修改为
原第四十七条 股东大会是公司的权力机 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
27
…… ……
（十六）审议公司下列对外担保事项： （十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以 达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
担保； 保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算 5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 对金额超过 5000 万元以上的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的 6、除依照规定为客户提供融资融券外，不
担保。 得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者
…… 担保。
……
十二、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第四十四条，修改《公司
章程》原第六十四条
原文 拟修改为
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当
原第六十四条 发出股东大会通知后，无正
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
提案不应取消。一旦出现延期、变更或取消的情
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
2 个工作日公告并说明原因。
公告并说明原因。
十三、根据《证券法》第九十条规定，修订《公司章程》原第八十五条：
原文 拟修改为
原第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
比例限制。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
28
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
十四、根据《国有企业基层党组织工作条例》相关规定，结合公司派驻纪
检组改革实际情况，修订《公司章程》第五章：
原文 拟修改为
原第一百零二条 成立中国共产党华安证
第一百零九条 成立中国共产党华安证券股
券股份有限公司委员会（以下简称“公司党
份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），各
委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公
分支机构、子公司相应成立党组织，隶属公司党
司纪委”），各分公司、子公司相应成立党组织，
委。
隶属公司党委。
原第一百零三条 公司党委职数按照上级
第一百一十条 公司党委职数按照上级党组
党组织批复设置，设书记 1 人，副书记 2 人，
织批复设置，设书记 1 人，副书记 2 人，其中专
其中专职副书记 1 人；公司纪委由 5 人组成，
职副书记 1 人。公司党委由党的代表大会选举产
设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委由
生，每届任期 5 年。
党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党员
（一）党委书记、董事长由一人担任，党
总经理兼任党委副书记。
员总经理兼任党委副书记。
（二）符合条件的公司党委班子成员可以通
（二）符合条件的公司党委领导班子成员
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
照有关规定和程序进入公司党委。
的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
原第一百零四条 公司党委研究讨论是董
第一百一十一条 公司党委研究讨论是董事
事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司
会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大
重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，
经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董
再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论
事会或经理层作出决定。
重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、
国家法律法规和上级重要决定的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向
性问题。
（四）公司重要改革方案和重要管理制度
的制定、修改。
（五）公司合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立
和撤销。
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、
考核、薪酬、管理和监督。
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项。
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳
29
定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的
重要措施。
（九）公司人力资源管理重要事项。
（十）其他需要公司党委研究讨论的重大
问题。
原第一百零六条 公司党委党的建设工作 第一百一十三条 公司党委党的建设工作领
领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、 导小组是党委抓全面从严治党的议事协调机构，
整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和 定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。
年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对
公司党的建设进行系统部署和安排。
第一百一十四条 按照有利于加强党的工作
原第一百零七条 党的工作机构和党务工
和精干高效协调原则，根据实际需要设立工作机
作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设
构，与职能相近的管理部门合署办公。根据企业
立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原
职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务
则上按照不低于职工总数的 1%配备。
工作人员。
原第一百零八条 落实党建工作经费，按照
第一百一十五条 落实党建工作经费，一般
不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳
按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，
入公司管理费用税前列支。
纳入公司管理费用税前列支。
原第一百零九条 公司党委行使对干部人
第一百一十六条 公司党委按照干部管理权
事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格
限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，
用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动
做好选配公司领导人员工作，加强公司领导人员
议提名、组织考察、讨论决定等程序。
管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对
公司党委在市场化选人用人工作中发挥领
重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会
导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与
依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
考察、推荐人选等方面工作。
用人权相结合。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
原第一百一十条 公司纪委履行监督执纪 第一百一十七条 公司党委内设纪检监察室
问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和 履行教育监督执纪问责职责，协助党委推进全面
组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的 从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精
工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部 准运用监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防
遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。 腐败。
落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”
严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
十五、根据《证券法》第一百二十四条规定，修订《公司章程》原第一百
一十一条
原文 拟修改为
30
原第一百一十一条 公司董事为自然人，有
第一百一十八条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利；
利；
……
……
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财
证书或被撤销资格的律师、注册会计师或者其他
务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、
证券服务机构专业人员，自被吊销执业证书或被
验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5
撤销资格之日起未逾 5 年；
年；
……
……
十七、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第九十六条，《证券法》
第一百二十四条、中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等
事项的公告》（〔2020〕18 号）规定，修订《公司章程》原第一百一十二条、第
一百六十九条、第一百八十条、第一百八十四条：
原文 拟修改为
31
原第一百一十二条 董事由股东大会选举
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期 3 年，但在取得证券监督管理机
换，任期 3 年，公司任免董事，应当按规定报公
构核准的任职资格之前不得行使职责。董事任
司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东
股东大会不能无故解除其职务。
大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行董事职务。
职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
原第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由
第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，
事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总
副总经理或者其他高级管理人员。
经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总
总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官
监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及
以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为
员为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得证券监督管理机构
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司
核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资
住所地中国证监会派出机构备案。
格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十条 公司设合规总监（合规负责
原第一百七十三条 公司设合规总监（合规
人）1 名，为公司高级管理人员，全面负责公司
负责人）1 名，为公司高级管理人员，全面负
的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合
责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为
规性进行审查、监督和检查。合规总监由公司董
的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总
事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证
监由公司董事会聘任和解聘，并应当经中国证
监会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会
监会或其派出机构认可。合规总监应具备中国
规定的任职资格条件。
证监会规定的任职资格条件。
第一百八十四条 本章程关于不得担任董事
第一百七十六条 本章程关于不得担任董
的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司
事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公
法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监
司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国
会及证券交易所规定的任职条件。公司任免监
证监会及证券交易所规定的任职条件，取得证
事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机
券监督管理机构核准的证券公司监事任职资
构备案。
格。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。
任监事。
十八、根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、《证
券公司全面风险管理规范》第七条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指
引（试行）》第十条规定，修订《公司章程》原第一百三十条：
原文 拟修改为
32
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
原第一百三十条 董事会行使下列职权： 告工作；
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； ……
（二）执行股东大会的决议； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 总经理的工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （十六）决定公司新业务、新产品的开展；
算方案； （十七）决定公司合规管理目标，对合规管
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 理有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审
损方案； 议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 工作报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主
发行债券或其他证券及上市方案； 要责任或者领导责任的高级管理人员、决定聘
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管
案； 理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 司章程规定的其他合规管理职责；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十八）承担全面风险管理的最终责任，履
保事项、委托理财、关联交易等事项； 行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议
（九）决定公司内部管理机构和分支机构 批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公
（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中 司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
国证监会允许的其他形式）的设置； 审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
定其报酬事项和奖惩事项； （十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履
（十一）制订公司的基本管理制度； 行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；
（十二）制订本章程的修改方案； 审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政
（十三）管理公司信息披露事项； 策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大
司审计的会计师事务所； 洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关
查总经理的工作； 职责；
（十六）决定公司新业务、新产品的开展； （二十）审议公司信息技术管理目标，对信
（十七）法律、行政法规、部门规章或公 息技术管理的有效性承担责任，审议信息技术战
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职 略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年
权。但《公司法》明确规定由股东大会行使的 度信息技术管理工作的总体效果和效率等相关
职权不得授权董事会行使。 工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会决议授予的其他职
权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职
权不得授权董事会行使。
十九、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百零七条，修改《公
司章程》原第一百五十六条
原文 拟修改为
33
第一百六十三条 专门委员会对董事会负
原第一百五十六条 专门委员会对董事会
责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门
负责。专门委员会向董事会提交工作报告，专
委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
提案应提交董事会审查决定。
二十、根据《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》第十条，修改《公
司章程》原第一百六十二条
原文 拟修改为
原第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名， 事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员。 副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规 公司总经理、副总经理、财务总监、合规
总监、董事会秘书、首席风险官以及董事会决 总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官
议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级 以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
管理人员。 员为公司高级管理人员。
高级管理人员应当取得证券监督管理机构 高级管理人员应当取得证券监督管理机构
核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资 核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资
格的人员行使高级管理人员的职权。 格的人员行使高级管理人员的职权。
二十一、根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》第一百二十六条，修改
《公司章程》原第一百六十六条
原文 拟修改为
原第一百六十六条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。在公
第一百七十三条 本章程关于不得担任董
司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事的情形以及关于董事的忠实义务和勤勉义
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
二十二、根据《证券基金经营机构信息技术管理管理办法》第十条规定，
新增《公司章程》第一百八十二条
第一百八十二条 公司设首席信息官 1 名，为公司高级管理人员，全面负责
信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，
由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
二十三、根据《证券法》第八十二条规定、《证券公司全面风险管理规范》
34
第八条、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》第十一条，修
订《公司章程》原第一百八十五条：
原文 拟修改为
第一百九十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和
原第一百八十五条 监事会行使下列职权： 定期报告进行审核，提出书面审核意见，并签署
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 书面确认意见；
审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 罢免的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
纠正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 时召集和主持股东大会；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （六）向股东大会提出提案；
职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（六）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合 （九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的
理费用由公司承担。 监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在
（九）法律、行政法规、部门规章或本章 风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况
程规定的其他职权。 并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意
见；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他职权。
二十四、根据《证券法》第一百二十七条，修订《公司章程》原第二百条：
原文 拟修改为
原第二百条 公司分配当年税后利润时，应 第二百零八条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政 公司从每年的税后利润中提取一般风险准
法规及监管部门的要求提取一般风险准备金和 备金，用于弥补损失；公司从每年的业务收入
交易风险准备金。 中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的
公司从税后利润中提取法定公积金、一般 损失。公司从税后利润中提取法定公积金、一
风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会 般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准 公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准
35
备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照 备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风 和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风
险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将 险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
二十五、根据《证券法》第八十六条，修订《公司章程》第二百二十四条：
原文 拟修改为
第二百一十六条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 第二百二十四条 公司应在证券交易所的
四家报纸中的至少一家，以及上海证券交易所 网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 公司公告和其他需要披露的信息。
他需要披露信息的媒体。
股东大会同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并进
行工商登记变更。
本议案相关修订已经第三届董事会第四次、第九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
附件：《华安证券股份有限公司章程》（2020 年 5 月）
36
华安证券股份有限公司
章 程
二〇二〇年五月
37
目 录
第一章 总则............................................................. 39
第二章 经营宗旨和经营范围 ............................................... 40
第三章 股份............................................................. 40
第一节 股份发行 ..................................................... 40
第二节 股份增减和回购 ............................................... 41
第三节 股份转让 ..................................................... 43
第四章 股东和股东大会 ................................................... 43
第一节 股东......................................................... 43
第二节 股权事务管理 ................................................. 46
第三节 股东大会的一般规定 ........................................... 48
第四节 股东大会的召集 ............................................... 50
第五节 股东大会的提案与通知 ......................................... 51
第六节 股东大会的召开 ............................................... 52
第七节 股东大会的表决和决议 ......................................... 55
第五章 公司党组织....................................................... 59
第六章 董事会........................................................... 60
第一节 董事......................................................... 60
第二节 独立董事 ..................................................... 62
第三节 董事会....................................................... 65
第四节 董事会专门委员会 ............................................. 69
第五节 董事会秘书 ................................................... 71
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 71
第八章 监事会........................................................... 73
第一节 监事......................................................... 73
第二节 监事会....................................................... 74
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 76
第一节 财务会计制度 ................................................. 76
第二节 内部审计 ..................................................... 78
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................... 79
第十章 通知和公告....................................................... 79
第一节 通知......................................................... 79
第二节 公告......................................................... 80
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 80
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 80
第二节 解散和清算 ................................................... 80
第十二章 章程修改....................................................... 82
第十三章 附则........................................................... 82
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第一章 总则
第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
保障公司、股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法
律、法规及国务院证券监督管理机构的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，依照《公司法》、《证券法》等有关规定，由华安证券有限责任公司依法整体
变更设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91340000704920454F。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 80,000 万股，于 2016 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：华安证券股份有限公司
英文名称：HUAAN SECURITIES CO., LTD.
中文简称：华安证券
英文简称：HUAAN SECURITIES
第五条 公司法定住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号，邮政编码
230081。
第六条 公司注册资本为人民币 36.21 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，设立中国共
产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党
组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
39
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其
他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持稳健经营、诚信服务、开拓创新、持续发
展的指导思想，顺应资本市场发展形势，为广大客户提供卓越的证券融资和投资
服务，为全体股东创造丰厚的投资回报，为员工创造实现自我价值的发展平台，
把公司建成具有核心竞争力的现代金融企业。
第十四条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出中国证监会核准的业务范围经营其他业务，公司变更经营范围
须经股东大会批准并报中国证监会核准。
第十五条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证
券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或
多项证券业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立私募基金子公司从
事私募投资基金业务。
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品、股权等另类
投资业务。
第十六条 公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公
平交易权、知情权及其他合法权益。
第十七条 公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司股份采取股票形式；公司股份的发行，实行公开、公平、公
40
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十九条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司全部资产等额划分为 36.21 亿股，每股面值为 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序 持股数 比例
发起人名称 出资方式 出资时间
号 （万股） (%)
1 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 91,900 32.58 净资产 2012 年 12 月 18 日
2 安徽出版集团有限责任公司 50,000 17.72 净资产 2012 年 12 月 18 日
3 东方国际创业股份有限公司 24,500 8.68 净资产 2012 年 12 月 18 日
4 安徽省皖能股份有限公司 20,000 7.09 净资产 2012 年 12 月 18 日
5 安徽省交通控股集团有限公司 14,000 4.96 净资产 2012 年 12 月 18 日
6 安徽古井集团有限责任公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
7 黄山旅游发展股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
8 安徽省能源集团有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
9 江苏舜天股份有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
10 安徽省投资集团控股有限公司 10,000 3.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
11 浙江东方金融控股集团股份有限公司 7,200 2.55 净资产 2012 年 12 月 18 日
12 时代出版传媒股份有限公司 7,000 2.48 净资产 2012 年 12 月 18 日
13 华芳纺织股份有限公司 6,000 2.12 净资产 2012 年 12 月 18 日
14 合肥瑞泽源置业有限公司 5,000 1.77 净资产 2012 年 12 月 18 日
15 华安发展六安置地投资有限公司 4,000 1.42 净资产 2012 年 12 月 18 日
16 安徽天成投资有限责任公司 2,500 0.88 净资产 2012 年 12 月 18 日
合计 282,100 100
第二十三条 公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类股。
第二十四条 公司或公司子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
41
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。当公司股价低于每股净
资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，本公司可以进行股份回购。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
42
转让或注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有关法律、法规及中国证监会对股东所持股份另有锁定期规定的，股东应遵
守相关规定。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前两款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
43
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
44
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在
5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响证券
公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。若股东在发生上述情形及其他按公司章程规定应及时或事先告
知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
45
第四十四条 公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的
其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的
标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十五条 公司股东存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益的
行为，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利，
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损
于公司和中小股东合法权益的行为。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发生关联交易时，应当根据本章程以及股东大会通过的关联交易管理制
度所规定的相关权限及程序进行表决和披露。
第二节 股权事务管理
第四十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，
是股权管理事务的直接责任人。
第四十七条 持有公司首次公开发行前发行股份及非公开发行股份的股东应
当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与
46
其他股东的关联关系或一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股
东资格审批或者监管。
第四十八条 公司持股 5%以上股东、主要股东、控股股东应当符合《证券公
司股权管理规定》中要求的资质条件，应经但未经监管部门批准或未向监管部门
备案的股东、尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
第四十九条 公司董事会办公室应当加强对持股 5%以上股东、主要股东、控
股股东资质的审查，对上述股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就其对公司经营管理的影
响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程
序。
第五十条 公司应当保持股权结构相对稳定。持有公司首次公开发行前发行
股份及非公开发行股份的股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定。
上述股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与上述股东相同的锁
定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第五十一条 公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，
变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。
公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关
办理变更登记后 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司在
证券交易所发生的股权变更不适用本款规定。
第五十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期
满后，公司股东质押所持公司股权的比例不得超过 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避
股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不
得变相转移公司股权的控制权。
第五十三条 公司部门或人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权
管理事务相关的不法或不当行为的，公司应当对直接责任人及相关负责人给予批
评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司股东及相关人员违反法律、行政法规和监管要求关于股权事务管理相关
规定，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的权利。
47
第三节 股东大会的一般规定
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十一）修改本章程；
（十二）审议公司股权激励计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）。
（十六）审议公司下列对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
6、除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人
48
提供融资或者担保。
（十七）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的
其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应在保证股东大会合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第五十八条 公司应当聘请律师对股东大会进行现场见证，对以下问题出具
法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第五十九条 股东大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
50
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东大会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期、变更或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
52
依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。法定代表人可以委托代理人出席会议。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
53
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和董事会秘书、
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会审议通过的公司管理制度中如规定有关事项涉及由股东大会
特别决议通过的，该事项须经股东大会特别决议通过；法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方
式直接向股东大会提出董事候选人名单；监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出非职工监事候选人名单；提
名时应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
（二）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人名单，并提供独立董事候选人的简历和基本情况。
（三）职工监事由公司职工通过民主方式选举产生。
有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对董事、独立董事、监事提名有
其他规定的，同样适用。
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第九十六条 股东大会同时选举 2 名以上董事（包括独立董事）或监事时，
可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十七条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票时，每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与
应选董事、监事人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一
名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事；按得票数多少确
定获选的董事、监事。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布
对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股
东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以
保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、
监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。因票数相同使得
获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数
票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
应获得任职资格，或者自取得任职资格之日起履职。
公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免
职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
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公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一百零九条 成立中国共产党华安证券股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”），各分支机构、子公司相应成立党组织，隶属于公司党委。
第一百一十条 公司党委职数按照上级党组织批复设置，设书记 1 人，副书
记 2 人，其中专职副书记 1 人。公司党委由党的代表大会选举产生，每届任期 5
年。
（一）党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。
（二）符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定
和程序进入公司党委。
第一百一十一条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。
第一百一十二条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持民主集中制原
则，集体领导、民主集中；个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依
法决策。
第一百一十三条 公司党委党的建设工作领导小组是党委抓全面从严治党的
议事协调机构，定期听取工作汇报，及时研究解决重大问题。
第一百一十四条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际
需要设立工作机构，与职能相近的管理部门合署办公。根据企业职工人数和实际
需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。
第一百一十五条 落实党建工作经费，一般按照企业上年度职工工资总额 1%
的比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第一百一十六条 公司党委按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、
讨论决定等程序，做好选配公司领导人员工作，加强公司领导人员管理监督，保
证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
第一百一十七条 公司党委内设纪检监察室履行教育监督执纪问责职责，协
助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，精准运用监督执纪
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“四种形态”，坚决惩治和预防腐败。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未
逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被撤销资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被撤销资格
之日起未逾 5 年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他
人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三
年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
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第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。公司任免董事，
应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易产生的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十七条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关
法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
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小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司或 2 家证券公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条 独立董事应当具备以下基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责
所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上，具有履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其
他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）本章程第一百一十八条规定，不得担任公司董事的人员；
（二）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关
系人员；
（三）在持有或控制公司已发行股份 5%以上的单位、公司前 5 名股东单位、
与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系
人员；
（四）持有或控制公司已发行股份 1%以上的自然人，公司前 10 名股东中的
自然人股东，或者控制证券公司 5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；
（五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人
员及其近亲属；
（六）最近 1 年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
63
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百三十二条 独立董事具有以下职权：
（一）《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规则与公司章程赋予董事的一般职权。
（二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师
事务所的事先认可权；
（四）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等赋予的其他职
权。
独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的过半数同
意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。
第一百三十三条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
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（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司重大资产重组；
（十三）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）公司内部控制评价报告；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他
事项。
第一百三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
第一百三十五条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第三节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事不少于 4 名。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、
代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司新业务、新产品的开展；
（十七）决定公司合规管理目标，对合规管理有效性承担责任，履行下列合
规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规工作报告；决定
解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员、决定聘任、
解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；公司章程规定的其他合
规管理职责；
（十八）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险
文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风
险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理
文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权
高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大
洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等
规定的其他相关职责；
（二十）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，
审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理
工作的总体效果和效率等相关工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会决议
授予的其他职权，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会
行使。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
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决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。
第一百四十条 董事会在股东大会授权范围内，按照如下规定确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立
严格的审查和决策程序：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（二）股东大会决策权限范围以下的对外担保事项；
（三）以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司法定代表人职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
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议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议时于会议召开 2 日前以信函、
传真、电子邮件等方式通知。
第一百四十六条 董事会会议通知中至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议对外担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，该事项应提交股东大会审议。
第一百四十九条 董事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情
况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自
签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以
传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。董事未在会议
通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
董事会采用书面表决方式作出决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十条 董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露
董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
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行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 董事会设立战略发展、风险控制、审计、薪酬与考核、提
名等专业委员会。各委员会成员由不少于 3 名董事组成，由董事会根据情况决定。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百五十六条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十七条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
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（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规和董事会授权的其他事项。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事项。
第一百六十条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第一百六十一条 董事会各专门委员会可下设工作组，或由公司对口部门，
负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组或对口
部门由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决
定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百六十二条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责。专门委员会向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
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第一百六十四条 董事会制定专门委员会工作细则，由董事会表决通过后作
为专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百六十五条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
办理信息报送或者信息披露事项。
第一百六十六条 董事会秘书为公司高级管理人员，其任职资格须符合中国
证监会的有关规定。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人
员。
公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百七十条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行
政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百七十一条 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事
以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。
高级管理人员最多可以在公司参股的二家公司兼任董事、监事，但不得在上
述公司兼任董事、监事以外的职责。上述公司不包括公司全资或控股子公司。
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第一百七十二条 高级管理人员不得经营与公司相竞争的业务，不得直接或
间接投资于与公司相竞争的企业，不得违反本章程规定的批准程序与公司进行关
联交易。
第一百七十三条 本章程关于不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、
首席风险官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理列席董事会会议。
第一百七十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证
报告的真实、准确、完整性。
第一百七十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会或职
代会的意见。
第一百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十条 公司设合规总监（合规负责人）1 名，为公司高级管理人员，
全面负责公司的合规管理工作，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监
督和检查。合规总监由公司董事会聘任和解聘，并按规定报公司住所地中国证监
会派出机构备案。合规总监应具备中国证监会规定的任职资格条件。
第一百八十一条 公司应当保障合规总监的独立性，并为合规总监履行职责
提供必要的人力、物力、财力和技术支持。合规总监有权参加或者列席与其履行
职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息，要求公司有关人员对有关
事项作出说明。
第一百八十二条 公司设首席信息官 1 名，为公司高级管理人员，全面负责
信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力，
由公司董事会按照相关法律法规及监管规定的要求聘任。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事
应当具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所
规定的任职条件。公司任免监事，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构
备案。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为不低于 1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的 1/3。
第一百九十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核，提出书面审
核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此产生的合理费用由公司承担。
74
（九）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会
和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公
司洗钱风险管理提出建议和意见；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十五条 监事会会议应当采取现场、视频或电话会议举行。由于情
况紧急或者不可抗力等特殊原因确须以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自
签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以
传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真。监事未在会议
通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
监事会采用书面表决方式作出决议。监事会临时会议在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用举手或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百九十六条 监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监
事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由股东大会批准。
第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，
并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
第一百九十九条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于 10 年。
第二百条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零一条 公司应当将内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计
报告、年度财务会计报告或者其他重大事项及时报告监事会。
第二百零二条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员列席监事会会议，回答所关注的问题。
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监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，由此产生的合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要
求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及
涉及的公司其他人员应当配合。
第二百零三条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、
股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严
重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向
股东大会提出专项提案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监
会或者其派出机构报告。
第二百零四条 监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、
法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失；公司从每年
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的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失。公司从税后利润
中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百一十条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定
的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中
有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公
司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。
（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，
但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的
原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立
77
意见。
（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低
现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。
（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的
具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事
会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股
东提供表决渠道。
（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分
配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配
政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整利
润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审
议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会
公众股东提供表决渠道。
（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行
审计，由董事会提请股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十九条 公司的通知以下列任一或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在公司网站上公告。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送出、纸质邮件、电子邮件、
传真方式进行。
第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百二十四条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依据《公司法》第一百八十三条规定解散公司。
第二百三十三条 公司出现本章程规定的解散事由情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百三十四条 公司非因合并或者分立需要解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 章程修改
第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过后 5 个交易日内报住
所地中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记，并自
完成工商变更登记之日起（依法不需办理工商变更登记的，自相关确权登记之日
起）5 个工作日内向住所地中国证监会派出机构备案。
第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定
予以披露。
第十三章 附则
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百五十条 本章程由股东大会修订，由公司董事会负责解释。
第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
83
关于选举舒根荣先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司股东推
荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名舒根荣先生为华安证券股份有限
公司第三届董事会董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起履职，任期至第
三届董事会届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：舒根荣先生简历
84
附件：
舒根荣先生简历
舒根荣先生，中国国籍，1981 年 1 月出生，研究生学历，无境外永久居留
权。历任安徽省交通投资集团有限公司资产管理部职员，安徽省能源集团有限公
司战略策划部副主管、金融管理部副主管、主管。现任安徽省能源集团有限公司
金融管理部副主任。
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公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2019 年度
工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
《公司章程》规定公司董事会由11名董事组成，公司第二届董事会有董事11
名，其中独立董事4名，分别是易宪容、金国钧、赵惠芳、王烨。2019年4月19
日召开的2018年度股东大会选举产生了第三届董事会，第三届董事会现有董事10
名，人数和构成符合法律法规的要求，其中独立董事4名，分别是王烨、尹中立、
郑振龙、李晓玲。各位独立董事的基本情况如下：
（一）独立董事简历
王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士
学位，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主
任。现任南京审计大学教授，兼任华安证券独立董事、安徽德力日用玻璃股份有
限公司独立董事、无锡太湖学院特聘教授。
尹中立先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年2月，博士学位。
历任深圳商业银行职员，深圳天光股份有限公司董事会秘书，中国投资银行深圳
分行办公室主任，广东明珠球阀股份公司总裁助理，招商证券公司研发中心高级
研究员。现任中国社会科学院金融所金融市场研究室研究员，兼任华安证券独立
董事、荣盛房地产发展股份有限公司首席经济学家。
郑振龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年3月，博士学位。
历任厦门大学财金系助教、教师、副教授，金融系教授。现任厦门大学管理学院
教授，兼任华安证券独立董事、厦门国际银行独立董事、福建华通银行独立董事、
东兴证券股份有限公司独立董事。
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李晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年3月，经济学学
士学位，会计学教授，博士生导师。历任安徽大学工商管理学院教授、安徽大学
商学院教授、安徽大学财务处处长、安徽大学商学院院长。现为安徽大学商学院
退休教师，兼任华安证券独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、
安徽合力股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各独立董事具体任职情况如下：
独立董事 任职情况
王烨 审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
尹中立 薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
郑振龙 提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员
李晓玲 审计委员会委员、风险控制委员会委员
（三）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2019年度，公司共召开1次股东大会。公司2019年4月19日召开2018年年度股
东大会，公司独立董事王烨先生参加本次会议。
（二）出席董事会会议情况
2019年度，公司董事会共召开8次会议（包括现场会议1次，通讯表决会议5
次，现场加通讯会议2次），其中第二届董事会共召开3次会议（包括现场会议1
次，通讯表决会议2次），第三届董事会共召开5次会议（包括通讯表决会议3次，
现场加通讯会议2次），所有独立董事均亲自出席，具体与会情况见下表：
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
独立董事 表决情况
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
易宪容
3 3 2 0 0 对其表决的议题均投票同意
（离任）
金雪军
3 3 2 0 0 对其表决的议题均投票同意
（离任）
赵惠芳 3 3 2 0 0 对其表决的议题均投票同意
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（离任）
王烨 8 8 5 0 0 对其表决的议题均投票同意
尹中立 5 5 4 0 0 对其表决的议题均投票同意
郑振龙 5 5 3 0 0 对其表决的议题均投票同意
李晓玲 5 5 4 0 0 对其表决的议题均投票同意
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2019年度，董事会专门委员会共召开17次会议，其中：战略发展委员会2次，
风险控制委员会3次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会5次。
各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专门
委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
2019年度，公司董事会勤勉尽责、科学决策；公司经营业绩取得较大增长，
收入结构持续改观；内部管理稳健扎实，改革措施有序推进，行业分类评级继续
保持A类A级。公司独立董事积极参加股东大会、董事会及各专门委员会，主动
了解公司关联交易、对外担保、会计政策及会计估计变更、董事、高级管理人员
提名、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、利润分配等事项，独立客观地发
表专业意见和建议。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信、现场
调研等途径与公司保持密切联系，建立有效的沟通机制，确保知情权；关注公司
对外披露信息，及时了解公司最新动态；阅研公司不定期发送的《董监高日常联
系备忘录》，及时了解监管最新动态，上市公司规范发展的基本要求等事宜，有
效提高董事会决策的科学性和有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于预计公司2019
年度日常关联交易的预案》发表独立意见：公司2019年度预计的日常关联交易，
均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来
一定的收益，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、合理，不
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存在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程序安排符
合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
2、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于全资子公司
华富嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易
的议案》发表独立意见：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。
本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司
章程等规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。本次关联交易是公司全资子公
司华富嘉业与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求，公司独立董事基于对公司有关情况的了解，
对公司截至2018年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见：截至2018年12
月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章
程》、《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定，明确对外担保审批权
限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（三）会计政策及会计估计变更情况
公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于公司会计政策及
会计估计变更的议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策及会计估
计，主要依据财政部的有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策及会计
估计符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对会计政策及会计
估计进行变更。
（四）董事、高级管理人员提名情况
1、公司独立董事对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于聘任刘晓东
先生为公司合规总监、首席风险官的议案》发表独立意见：经审阅刘晓东先生的
履历等材料，其任职资格符合担任证券公司合规总监、首席风险官的条件，能够
胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；刘晓东先生的提名、选
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聘程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；一致同意聘任刘晓东先生担
任公司合规总监、首席风险官职务。
2、公司独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议的《关于提名第三届
董事会董事候选人的议案》发表独立意见：经审阅第三届董事会被提名董事候选
人（章宏韬、陈蓓、王守琦、李仕兵、瞿元庆、周庆霞、徐义明、尹中立、郑振
龙、王烨、李晓玲）的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，认为各位被
提名董事具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符
合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；未发现有《公司法》、中国证监会、
上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚并且尚未解除的情况。上
述董事候选人的提名程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》及有关制度
的规定。
3、公司独立董事对第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表独立意见：经审阅相关公司高级管理人员的履历等材料，我
们认为杨爱民先生、徐峰先生、方立彬先生、赵万利先生、龚胜昔女士、张建群
先生、张敞先生、唐泳先生、刘晓东先生的任职资格符合上市公司及证券公司高
级管理人员的条件，上述人员聘任能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公
司的经营发展。聘任上述高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、
法规及公司章程等有关规定。我们一致同意：聘任杨爱民先生担任公司总裁职务；
聘任徐峰先生担任公司副总裁职务；聘任方立彬先生担任公司副总裁职务；聘任
赵万利先生担任公司副总裁职务；聘任龚胜昔女士担任公司副总裁职务，并继续
担任财务总监职务；聘任张建群先生担任公司副总裁职务；聘任张敞先生担任公
司信息技术总监职务；聘任唐泳先生担任公司总裁助理职务；聘任刘晓东先生担
任公司合规总监、首席风险官职务。上述人员任期自董事会审议通过之日起至第
三届董事会任期届满。
4、公司独立董事对第三届董事会第一次会议审议的《关于变更公司董事会
秘书的议案》发表独立意见：经审阅汲杨女士的履历等材料，我们认为其任职资
格符合担任上市公司及证券公司董事会秘书的条件，能够胜任公司相应职位的职
责要求，有利于公司经营与发展。汲杨女士的提名、选聘程序符合法律、法规和
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《公司章程》的相关规定。我们一致同意聘任汲杨女士担任公司董事会秘书职务。
任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人
员任职资格之日起至第三届董事会任期届满。
5、公司独立董事对第三届董事会第二次会议审议的《关于聘任余海春同志
为公司高级管理人员的议案》发表独立意见：经审阅余海春同志的履历等材料，
我们认为余海春同志符合上市公司及证券公司高级管理人员的任职资格和条件，
能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司的经营发展。聘任余海春同志为
公司高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等
有关规定。我们一致同意聘任余海春同志担任公司总经理助理职务,参与公司经
营管理分工和决策。任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司
经理层高级管理人员任职资格之日起至第三届董事会任期届满。
6、公司独立董事对第三届董事会第四次会议审议的《关于聘任公司高级管
理人员的议案》发表独立意见：经审阅徐峰先生、张敞先生的履历等材料，我们
认为上述人员符合上市公司及证券公司高级管理人员的任职资格和条件，能够胜
任公司相应职位的职责要求，有利于公司的经营发展。上述高级管理人员的提名、
审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定。我们一致同意聘
任徐峰先生担任首席信息官职务,并继续担任副总经理职务；聘任张敞先生担任
总裁助理职务，参与公司经营管理分工和决策，上述高管人员任期自董事会审议
通过之日起至第三届董事会任期届满。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年3月8日披露了2018年度业绩快报公告。独立董事认为公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《华安证券股份有限公司信息披露事
务管理制度》的规定及时进行了信息披露，业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计过程中，遵循
审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地
完成了审计工作。独立董事对第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于续
聘会计师事务所的预案》未提出异议，同意公司续聘华普天健会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司2019年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年。同意该
预案提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，
不存在损害公司股东利益的情况。同意将公司2018年度利润分配预案提交股东大
会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注和保护中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2018年年度报告中予以充分披露。2019年度，公司及股东诚信履行相
关承诺，未出现违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定,做好信息披露
工作。报告期内，公司完成2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年
度报告、2019年第三季度报告等定期报告编制和披露工作，发布临时公告78个，
并按规定披露财务数据简报12个。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表如下独立意见：截至
2018年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在财务报告及非财务报
告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了
有效的内部控制。同意公司2018年度内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规
履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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公司独立董事认为，公司应进一步完善公司各项管理制度，做实、做透、做
好信息披露、内幕信息管理和投资者关系管理等工作。公司的经营应保持稳健的
经营风格，全面落实合规管理和风险控制，筑起牢固的内控防线；在长远发展规
划上，要加强战略顶层设计，选准选好业务突破点；要加快推进人力资源改革，
突出市场化竞争性，充分调动员工的积极性和创造性。
四、总体评价和建议
2019年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业
意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经理层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。
2020年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进
公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
华安证券股份有限公司独立董事：王烨、尹中立、郑振龙、李晓玲
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关于2019年度公司董事薪酬及考核情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司 2019 年
度董事薪酬及考核情况说明如下：
一、2019 年度公司董事薪酬发放情况
根据《董事、监事薪酬管理制度》的规定，公司内部董事按其所在公司岗位
及所担任职务领取相应的薪酬。公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方
式，由公司董事会薪酬与考核委员会提出，由公司股东大会审议通过。
二、2019 年度董事考核情况
（一）董事履职情况
2019 年，公司董事能够遵守法律、法规及公司《章程》的各项规定，能够
按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，独立、公正、客观地审议各项议
案，明确表达自己的观点、建议和意见。公司独立董事均能够按照公司《章程》
和《独立董事工作制度》的要求，积极参加董事会和股东大会，从维护公司及股
东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表独立见解和建议，
不受公司主要股东及其他利益相关方的影响，推动公司法人治理结构不断完善，
保护股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，公司董事会共计召开 8 次会议，其中现场会议 1 次，现场结合通
讯方式召开会议 2 次，通讯表决会议 5 次，共审议 74 项议案或报告；召集股东
大会 1 次，提交并通过了议案或报告 22 项、审阅报告 4 项。董事会下设的五个
专门委员会共召开 16 次会议，其中：战略发展委员会 2 次，风险控制委员会 3
次，审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 4 次，审议或听取议
案或报告 42 项，并及时向董事会报告审议意见。
（二）董事考核情况
2019 年度，各位董事勤勉尽责，忠诚履职，充分行使董事权利，及时了解
公司经营情况，全面关注公司发展，在公司业务转型、创新发展及规范经营等方
面积极建言献策。公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》和《专门
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委员会工作细则》的相关规定，发挥专业优势，秉持独立客观的立场，认真行使
法律所赋予的各项权利，在董事会科学决策中发挥积极的重要作用。2019 年度
各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等
相关规定中的禁止行为。
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关于2019年度公司监事薪酬及考核情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，现将公司 2019 年
度监事薪酬及考核情况说明如下：
一、2019 年度公司监事薪酬发放情况
公司内部监事、监事会主席、职工监事按其所在公司岗位及所担任职务领取
相应的薪酬。公司外部监事不在公司领取薪酬。具体薪酬情况详见公司 2019 年
年度报告。
二、2019 年度监事考核情况
（一）监事履职情况
2019 年度，公司共召开监事会议 4 次，各位监事均能积极参会，对公司定
期报告、内部控制报告、议案等事项进行审议。2019 年，公司全体监事依法出
席了公司 2018 年年度股东大会；列席了公司召开的第二届董事会第第三十七次
会议、第三届董事会第一次会议；审阅了第二届董事会第三十五次会议、第三十
六次会议及第三届董事会第第二次至第五次会议相关议案文件，监督公司重大会
议召集、召开及表决程序的合法合规性，了解公司重大经营决策的贯彻落实情况，
有效履行监督职能。
（二）监事考核情况
2019 年度，公司监事会秉持对股东和员工负责的态度，能够按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司合规管理暂行办法》的相关规定，从切实维
护公司和股东利益出发，通过列席董事会议履行监督职责，对公司财务、董事会
履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况
进行了监督，为维护股东、公司和员工利益，促进公司业务规范、健康、稳健发
展，树牢风险意识、完善法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤
勉尽责，未发生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
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关于2019年度公司高级管理人员薪酬
和考核情况专项说明
各位股东：
2019 年，面对错综复杂的国际环境和相对有利的市场形势，在公司党委和
董事会的领导下，公司经营层凝心聚力，乘势而上，保持公司主要经营指标进中
向好、风险控制扎实有效、重点工作稳步推进，业务布局次第展开，延续了良好
的发展态势，在激烈的市场竞争中保持较好的经营业绩，实现了争先进位。根据
《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，现将公司高级管理人员 2019
年度薪酬及考核情况说明如下：
一、2019 年高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人实行浮动年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬按
月发放，绩效薪酬根据董事会考核要求，按照年度目标完成情况提取，按年发放。
2019 年度高级管理人员基本薪酬已按月发放完毕，绩效薪酬按照相关规定分配
并预留延期支付部分，延期支付部分绩效薪酬三年递延发放，具体情况详见公司
2019 年年度报告。其中职业经理人归属 2019 年度的绩效薪酬，将待有关行业经
营数据发布后，根据《职业经理人制度实施方案》规定的目标考核与薪酬方案核
定。
二、合规总监年度考核情况
公司根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》制定了合规总
监考核试行办法，并依据办法对合规总监进行考核。2019 年公司合规总监在履
行合规审查、合规管理、合规考核和合规问责等方面的职责、组织和实施合规培
训、推动建设和培育良好合规文化等方面能够勤勉尽责，独立、客观、公正地发
表合规意见。合规总监履职情况及考核结果报董事会审议后，书面征求中国证监
会相关派出机构的意见。
三、2019 年高级管理人员考核情况
根据公司绩效考核相关规定和《职业经理人制度实施方案》，公司高级管理
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人员绩效考核与公司经营目标完成情况挂钩，同时充分反映合规管理、风险控制、
一岗双责、队伍建设等方面要求。2019 年公司高级管理人员均能够认真履行职
责，圆满完成年度经营目标，顺利推进各项重点任务，体现了良好的责任担当、
进取意识和敬业精神，充分发挥了引领、示范和带动作用。其中职业经理人的量
化考核得分将待有关行业经营数据发布后，根据《职业经理人制度实施方案》评
定。公司合规总监对高级管理人员出具了《2019 年度合规专项考核的意见》，
“2019 年公司高级管理人员能够履行合规管理职责，合规方面符合监管要求”。
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