华安证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华安证券股份有限公司
股票上市地点：上海交易所
股票简称：华安证券
股票代码：600909
收购人：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
通讯地址：安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
通讯方式：0551-62853052
一致行动人：安徽省能源集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
通讯地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 1215 室
通讯方式：0551-62225942
一致行动人：安徽交控资本投资管理有限公司
住所：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼
通讯地址：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11 栋
通讯方式：0551-65722607
一致行动人：安徽省皖能股份有限公司
住所：合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
通讯地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 9 层
通讯方式：0551-62225806
财务顾问
二〇二〇年七月
1
收购人及一致行动人声明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、收购人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则第 16 号》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购
人及一致行动人在华安证券拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人
未通过任何其他方式在华安证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购指安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28
日签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采
取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行
动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达
到 37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。签署《一致行动人》协议的
各方已分别做出决议，批准本次收购的相关事项，并同意签署相关协议。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合《上市公司收购管理
办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
收购人及一致行动人声明 ....................................................................................................... 2
目录........................................................................................................................................... 3
释义........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、 收购人基本情况 ............................................................................................... 6
二、 收购人股权结构及实际控制人情况 ............................................................... 6
三、 收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ........................................... 6
（一）核心子公司基本情况 ........................................................................................... 6
（二）主要合营、联营公司基本情况 ........................................................................... 8
四、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................... 9
（一）收购人的主要业务 ............................................................................................... 9
（二）收购人最近三年财务状况 ................................................................................... 9
五、 收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况 ............................................. 10
六、 收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 10
七、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 .......................................................................................................... 11
八、 收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况......................................................................................................................... 11
第二节 一致行动人介绍 ....................................................................................................... 13
一、 收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排 ................................. 13
二、 一致行动人基本情况 ..................................................................................... 13
（一） 皖能集团 ................................................................................................. 13
（二） 安徽交控资本 ......................................................................................... 19
（三） 皖能电力 ................................................................................................. 27
第三节 本次收购的目的及批准程序 ................................................................................... 30
一、本次收购的目的 ..................................................................................................... 30
二、本次收购的背景及具体原因 ................................................................................. 30
三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
......................................................................................................................................... 32
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ............................................................. 33
（一） 本次收购已履行的相关程序 ................................................................. 33
（二） 本次收购尚需履行的审批程序 ............................................................. 33
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 34
一、上市公司的基本信息 ............................................................................................. 34
二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例 ............................................. 34
（一） 本次收购前 ............................................................................................. 34
（二） 本次收购后 ............................................................................................. 34
三、本次收购所涉的协议 ............................................................................................. 35
（一） 《一致行动人协议》的主体和签订时间 ..................................................... 35
（二） “一致行动”的范围 ................................................................................. 35
（三） 协议有效期 ............................................................................................. 37
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ............. 37
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 38
3
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 39
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ....................... 39
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ................... 39
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ............................................. 39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................. 40
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ......................................... 40
六、上市公司分红政策重大变化计划 ......................................................................... 40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 40
第七节免于发出要约的情况 ................................................................................................. 41
一、 免于发出要约的事项及理由 ......................................................................... 41
二、 本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................. 41
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ............................................................. 42
四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ............................................................. 42
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 43
一、 对上市公司独立性的影响 ................................................................................... 43
二、 对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 44
三、 对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 46
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 48
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 48
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ............................... 49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............. 49
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ..... 49
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 50
第十一节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 52
一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况 ................................. 52
二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表 ..................................................... 52
（一）合并资产负债表 ................................................................................................. 52
（二）合并利润表 ......................................................................................................... 53
（三）合并现金流量表 ................................................................................................. 55
4
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般性释义
华安证券、上市公
指 华安证券股份有限公司
司、公司
安徽国控集团/收
指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
购人
天成投资 指 安徽天成投资有限责任公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
皖能电力 指 安徽皖能股份有限公司
安徽交控资本 指 安徽交控资本投资管理有限公司
安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署
《一致行动人协 的《一致行动人协议》，根据该协议，协议各方于华安证券股东大
指
议》 会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安
徽国控集团的意见为准。
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署
《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决
权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的
本次收购 指
意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团实际控制的
表决权占华安证券总股本的比例达到 37.02%，构成安徽国控集团对
华安证券的收购。
本报告书 指 《华安证券股份有限公司收购报告书》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
法定代表人 张国元
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91340000711778783B
企业性质 有限责任公司（国有独资）
负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；
资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债
权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金
经营范围 融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；
企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经
批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1999 年 09 月 21 日
营业期限 长期
股东情况 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
通讯方式 0551-62853052
二、收购人股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有安徽国控集团 100%的股权，系收
购人的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系图
如下：
三、收购人控制的核心企业和关联企业的基本情况
（一）核心子公司基本情况
截至本报告书签署日，收购人核心子公司基本情况及经营业务情况如下表所
示：
6
序 持股比例 注册资本
名称 主要经营范围
号 （%） （万元）
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
华安证券股
1 25.10 362,100.00 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
份有限公司
代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务。
股权投资与资本运作；基金管理（非证券）；科技
安徽省科技 成果转化投资、创业投资；股权投资管理；创业
成果转化引 投资管理；从事资产管理、股权的咨询服务。（以
2 100.00 200,000.00
导基金有限 上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
责任公司 融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业及资产(包括不良金融资产)托管、收购、重
组、处置与置换;股权管理与投资;财务咨询;企业
改制服务;负责承接整体关闭、重组、改制等企业
安徽国控资
离退休人员的管理;处理整体关闭、重组、改制等
3 产管理有限 100.00 50,000.00
企业未尽清算等事项;其他省属企业改革服务保
公司
障工作;房地产开发;房屋及土地租赁;仓储服务
(不含危险化学品);物业管理。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
安徽安振产
股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾
4 业投资集团 81.27 227,285.80
问，投资咨询。
有限公司
国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、
港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、
水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设
备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园
林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石
安徽水安建
方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内
5 设集团股份 40.01 50,000.00
外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、
有限公司
招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施
项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；
钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预
拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工
及销售；建材销售；房屋租赁。
电子产品及工业测控设备开发、生产、销售、技
安徽电子科 术咨询；医疗器械(二、三类)生产、销售(凭许可
6 100.00 500.00
学研究所 证经营)；计算机网络工程施工、维护；计算机软
件的开发、销售；房屋租赁。
一般经营项目：建材行业工程设计，建筑工程设
安徽省建材 计，岩土工程勘察，建筑材料、建筑工程咨询及
7 100.00 200.00
工业设计院 技术服务，建材机械、自动化系统设备成套销售，
建设工程总承包以及项目管理。
微型电子计算机、注塑件制造，计算机安装、调
试、维修、技术咨询、培训，计算机产品销售，
安徽电子计
数控及机电设备、多媒体设备、物流实训设备、
8 算机厂有限 100.00 733.373938
应用软件的开发、销售。安全技术防范设施设计、
责任公司
安装、维修，楼宇自动化工程设计、施工、技术
咨询服务 ，房屋租赁，机械加工。
7
序 持股比例 注册资本
名称 主要经营范围
号 （%） （万元）
安徽省建筑
建筑、城乡规划、市政工程、环境景观、室内外
设计研究总
9 40.35 6,000.00 装潢设计；工程技术咨询；工程项目管理；图文
院股份有限
制作；物业管理；房屋租赁。
公司
安徽省农业 农业机械、普通机械新产品、新材料、新工艺、
机械研究所 新技术开发、生产、销售；汽车及配件销售、技
10 100.00 875.039079
有限责任公 术服务；农用运输车及配件销售；房屋出租；车
司 位出租；农机、柴油机、水泵质量检测服务。
安徽省机械
科学研究所 科研，机电产品生产、销售、技术服务；房屋租
11 100.00 2,207.147769
有限责任公 赁，物业管理。
司
安徽省建筑 一般经营项目：建材科技开发、工程设计；建材
12 材料科学技 100.00 200.00 产品的生产、检验、技术服务及咨询；建材机械
术研究所 设备、配件、仪器仪表、化学试剂的销售。
安徽诚通资
一般经营项目：房屋租赁，物业管理，商务咨询，
13 产运营有限 100.00 1000.00
管理咨询，会务服务。
责任公司
一般经营项目：为产权交易(含技术产权)活动提
安徽省产权 供场所及设施服务，受托代办产权登记、托管、
14 交易中心有 44.32 10,000.00 租赁、承包、交易、鉴证及咨询，为企业提供项
限责任公司 目推介、投资策划、改制重组咨询及服务，项目
投资及管理。
安徽省属企
受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相
业改革发展
15 51.00 5,000.00 关咨询服务；股权投资，股权投资管理，可转换
基金管理有
类权益资产投资、从事投资业务及相关资产管理。
限公司
企业投资；股权投资；劳务服务；房地产开发；
新型材料研发；物业服务；国内广告的设计、制
作、发布与代理；室内外装饰工程；自动化控制
系统技术、自动监测网络技术的开发、设计、技
安徽水安投 术咨询；电气成套设备的设计、代理销售及安装；
16 资控股有限 40.01 6,000.00 供水及水处理工程设计与施工；供水设备代理销
公司 售；道路排水工程、地铁工程、铁路工程施工；
模板脚手架工程的设计与施工；建筑劳务分包；
人力资源咨询服务；小型机具、机械设备及周转
材料的租赁；商业运营管理；商务信息咨询；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。
安徽省水电 国有资产运营，水电站、电网开发、建设、经营、
17 有限责任公 100.00 18,909.37 管理及设备成套供应，农村电网改造，水电技术
司 服务，房屋租赁。
（二）主要合营、联营公司基本情况
截至本报告书签署日，收购人无合营企业，主要联营企业基本情况如下表所
示：
持股比例 注册资本
序号 名称 主要经营范围
（%） （万元）
8
持股比例 注册资本
序号 名称 主要经营范围
（%） （万元）
建设工程监理(甲级)；工程建设可行性研究；编制
安徽省科
工程项目预算、决算、标底；工程决算审核；工
信工程建
1 12.159 300.00 程建设技术咨询；工程检测；建筑工程设计；工
设监理有
程造价咨询；工程招投标代理；建筑工程项目管
限公司
理。
安徽省经
纬印务有 非图书、报刊印刷；印刷物资、纸张、包装材料
2 20.00 125.00
限责任公 销售。
司
建筑工程质量检测；公路水运工程试验检测；水
利电力工程及铁路质量检测；建设工程结构可靠
安徽省建
性鉴定；建筑物及岩土工程检测与监测；建设工
院工程质
3 18.561 500.00 程测试咨询及测试技术研发；消防检测；雷电防
量检测有
护装置检测；雷电灾害风险评估；地质勘查；测
限公司
绘工程；地理信息工程；地震工程；节能评估；
环境检测；工程检测。
安徽鼎信
电子信息及相关产业的创业投资及创业投资咨
4 创业投资 18.20 20,000.00
询、创业管理咨询。
有限公司
东至经纬
房地产开发，房屋销售、租赁，建筑材料销售，
5 置业有限 14.97 1,500.00
物业管理。
公司
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务
安徽国控集团成立于 1999 年，为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单
位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任
务。收购人以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股
为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活
国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，更好地服务安徽省产业转型升级
和国有企业改革发展。
（二）收购人最近三年财务状况
收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 2,904,210.38 2,334,878.97 2,135,374.66
总负债（万元） 1,900,863.67 1,454,774.40 1,332,395.00
所有者权益（万元） 1,003,346.72 880,104.58 802,979.66
归属于母公司所有者权益
657,781.82 585,409.24 524,945.96
（万元）
资产负债率（%） 65.45% 62.31% 62.40%
9
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 815,124.29 814,373.93 828,384.73
主营业务收入（万元） 803,537.32 800,429.71 814,464.02
利润总额（万元） 92,484.63 76,828.06 75,095.70
净利润（万元） 74,934.33 53,103.32 61,269.67
归属于母公司所有者的净
46,911.68 32,506.40 34,410.88
利润（万元）
净资产收益率（%） 7.96% 6.31% 9.11%
五、收购人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
居住地 或者地区的居留权
张国元 党委书记、董事长 男 中国 中国 无
丁伟 党委副书记、工会主席、董事 男 中国 中国 无
朱鹏洪 副总经理、党委委员、董事 男 中国 中国 无
郑承乾 副总经理、党委委员 男 中国 中国 无
王江萍 副总经理 男 中国 中国 无
程红波 副总经理 男 中国 中国 无
朱元林 总会计师 男 中国 中国 无
艾红卫 专职外部董事 男 中国 中国 无
方泰峰 专职外部董事 男 中国 中国 无
张小忠 专职外部董事 男 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
2020 年 7 月 4 日，江淮汽车（股票代码：600418）发布公告，为推进安徽
江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）增资引入大众汽车（中国）
投资有限公司事项，在不改变江汽控股对江淮汽车的控股股东地位和安徽省国资
委实际控制权的前提下，江汽控股拟将其持有的江淮汽车 152,968,794 股股份（约
占江淮汽车总股本的 8.08%）无偿划转给安徽国控集团。本次权益变动后，江汽
控股持有江淮汽车 324,703,028 股股份，占江淮汽车总股本的 17.15%，江汽控
股仍为江淮汽车控股股东。安徽国控集团持有江淮汽车 152,968,794 股股份，约
占江淮汽车总股本的 8.08%。本次权益变动涉及的上市公司股份无偿划转事项已
于 2020 年 7 月 2 日经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有
限公司国有股东所持股份无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2020〕283
号）审核批准，尚须在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
除此之外，截至本报告书签署日，除控制华安证券 37.02%表决权外，收购
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
八、收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
华安证券股份有限公司 直接持股及 直接持股：25.10%
362,100 证券
（华安证券，600909.SH） 一致行动协议 合计控制：37.02%
安徽省属企业改革发展基 股权投资
直接持股 5,000 51%
金管理有限公司 基金管理
安徽省科技成果转化引导
直接持股 200,000 股权投资 100%
基金有限责任公司
安徽省属企业改革发展基
直接持股 200,000 股权投资 23.24%
金合伙企业（有限合伙）
11
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
直接持股：20.00%
直接持股、
安徽安华基金投资有限公 通过华安证券间接
通过华安证券 50,000 股权投资
司 持股：50%
间接持股
合计控制：70%
直接持股：2.86%
直接持股、
安徽安华创新风险投资基 通过华安证券间接
通过华安证券 350,000 股权投资
金有限公司 持股：20%
间接持股
合计控制：22.86%
安徽安元投资基金有限公
直接持股 300,000 股权投资 6.67%
司
长三角（上海）产业创新
股权投资基金合伙企业 直接持股 195,750 股权投资 5.11%
（有限合伙）
合肥皖垦小额贷款股份有
直接持股 15,900 小额贷款 10%
限公司
安徽安振产业投资集团有 综合金融
直接持股 227,285.8 81.27%
限公司 服务
安振（天津）融资租赁有
间接持股 30,000 融资租赁 100%
限责任公司
安振（天津）商业保理有
间接持股 5,000 商业保理 100%
限公司
安徽安振阳明基金管理有 股权投资
间接持股 1,000 100%
限公司 基金管理
合肥安振股权投资合伙企
间接持股 10,000 股权投资 80%
业（有限合伙）
合肥安振产业投资合伙企
间接持股 20,000 股权投资 75%
业（有限合伙）
安徽省国资金融投资有限 股票股权
间接持股 20,000 52.62%
公司 投资等
安徽省皖投融资担保有限
间接持股 100,000 融资担保 35.00%
责任公司
安徽鼎信创业投资有限公
间接持股 15,400 创业投资 22.39%
司
安徽纪元时代创业投资管 创业投资
间接持股 500 18.00%
理有限公司 基金管理
安徽省安振小额贷款有限
间接持股 53,000 小额贷款 30.76%
公司
安徽马鞍山农村商业银行
间接持股 150,000 商业银行 5.00%
股份有限公司
除此之外，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
12
第二节 一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
收购人与皖能集团、安徽交控资本、皖能电力均为安徽省国资委控制企业。
收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
收购人与皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署《一致行动人协
议》并约定，各方于华安证券股份有限公司股东大会中行使表决权时采取相同的
意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
二、一致行动人基本情况
（一）皖能集团
1、皖能集团基本情况
公司名称 安徽省能源集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人 朱宜存
注册资本 437,500 万元
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业性质 有限责任公司(国有独资)
13
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
成立时间 1990 年 04 月 09 日
营业期限 长期
股东情况 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 1215 室
通讯方式 0551-62225942
2、皖能集团股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，安徽省国资委持有皖能集团 100%的股权，系皖能集
团的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，皖能集团的股权控制关系图
如下：
3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，皖能集团核心子公司及其主营业务的情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
一般经营项目：电力、节能及相关项目投
安徽省皖能股 资、经营。与电力建设相关的原材料开发，
1 56.74 226,686.333
份有限公司 高新技术和出口创汇项目开发、投资、经
营。
建设、经营和管理全省天然气支干线管网；
参与城市天然气管网开发建设和经营管
理；代表安徽省向上游购买天然气资源，
安徽省天然气
向城市管网和大用户销售天然气；开发天
2 开发股份有限 47.90 33,600
然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，
公司
包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、
天然气汽车加气站；从事其它与上述业务
相关或辅助的业务。
许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美
安徽省皖能大
发；预包装食品销售；卷烟零售；一般经
3 厦有限责任公 100.00 7,000
营项目：酒店用品加工、销售；日用百货、
司
食用农产品、工艺美术品、珠宝玉器销售。
14
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
环保发电项目投资及相关设施的建设、运
营，市政环境基础设施的建设、运营、维
护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和
管理业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的
清运、转运、处理和处置，市政污水污泥、
工业污水污泥处理处置项目的投资和管
安徽皖能环保
4 100.00 232,500 理，一般工业废弃物分类处理，生活垃圾
发电有限公司
卫生填埋场及相关服务设施投资及运营管
理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关
技术咨询服务，机电设备销售，技术培训
咨询服务；信息技术咨询服务和管理业务；
电厂环保耗材委托检测、检验服务，电力
物资购销内容。
安徽皖能置业 一般经营项目：房地产开发；物业管理；
5 发展有限责任 100.00 26,000 建筑设备及材料、机电设备、日用百货销
公司 售；高新技术开发。
一般经营项目：发电设备安装、运行、维
护、检修、调试及技术服务，电厂技术咨
询及监理，电厂管理服务；电力投资；环
境保护监测设备的安装、调试、运行及维
安徽皖能电力 护，污染源自动监测系统设备集成及运维
6 运营检修有限 100.00 5,000 服务，环境监测服务及监理；节能服务；
公司 新能源技术推广，机电产品销售；建筑安
装，脚手架搭设，防水防腐及保温工程施
工；核电站常规岛和辅助生产设施整体设
备检修工程施工；自营及代理机电设备和
技术的进出口业务。
安徽省新能创 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨
7 业投资有限责 100.00 36,761 询服务、高新技术产品开发利用；机电设
任公司 备销售、进出口业务;房屋租赁。
钢材、木材、建材、五金工具、交电、普
安徽省皖能能
通机械、电子产品、仪器仪表、化工（不
8 源物资有限公 100.00 16,500
含危险品）批发、零售；汽车中介服务；
司
投资咨询服务
许可经营项目：对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；
安徽省能源集 对成员单位提供担保；办理成员单位之间
9 团财务有限公 100.00 50,000 的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
司 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。
兴安控股有限 港币
10 100.00 电力投资、股权投资、经营管理
公司（香港） 100,001 万元
安徽省页岩气 一般经营项目：页岩气等油气资源的勘探、
11 70 15,000
开发有限公司 开发和综合利用。
截至本报告书签署日，皖能集团参股的主要公司情况如下：
15
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
筹建（2011 年 01 月 11 日-2020 年 6 月 30
安徽大段家煤
1 50 33,128.84 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
业有限公司
批准后方可开展经营活动）
安徽高科创业
2 40 500 创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。
投资有限公司
安徽纪元时代
3 创业投资管理 18 500 创业投资管理及投资咨询；经济信息咨询
有限公司
安徽省响洪甸
一般经营项目：电力生产和向电网销售;
4 蓄能发电有限 45 8,500
水电机组;技改、维修
责任公司
华东琅琊山抽
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售
5 水蓄能有限责 30 46,700
电力及与电力相关的产品以及服务
任公司
国电蚌埠发电 火力发电及相关产品的开发和生产经营，
6 30 132,400
有限公司 高低压配电，售电，蒸汽销售
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰
国电铜陵发电
7 25 93,018 购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；
有限公司
电力检修；劳务服务
安徽省合肥联 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣；
8 合发电有限公 16 116,000 蒸汽生产、销售、综合开发利用；城市污
司 泥处理处置
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
北京鼎天软件 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机
9 27.50 4,000
有限公司 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、机械设备、电子产品。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内、外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
徽商银行股份
10 11.08 1,215,480.1211 买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及
有限公司
担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业
务。经中国人民银行批准，经营结汇、售
汇业务
以下经营范围限分支机构凭有效许可证
经营：住宿，普通旅店，茶座卡拉 OK，
西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不
华东天荒坪抽
含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停
11 水蓄能有限责 5.56 72,000
车服务。6×30MW 抽水蓄能机组电力电
任公司
量生产、销售及相关的派生产业与辅业，
日化用品、工艺美术品的销售，培训服务
（不含办班培训）。
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
蚌埠能源集团
12 15 11,414 机械加工、设备安装及修理，小型基建维
有限公司
修，普通货运。
内蒙古智能煤
13 炭有限责任公 15 43,800 煤炭开采、加工、销售
司
16
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
许可经营项目：农业保险；财产损失保险；
责任保险；法定责任保险；信用保险和保
国元农业保险 证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
14 6.80 231,392.89
股份有限公司 上述业务的再保险业务；公司农业保险及
其他涉农保险保费收入总和占全部保费
收入的比例不得低于 60%
4、皖能集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）皖能集团主要业务
安徽省能源集团有限公司是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经
省政府授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表省政府负
责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和拨
付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
（2）皖能集团最近三年财务状况
皖能集团 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 5,240,517.39 4,959,788.51 4,514,545.84
总负债（万元） 2,077,199.74 2,045,389.74 1,757,522.23
所有者权益（万元） 3,163,317.65 2,914,398.77 2,757,023.62
归属于母公司所有者权益
1,975,242.38 1,792,613.02 1,715,001.54
（万元）
资产负债率（%） 39.64% 41.24% 38.93%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 2,146, 491.96 1,750,398.21 1,549,294.34
利润总额（万元） 262,523.20 221,989.40 123,735.62
净利润（万元） 188,960.72 205,039.71 110,050.05
归属于母公司所有者的净
118,476.98 159,100.91 103,034.68
利润（万元）
净资产收益率（%） 6.22% 7.23% 3.98%
5、皖能集团最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，皖能集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、皖能集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，皖能集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
17
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
朱宜存 党委书记、董事长 男 中国 中国 无
李明 党委副书记、董事、总经理 男 中国 中国 无
罗太忠 党委副书记、董事 男 中国 中国 无
施大福 党委委员、副总经理 男 中国 中国 无
邵德慧 党委委员、总会计师 女 中国 中国 无
魏洪文 党委委员、纪委书记 男 中国 中国 无
刘亚成 副总经理、总工程师 男 中国 中国 无
贾化斌 副总经理 男 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，皖能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行 5%的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
直接持股：2.67%
华安证券股份有限公司 直接持股及
362,100 证券 间接持股：5.52%
（华安证券，600909.SH） 间接持股
加总合计：8.19%
电力、节能 直接持股：54.93%
安徽省皖能股份有限公司 直接持股及
226,686.3331 及相关项目 间接持股：1.81%
（皖能电力，000543.SZ） 间接持股
投资、经营 加总合计：56.74%
安徽省天然气开发股份有 安徽省内天 直接持股：43.31%
直接持股及
限公司 33,600 然气、城市 间接持股：4.59%
间接持股
（皖天然气：603689.SH） 燃气等业务 加总合计：47.90%
直接持股：6.94%
徽商银行股份有限公司 直接持股及
1,215,480.1211 商业银行 间接持股：4.14%
（徽商银行：03698.HK） 间接持股
加总合计：11.08%
除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8、皖能集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，皖能集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
18
保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
直接持股：2.67%
华安证券股份有限公司 直接持股及
362,100 证券 间接持股：5.52%
（华安证券，600909.SH） 间接持股
加总合计：8.19%
直接持股：6.94%
徽商银行股份有限公司 直接持股及
1,215,480.1211 商业银行 间接持股：4.14%
（徽商银行：03698.HK） 间接持股
加总合计：11.08%
皖能集团 直接持股：51%
安徽省能源集团财务有限 直接持股及
50,000 成员单位金 间接持股：49%
公司 间接持股
融服务 加总合计：100%
直接持股：3.4%
国元农业保险股份有限公 直接持股及
231,392.89 保险 间接持股：3.4%
司 间接持股
加总合计：6.8%
安徽纪元时代创业投资管 股权投资
直接持股 500 18%
理有限公司 基金管理
安徽安元创新风险投资基
直接持股 150,000 股权投资 10%
金有限公司
安徽省属企业改革发展基
直接持股 200,000 股权投资 7.5%
金合伙企业（有限合伙）
除此之外，截至本报告书签署日，皖能集团不存在其他直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）安徽交控资本
1、基本情况
公司名称 安徽交控资本投资管理有限公司
注册地址 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼
法定代表人 徐义明
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2NB22T75
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融
资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立时间 2017 年 01 月 11 日
营业期限 长期
股东情况 安徽省交通控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11 栋
通讯方式 0551-65722607
2、安徽交控资本股权结构及实际控制人情况
19
截至本报告书签署日，安徽交控集团持有安徽交控资本 100%的股权，系安
徽交控资本的控股股东，安徽省国资委为安徽交控资本的实际控制人。截至本报
告书签署日，安徽交控资本的股权控制关系图如下：
3、安徽交控资本的控股股东主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的控股股东安徽交控集团主要下属企业
及其主营业务的情况如下：
持股比例 注册资本
序号 名称 主要经营范围
（%） （万元）
房地产开发、经营，项目投资及管理，房地产中
安徽省高
介代理及咨询服务，建材、金属材料、木材、化
速地产集
1 100 336,700 工材料（不含危险品）、五金交电、日用百货、
团有限公
计算机及配件、机械、电子设备、汽车销售，房
司
屋租赁，物业管理，商务信息咨询。
安徽交控 资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企
资本投资 业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金
2 100 300,000
管理有限 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
公司 代客理财等金融业务）。
公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道
总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、
机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑
装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志
牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品
安徽省高 生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧
3 路建设有 100 19,000 道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投
限公司 资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开
发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土
构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销
售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、
销售，沥青混凝土及再生沥青混凝土生产、销售，
机电设备、配件销售。
20
持股比例 注册资本
序号 名称 主要经营范围
（%） （万元）
普货运输、集装箱运输（不含化学危险品），物
流、仓储服务（化学危险品除外），联运代理服
务，承办海运、空运进出口货物的国际货运代理
业务，供应链管理，太阳能发电及供应,卷烟零
售，润滑油、沥青、焦炭、煤炭、生铁、矿粉、
矿产品、机电产品与配件、通讯设备、电线电缆、
安徽迅捷
光伏产品、汽车及配件、橡胶制品、家用电器、
4 物流有限 100 18,150
家具、木材及木制品、金属材料及制品、环保材
责任公司
料、建材、五金工具、化工产品及原料（不含化
学危险品）、预包装食品、食用农产品、海产品、
粮食的销售，自营或代理各类商品、肉类进出口
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外），物业管理，房屋、
车辆租赁，商务咨询信息服务。
房地产开发；房屋建筑工程、公路工程、市政公
安徽省经 用工程、水利水电工程施工总承包；建筑装修装
工建设集 饰工程、地基与基础工程、机电设备安装工程、
5 100 10,000
团有限公 建筑智能化、钢结构工程、消防设施工程专业承
司 包；建筑装饰设计；水电安装；建筑幕墙工程、
安全技术防范工程设计与施工。
汽车客运服务，道路运输（不含化学危险品），
城市、城际、城乡公交，校车运营，货运代理服
安徽省交
务，物流配送、仓储服务（不含化学危险品），
6 运集团有 100 7,002.57
机动车驾驶员培训，汽车修理及汽车美容服务，
限公司
交通事故救援及道路清障救援服务，汽车及配件
销售，汽车及房屋土地租赁，停车收费服务。
高速公路服务区经营管理，建设工程投资，商务、
旅游信息咨询服务，物流配送服务（不含危险化
安徽省驿
学品），日用百货零售，酒店管理，物业管理，
达高速公
广告业务，餐饮、客房服务，卷烟、食品、书报
7 路服务区 100 5,000
刊、音像制品零售，粮油、营养和保健品、糕点
经营管理
面包、果品蔬菜、酒、饮料及茶叶、冷饮等食品、
有限公司
饮料及烟草制品专门零售，场地租赁，太阳能发
电及电力供应，农副产品收购。
高等级公路及配套设施建设、管理、收费及运营
安徽安联
服务；房地产开发及销售；仓储（不含危险化学
8 高速公路 98.86 70,000
品）；机械设备、汽车配件、建材销售；室内外
有限公司
装饰。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；投资管理；接受委托对企业进行经营管理；
对高科技项目投资，财务顾问，投资咨询；电子
商务服务，承接计算机网络工程；接受委托提供
北京安联
劳务服务；销售建筑材料、金属材料、木材、五
9 置业发展 70.00 15,700
金交电化工（不含危险化学品）、计算机及外围
有限公司
设备、机械电器设备（汽车除外）；设备租赁（不
含汽车）；技术开发、技术转让、技术培训、技
术服务、技术咨询；承办展览展示会；组织文化
艺术交流活动（演出除外）；房地产开发；销售
自行开发商品房；从事房地产经纪业务。
21
持股比例 注册资本
序号 名称 主要经营范围
（%） （万元）
成品油零售；润滑油、燃料油（不含化学危险品）、
重油、化工产品（不含化学危险品）、汽车用品
及装饰品、乳化剂及其它添加剂、木制素纤维、
安徽省高
防水材料、通讯材料、建材、装饰材料、钢材、
10 速石化有 51.00 104,000
水泥、日用百货、食用农产品销售；煤炭、沥青
限公司
的生产、加工、销售及仓储；汽车修理；场地租
赁；商务信息咨询服务；对分支机构加油站的经
营进行管理。
安徽高速 设计、制作、发布、代理国内广告，室内外装饰、
11 传媒有限 51.00 5,000 设计施工，会议会展服务，广告牌租赁，企业营
公司 销策划，市场调研。
交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、
航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排
安徽省交
水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、
通规划设
修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信
12 计研究总 48.63 45,454.26
息化系统等工程的投资、规划、咨询、项目管理、
院股份有
勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、
限公司
装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外承包
工程。
交通收费系统（含现金及电子支付）的建设、运
营与服务；计算机软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询、服务；云计算、大数据信息技术
安徽交控
服务、开发；客户服务及呼叫中心业务；科技人
13 信息产业 40.00 6,000
力外包服务；公众出行信息服务资源开发、运营
有限公司
管理；交通运输信息服务；计算机及配件、软件、
电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、
维护。
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租
赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）
皖江金融 接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股
14 租赁股份 35.87 460,000 东 3 个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；
有限公司 （七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）
租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十
一）银监会批准的其他业务。
安徽皖通 高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施
高速公路 救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服
15 31.63 165,861
股份有限 务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品
公司 的开发、生产、销售。
4、安徽交控资本从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）主要业务
安徽交控资本成立于 2017 年 1 月，为安徽交控集团的全资子公司。作为交
控集团实施资本运作、产业投资和新业务孵化的核心平台，公司主营业务包括资
产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产
管理、类金融实业经营等。
（2）最近三年财务状况
22
安徽交控资本 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 457,877.35 402,356.77 298,560.73
总负债（万元） 24,559.10 10,781.93 148.27
所有者权益（万元） 433,318.25 391,574.84 298,412.46
归属于母公司所有者权
433,318.25 391,574.84 298,412.46
益（万元）
资产负债率（%） 5.36% 2.68% 0.05%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） - - -
利润总额（万元） 5,457.18 4,293.59 983.14
净利润（万元） 5,452.89 3,868.94 921.30
归属于母公司所有者的
5,452.89 3,868.94 921.30
净利润（万元）
净资产收益率（%） 1.32% 1.12% 0.62%
5、安徽交控资本最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
6、安徽交控资本董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
徐义明 董事长 男 中国 中国 无
徐霖 董事、副董事长 男 中国 中国 无
韩榕 董事、总经理 女 中国 中国 无
李恩伦 董事、副总经理 男 中国 中国 无
左敦礼 监事 男 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、安徽交控资本及其控股股东安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（1）安徽交控资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
23
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（2）安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，安徽交控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行 5%的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
安徽省交通规划设计研究
工程咨询及
总院股份有限公司 直接持股 45,454.2698 48.63%
工程总承包
（设计总院，603357.SH）
安徽皖通高速公路股份有 投资、建设、
限公司（皖通高速， 直接持股 165,861 运营及管理 31.63%
600012.SH、0995.HK） 收费公路
皖江金融租赁股份有限公
司 直接持股 460,000 金融租赁 35.87%
（皖江金租，834237.OC）
中央企业贫困地区（安徽）
产业投资基金合伙企业 间接持股 55,200 股权投资 18.12%
（有限合伙）
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8、安徽交控资本及安徽交控集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
（1）安徽交控资本持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
安徽交控资本基金管理有 股权投资
直接持股 1,000 100%
限公司 基金管理
安徽交控产业发展基金有
直接持股 50,000 股权投资 100%
限公司
安徽交控招商私募基金管 股权投资
直接持股 3,000 30%
理有限公司 基金管理
24
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
安徽交控招商产业投资基
直接持股 300,000 股权投资 79.7%
金（有限合伙）
安徽交控金石私募基金管 股权投资
直接持股 3,000 30%
理有限公司 基金管理
安徽交控金石并购基金合
直接持股 300,000 股权投资 70.7%
伙企业（有限合伙）
安徽安益通股权投资管理 股权投资
直接持股 1,000 25%
有限公司 基金管理
安徽安益大通股权投资合
直接持股 44,300 股权投资 22.57%
伙企业（有限合伙）
安徽安元投资基金管理有 股权投资
直接持股 5,000 20%
限公司 基金管理
安徽安元投资基金有限公
直接持股 300,000 股权投资 20%
司
安徽国元创投有限责任公
直接持股 50,000 股权投资 18.52%
司
安徽安华创新风险投资基
直接持股 350,000 股权投资 11.43%
金有限公司
安徽皖投安华现代产业投
直接持股 750,000 股权投资 13.33%
资合伙企业（有限合伙）
安徽兴皖创业投资有限公
直接持股 12,000 股权投资 10%
司
安徽省属企业改革发展基
直接持股 200,000 股权投资 7.5%
金合伙企业（有限合伙）
安徽云松投资管理有限公 股权投资
直接持股 1,000 5%
司 基金管理
中央企业贫困地区（安徽）
产业投资基金合伙企业 直接持股 55,200 股权投资 18.12%
（有限合伙）
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控资本不存在其他持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（2）安徽交控集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
截至本报告书签署日，安徽交控集团除了通过全资子公司安徽交控资本持有
如前所述的金融机构外，其持股 5%以上的其他金融机构如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
皖江金融租赁股份有限公
司 直接持股 460,000 金融租赁 35.87%
（皖江金租，834237.OC）
合肥市皖通小额贷款有限 直接持股及 直接持股：30.00%
15,000 小额贷款
公司 间接持股 合计控制：100%
25
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
安徽高速融资租赁有限公 直接持股及 直接持股：10.28%
204,286.620004 融资租赁
司 间接持股 合计控制：100%
安徽交控集
安徽交控资本 直接持股 300,000 100%
团资本运作
除此之外，截至本报告书签署日，安徽交控集团不存在其他持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
26
（三）皖能电力
1、基本情况
公司名称 安徽省皖能股份有限公司
注册地址 合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人 朱宜存
注册资本 226,686.3331 万元人民币
统一社会信用代码 913400001489495895
企业性质 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
经营范围
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
成立时间 1993 年 12 月 13 日
营业期限 长期
股东情况 皖能集团直接和间接持股合计 56.74%，其他股东持股 43.26%
通讯地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 9 层
通讯方式 0551-62225806
2、皖能电力股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署日，皖能集团直接和间接持有皖能电力 56.74%的股权，
系皖能电力的控股股东，安徽省国资委为皖能电力的实际控制人。截至本报告书
签署日，皖能电力的股权控制关系图如下：
3、皖能电力控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书签署日，皖能电力的控股股东是皖能集团。皖能集团控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节之“二、一 致 行 动 人
基本情况（一）皖能集团”之“3、皖能集团主要下属企业及其主营业务情况”。
4、皖能电力从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
27
（1）主要业务
皖能电力成立于 1993 年 12 月 13 日，公司主要以投资、建设、运营管理电
力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，同时涉及核电、风
电、供热等能源项目。公司股票于深圳证券交易所上市，股票代码为 000543。
（2）最近三年财务状况
皖能电力 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 3,289,928.79 2,889,988.72 2,654,764.73
总负债（万元） 1,465,992.19 1,450,481.29 1,276,348.06
所有者权益（万元） 1,823,936.59 1,439,507.44 1,378,416.67
归属于母公司所有者权
1,348,488.85 979,687.09 1,013,584.91
益（万元）
资产负债率（%） 44.56% 50.19% 48.08%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 1,609,224.09 1,341,645.69 1,220,743.34
利润总额（万元） 128,568.54 71,414.48 13,776.37
净利润（万元） 105,895.44 63,966.37 7,929.25
归属于母公司所有者的
77,387.98 55,626.77 13,205.43
净利润（万元）
净资产收益率（%） 6.76% 5.58% 1.25%
5、皖能电力最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，皖能电力最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、皖能电力董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，安徽交控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
朱宜存 董事长 男 中国 中国 无
施大福 副董事长 男 中国 中国 无
邵德慧 董事 女 中国 中国 无
刘亚成 董事 男 中国 中国 无
廖雪松 董事、总经理 男 中国 中国 无
肖厚全 董事 男 中国 中国 无
王素玲 独立董事 女 中国 中国 无
28
徐曙光 独立董事 男 中国 中国 无
张云燕 独立董事 女 中国 中国 无
罗太忠 监事会主席 男 中国 中国 无
张友斌 职工监事 男 中国 中国 无
陈新宜 监事 女 中国 中国 无
倪鹏 副总经理 男 中国 中国 无
侯海晏 副总经理、董事会秘书 男 中国 中国 无
王国庆 副总经理 男 中国 中国 无
刘长生 副总经理 男 中国 中国 无
徐向阳 总工程师 男 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、皖能电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有华安证券 5.52%的股份外，皖能电力不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
8、皖能电力持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，皖能电力持有安徽省能源集团财务有限公司 49%的股
权。除此之外，截至本报告书签署日，皖能电力不存在其他直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
29
第三节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购的目的
为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、
稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽国控集团、皖能集团和安徽交
控资本共同签订《一致行动人协议》，约定各方在上市公司股东大会会议中行使
表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用。在行使股东
大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意
见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
二、本次收购的背景及具体原因
本次安徽国控集团、皖能集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》
的背景、原因是：贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，更好发
挥证券公司控股股东维护、促进证券公司稳定健康发展的作用，《一致行动人协
议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到
37.02%，将华安证券纳入安徽国控集团的合并财务报表的合并范围，具体而言：
1、通过《一致行动人协议》，安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的
合并范围
（1）《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团是对华安证券具有重大影响
的股东，但根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并财务报表的合
并范围
《华安证券股份有限公司章程》规定：“股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。”根据华安证券 2017 年年度股东大会和 2018 年年度股东大会的表决情况，
出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例约为 60%。
因此，股东控制的表决权比例超过 30%时，很可能影响股东大会的表决结果。
30
《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团直接持有华安证券 25.10%的股
份，虽然是华安证券的控股股东，但由于所控制的表决权比例低于 30%，因此安
徽国控集团不能决定股东大会的表决结果。
此外，《华安证券股份有限公司章程》规定：“董事会由 11 名董事组成，其
中独立董事不少于 4 名。”安徽国控集团向华安证券推荐了 2 名董事，与其他股
东相比不具有明显多数席位。
综上所述，《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团仅对华安证券具有重
大影响，不能将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。
（2）《一致行动人协议》生效后，根据《企业会计准则》规定安徽国控集团
将华安证券纳入合并财务报表的合并范围
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券 25.10%的股
份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的
华安证券 3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券 5.52%股份表决权，安
徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为 37.02%，很可能影响
华安证券股东大会表决结果。
华安证券其他股东的股权较为分散，亦未发现其他股东表决权持有人之间通
过协议能够控制华安证券表决权比例接近或超过安徽国控集团的情形。安徽国控
集团、皖能集团、安徽交控资本合共向华安证券推荐董事 4 名，且未发现其他投
资方推荐董事的数量超过 1 名的情形。因此，安徽国控集团控制的董事会席位远
多于其他投资者。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）第二章第十
四条的规定：
“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，
判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投
资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
31
……
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
鉴于：安徽国控集团控制的表决权远多于其他投资方控制的表决权份额，而
其他投资方持有表决权的分散程度较高，且华安证券以往的股东大会表决权行使
情况表明 30%以上的表决权很可能影响股东大会的表决结果，因此安徽国控集团
具有主导、决定对华安证券的财务和经营政策等对回报产生重大影响活动的现实
能力，安徽国控集团也有实际能力行使该权力，通过参与华安证券的相关活动而
享有可变回报。
因此，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）第二
章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力而影响其回报金额”的规定，据此，安徽国控集团
将华安证券纳入合并财务报表的合并范围。
2、安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的
安徽国控集团将华安证券纳入合并财务报表的合并范围的具体目的是优化
安徽国控集团的治理结构，提升公司治理水平和市场形象，增强安徽国控集团的
投融资能力。
三、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划
2020 年 6 月 18 日，华安证券发布《华安证券 2020 年度配股公开发行证券
预案的公告》（公告编号：2020-044）；2020 年 7 月 1 日，安徽国控集团出具《关
于以现金方式全额认购华安证券股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺“将
根据华安证券本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和
配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股
份”。
除此以外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人在未来 12 个月内无
继续增持或处置在华安证券拥有权益的股份的计划。本次收购完成后，未来若收
购人及一致行动人根据业务发展和战略需要继续增加或处置其在华安证券拥有
32
权益的股份，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规和华安证
券公司章程等规定，促进华安证券持续健康发展。
四、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 17 日，安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研
究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》；
2、2020 年 4 月 20 日，安徽国控集团召开董事会，审议通过本次签署《一
致行动人协议》事项；
3、2020 年 3 月 17 日，皖能集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行
动人协议》事项；
4、2020 年 4 月 10 日，安徽交控资本召开董事会，审议通过本次签署《一
致行动人协议》事项；
5、2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一
致行动人协议》。
6、2020 年 6 月 29 日，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安
徽省能源集团有限公司所签署的<一致行动人协议>的议案》。
本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定；安徽国控集团
为安徽省国资委 100%持股，为国家出资企业，具有办理本次国有股权变动备案
程序的资格，但本次签署《一致行动人协议》无需履行备案程序。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
33
第四节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：华安证券股份有限公司
股票种类：A 股
上市公司股份总数量：3,621,000,000 股（A 股）
二、收购人在华安证券中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前
本次收购前，安徽国控集团直接持有华安证券 909,020,879 的股份，占华安
证券总股本的 25.10%；皖能集团直接持有华安证券 96,520,226 股股份，占华安
证券总股本的 2.67%；皖能集团的控股子公司皖能电力持有华安证券 200,000,000
股股份，占华安证券总股本的 5.52%；安徽交控资本持有华安证券 135,128,317
股份，占华安证券总股本的 3.73%。安徽国控集团为华安证券的控股股东，安徽
省省国资委为华安证券的实际控制人。本次收购前的股权结构如下：
（二）本次收购后
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券 25.10%的股
份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的
华安证券 3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券 5.52%股份表决权，安
34
徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为 37.02%，安徽国控集
团仍为华安证券的控股股东，安徽省国资委仍为华安证券的实际控制人。本次收
购后的股权结构如下：
根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人及其一致行动人免于
以要约方式收购股份。
三、本次收购所涉的协议
（一）《一致行动人协议》的主体和签订时间
安徽国控集团与皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签署《一致行
动人协议》。
（二）“一致行动”的范围
1、股东大会
各方在公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在公司股东大
会中表决公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，一致行动人
内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的
意见为准。
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
35
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（11）修改本章程；
（12）审议公司股权激励计划；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）。
（16）审议公司下列对外担保事项：
①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
②为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
④按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
⑤按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
36
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
④交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相
同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以安徽国控集团推荐的董事意见为
准。
（三）协议有效期
各方作为华安证券股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面
协商方式终止协议。
协议的生效、变更及终止
1、本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，
非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
2、各方协商一致，可以解除本协议；
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
四、本次收购涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，本次收购涉及的安徽国控集团、皖能集团、安徽交控
资本和皖能电力持有的华安证券 1,340,669,422 股股份（占华安证券总股本
37.02%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、
冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
37
第五节 资金来源
本次收购以安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本签署《一致行动人协议》
方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题，不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收
购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况。
38
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其
子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟
购买或置换资产，届时，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
未来如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
40
第七节免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》：
“第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份数量未发
生变化，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本均系安徽省国资委控制的企业，
本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股
股东和实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之
情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司的股权结构未发生变化。截至本报告书签署日，华安
证券的股权结构如下：
41
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及皖能集团、安徽交控资本和皖能电力持
有的华安证券 431,648,543 股股份（占华安证券总股本 11.92%）均为流通 A 股，
不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利
受限制的情形。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《安徽天禾律师事务所关
于华安证券收购报告书之法律意见书》《安徽天禾律师事务所关于安徽省国有资
本运营控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见
书》。
42
第八节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。收购人及其一致行动人将继续按照《公司法》
和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
43
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、 对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，华安证券主营业务为证券业务，包括证券经纪业务、
期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等，
44
收购人安徽国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国
有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务；一致行动人
皖能集团主要业务为安徽省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表
省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营；一
致行动人安徽交控资本的主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、企业并
购重组、项目融资、受托资产管理等；一致行动人皖能电力主要业务为投资、建
设、运营管理电力生产项目。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人安徽国控集团已作出承诺
如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接
经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要
业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经
营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其重要的下属子
公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品
和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其重要的下属子公司
拓展后的主要产品或业务相竞争；若与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的
主要产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能集团已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司通过控股子公司安徽皖能股份有限公
司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200 股股份，占国元证券已发行
45
股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司证券经纪业务、股
票保荐和承销业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利
用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人安徽交控资本已作出承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，如本公司进一步拓展产品和业务范围，若与上市
公司主营业务产生竞争，则本公司将相竞争的业务转让给未关联关系的第三方或
将持有的上市公司股权转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司等合法方
式避免同业竞争；本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市
公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能电力已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司持有国元证券（股票代码：000728）
144,049,200 股股份，占国元证券已发行股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务
之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重大
不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，
损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
三、 对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
为规范关联交易，维护华安证券及中小股东的合法权益，收购人及其一致行
动人已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
46
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。”
47
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
1、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，华安证券发行可转换公司债券（证券简称：华安转债；证券
代码：110067），安徽国控集团认购华安证券转债 50,000.00 万元。截至本报告书
出具之日，安徽国控集团已将认购所获配的华安证券转债全部出售。
除上述情况以及已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况。
2、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
（1）安徽交控资本与上市公司及其子公司之间的交易
2019 年 3 月，安徽交控资本与上市公司华安证券子公司华富嘉业投资管理
有限公司共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），截至
本报告书出具日，安徽交控资本出资 10 亿元，华富嘉业投资管理有限公司出资
15 亿元。
2020 年 3 月，安徽交控资本认购华安转债 10,000.00 万元。截至本报告书出
具之日，安徽交控资本已将认购所获配的华安转债全部出售。
（2）皖能集团与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，皖能集团认购华安转债 7,461.00 万元，并通过控股子公司皖
能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认
购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收
购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易情况。
48
（3）皖能电力与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，皖能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至本报告书出具之
日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收
购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除皖能集团、安徽交控资本向华安证券
推荐董事并支付董事薪酬外，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人
员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
49
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人买卖上市公司股票的情况
收购人安徽国控集团及其控股子公司天成投资，于 2019 年 9 月 28 日公告《华
安证券股份有限公司股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：
2020-031），分别计划从 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 4 月 23 日减持华安证券股
票不超过 22,000,000 股、24,130,057 股。截至本报告书签署日，减持情况如下：
减持
减持 价格 减持
股东 减持 减持 减持
数量 区间 总金额
名称 比例 期间 方式
（股） （元/ （元）
股）
安徽 2019/10/28 集中竞
- - - -
国控集团 ~2020/4/23 价交易
2019/10/28 集中竞 7.27
天成投资 24,130,057 0.67% 178,264,413
~2020/4/23 价交易 ~7.69
天成投资已出具承诺：
“1、上述股票交易行为，是我司结合战略发展需要，结合市场因素和华安
证券的企业价值做出综合分析后的决策，与安徽省国有资本运营控股集团有限公
司、安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署的《一致行
动协议》无关。
2、我司未参与前述《一致行动人协议》的任何讨论或起草文件的工作，在
进行上述股票交易时，对《一致行动人协议》完全不知情。”
除前述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个
月内，收购人安徽国控集团及一致行动人皖能集团、安徽交控资本、皖能电力不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况
经查，皖能集团和皖能电力的个别人员存在本次收购提示性公告披露日
（2020 年 6 月 30 日）前六个月内买卖华安证券股票的情况，具体如下：
50
1、邵德慧（皖能集团的党委委员、总会计师兼皖能电力的董事）
邵德慧的具体交易情况如下：
交易日期 买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
2020 年 2 月 1,000 6.59 元/股 1,000 7.00 元/股
2020 年 4 月 5,000 7.00~7.65 元/股 -
2020 年 6 月 1,000 7.18 元/股 -
2、陈新宜（皖能电力的监事）
陈新宜的具体交易情况如下：
交易日期 买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
2020 年 3 月 8,000 8.46 元/股 8,000 8.89 元/股
除上述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个
月内，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本、皖能电力的董事、监事、高级
管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
51
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人安徽国控集团最近一年财务会计报表的审计情况
收购人 2019 年度的财务报表已经审计，并由符合《证券法》规定的会计师
事务所出具了无保留意见的审计报告。
二、收购人安徽国控集团最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 386,531.66 358,917.89 288,803.07
以公允价值计量且其变动计
16,610.17 877.72 5,012.69
入当期损益的金融资产
应收票据 2,034.13 16,659.55
345,884.36
应收账款 404,142.96 381,621.26
预付款项 17,697.76 15,797.20 108,895.92
其他应收款 151,714.55 125,952.25 176,078.27
存货 292,381.73 246,677.50 286,142.26
一年内到期的非流动资产 97,893.71 70,118.33 78,827.69
其他流动资产 51,017.12 58,893.09 68,280.20
流动资产合计 1,420,023.78 1,223,118.34 1,410,661.57
可供出售金融资产 171,191.31 160,821.82 172,774.14
长期应收款 679,718.99 419,433.52 116,278.88
长期股权投资 356,845.15 331,110.33 316,304.09
投资性房地产 36,169.03 16,557.42 13,204.89
固定资产 113,798.70 79,054.99 60,115.95
在建工程 9,169.42 4,715.44 11,003.26
无形资产 30,990.55 12,826.31 11,753.92
开发支出 7.92 - 270.95
商誉 40.00 40.00 40.00
长期待摊费用 3,132.40 363.12 62.05
递延所得税资产 26,091.85 23,078.63 11,516.99
其他非流动资产 57,031.28 63,759.04 11,387.99
非流动资产合计 1,484,186.60 1,111,760.63 724,713.09
资产总计 2,904,210.38 2,334,878.97 2,135,374.66
52
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 164,341.69 150,408.29 91,622.48
应付票据 14,505.05 -
483,417.31
应付账款 533,694.92 484,422.72
预收款项 134,811.74 121,376.82 147,391.72
应付职工薪酬 30,996.04 23,760.83 16,261.08
应交税费 27,141.43 16,701.71 19,047.46
其他应付款 188,405.33 151,395.70 220,979.03
一年内到期的非流动负债 57,964.70 38,902.21 3,000.00
其他流动负债 38,268.10 40,753.11 55,660.63
流动负债合计 1,190,129.01 1,026,715.98 1,038,385.12
长期借款 565,922.33 281,393.19 103,535.09
应付债券 50,000.00 20,000.00 20,000.00
长期应付款 84,446.31 118,721.78 162,924.17
预计负债 - 1,413.00 -
递延收益 272.18 279.27 292.03
递延所得税负债 10,093.84 6,251.18 7,258.59
非流动负债合计 710,734.66 428,058.41 294,009.88
负债合计 1,900,863.67 1,454,774.40 1,332,395.00
实收资本（或股本） 227,627.27 168,627.27 136,120.57
资本公积 183,407.12 221,188.72 191,410.83
其他综合收益 8,142.56 2,451.01 12,651.15
专项储备 2,865.66 2,592.96 1,348.99
盈余公积 24,950.79 21,101.89 17,754.48
未分配利润 210,788.42 169,447.40 165,659.95
归属于母公司所有者权益
657,781.82 585,409.24 524,945.96
（或股东权益）合计
*少数股东权益 345,564.90 294,695.33 278,033.69
所有者权益合计 1,003,346.72 880,104.58 802,979.66
负债和所有者权益总计 2,904,210.38 2,334,878.97 2,135,374.66
（二）合并利润表
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 815,124.29 814,373.93 828,384.73
其中：营业收入 803,537.32 800,429.71 814,464.02
利息收入 11,586.97 13,944.22 13,920.71
营业总成本 764,119.68 771,008.61 785,005.96
53
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其中：营业成本 673,975.92 697,847.14 727,666.93
利息支出 - 80.60 453.33
手续费及佣金支出 304.46 219.92 7.42
税金及附加 14,620.15 6,564.73 7,586.85
销售费用 4,480.98 3,696.17 2,183.30
管理费用 40,360.75 43,650.43 27,399.36
研发费用 1,616.16 1,570.48 1,036.58
财务费用 28,761.26 23,898.53 15,397.56
其中：利息费用 48,769.47 32,281.94 13,732.89
利息收入 22,296.27 15,376.25 3,235.94
汇兑净损失（净收
447.81 357.14 54.22
益以“-”号填列）
加：其他收益 790.50 1,040.92 114.87
投资收益
46,404.93 31,967.35 27,141.56
（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合
31,273.62 10,387.21 18,886.85
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
6,062.54 -103.01 -4.52
以“-”号填列）
资产减值损失
-13,379.62 -6,519.39 3,274.62
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
-292.09 185.67 -
（损失以“-”号填列）
营业利润
90,590.87 76,456.27 70,630.68
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 3,216.75 1,473.15 4,743.80
其中：政府补助 1,263.06 448.63 3,517.43
减：营业外支出 1,322.99 1,101.35 278.78
利润总额（亏损总额以“－”
92,484.63 76,828.06 75,095.70
号填列）
减：所得税费用 17,550.30 23,724.75 13,826.03
净利润
74,934.33 53,103.32 61,269.67
（净亏损以“－”号填列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者
46,911.68 32,506.40 34,410.88
的净利润
少数股东损益 28,022.65 20,596.92 26,858.79
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 74,934.33 53,103.32 61,269.67
终止经营净利润
其他综合收益的税后净额 9,243.92 -16,763.52 -23,042.66
54
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的其他
5,691.55 -9,691.97 -14,199.47
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
5,691.55 -9,691.97 -14,199.47
综合收益
其中：可供出售金融资
5,613.42 -9,697.13 -14,522.45
产公允价值变动损益
外币财务报表折算差额 78.13 5.16 322.98
归属于少数股东的其他综合
3,552.37 -7,071.55 -8,843.19
收益的税后净额
综合收益总额 84,178.25 36,339.79 38,227.01
归属于母公司所有者的综合
52,603.23 22,814.43 20,211.40
收益总额
归属于少数股东的综合收益
31,575.02 13,525.36 18,015.61
总额
（三）合并现金流量表
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 787,093.00 1,010,719.12 874,374.60
收取利息、手续费及佣金的现金 7,817.26 9,139.95 9,894.48
收到的税费返还 1,480.18 696.97 503.83
收到其他与经营活动有关的现金 999,949.54 134,479.71 629,100.31
经营活动现金流入小计 1,796,339.98 1,155,035.75 1,513,873.22
购买商品、接受劳务支付的现金 723,840.46 1,093,042.79 804,424.38
客户贷款及垫款净增加额 3,647.83 -8,471.63 16,289.70
支付给职工及为职工支付的现金 67,396.19 62,520.54 52,665.06
支付的各项税费 49,375.45 48,712.36 29,550.56
支付其他与经营活动有关的现金 941,999.07 124,152.39 621,806.66
经营活动现金流出小计 1,786,259.00 1,319,956.45 1,524,736.36
经营活动产生的现金流量净额 10,080.98 -164,920.71 -10,863.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 62,292.03 695,752.93 670,989.37
取得投资收益收到的现金 6,057.84 29,944.30 7,128.00
处置固定资产、无形资产和其他
8,035.80 885.67 141.25
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
12,264.56 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,039.75 7,541.52 54,942.78
55
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 98,689.98 734,124.42 733,201.41
购建固定资产、无形资产和其他
261,828.91 7,243.48 170,683.41
长期资产支付的现金
投资支付的现金 134,943.72 810,568.23 710,619.88
支付其他与投资活动有关的现金 -937.50 1,310.79 652.12
投资活动现金流出小计 395,835.13 819,122.50 881,958.99
投资活动产生的现金流量净额 -297,145.15 -84,998.08 -148,757.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 29,000.00 339,327.24 70,852.27
其中：子公司吸收少数股东投
- 24,784.91 30,852.27
资收到的现金
取得借款收到的现金 583,382.37 232,444.00 316,278.58
收到其他与筹资活动有关的现金 50,535.61 8,791.42 18,769.11
筹资活动现金流入小计 662,917.98 580,562.66 405,899.96
偿还债务支付的现金 274,940.10 217,189.64 147,164.52
分配股利、利润或偿付利息支付
55,516.63 28,531.00 19,382.83
的现金
其中：子公司支付给少数股东
2,558.09 4,829.94 4,545.52
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,696.60 15,604.27 8,766.52
筹资活动现金流出小计 354,153.33 261,324.91 175,313.87
筹资活动产生的现金流量净额 308,764.65 319,237.75 230,586.09
四、汇率变动对现金及现金等价
-336.25 -100.84 -131.68
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,364.22 69,218.13 70,833.67
加：期初现金及现金等价物余额 356,467.23 287,249.10 215,912.90
六、期末现金及现金等价物余额 377,831.45 356,467.23 286,746.57
56
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人： 张国元
2020 年 7 月 6 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省能源集团有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人： 徐义明
2020 年 7 月 6 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人： 张国元
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省能源集团有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人： 徐义明
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书》之盖章页）
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《华安证券股份有限公
司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： 张宏伟 雷博
法定代表人（或授权代表人）： 冉云
国金证券股份有限公司（盖章）
2020 年 7 月 6 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人： 张晓健
经办律师： 卢贤榕 徐兵
安徽天禾律师事务所（盖章）
2020 年 7 月 6 日
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 华安证券股份有限公司 上市公司所在地 安徽省合肥市
股票简称 华安证券 股票代码 600969
安徽省合肥市包河
安徽省国有资本运营控股 区东流路 868 号琥
收购人名称 收购人注册地
集团有限公司 珀新天地东苑 1 号
楼
增加 √
拥有权益的股份 有√
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无□
化□
收购人是否为上
是√ 收购人是否为上市公 是□
市公司第一大股
否□ 司实际控制人 否√
东
是□ 是□
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否√ 否√
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 公司的控制权
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 股东签署一致行动协议
收购人披露前拥
股票种类： 流通 A 股
有权益的股份数
持股数量： 909,020,879 股
量及占上市公司
持股比例： 25.10%
已发行股份比例
股票种类： 流通 A 股（表决权）
本次收购股份的
变动数量： 431,648,543 股
数量及变动比例
变动比例： 11.92%
与上市公司之间
是否存在持续关 是√（华安证券持续为收购人提供代理买卖证券服务） 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否√
续增持
是 √（收购人安徽国控集团的控股子公司天成投资，于 2019 年 10 月
收购人前 6 个月是
28 日至 2020 年 4 月 23 日期间，减持华安证券 24,130,057 股。该减持
否在二级市场买
事项系按照安徽国控集团和天成投资于 2019 年 9 月 28 日公告的减持计
卖该上市公司股
划进行，与《一致行动人协议》无关）
票
否□
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否□
求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源；
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是√ 否□
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否√
份的表决权
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
法定代表人签字： 张国元
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省能源集团有限公司
法定代表人签字： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽交控资本投资管理有限公司
法定代表人签字： 徐义明
2020 年 7 月 6 日
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司收购报告书附表》之盖章页）
安徽省皖能股份有限公司
法定代表人签字： 朱宜存
2020 年 7 月 6 日
