法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
《华安证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
网址：http://www.tianhelaw.cn
法律意见书
目 录
目 录 ...................................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................................... 3
一、关于本次收购的主体....................................................................................................... 6
（一）收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................................... 6
（二）收购人在境内外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 .................................................................................................. 20
（三）收购人及一致行动人关系的说明 ..................................................................... 21
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ............. 22
二、收购目的及收购决定..................................................................................................... 22
（一）收购目的............................................................................................................. 22
（二）未来 12 个月内继续增加或者处置已拥有权益的股份的计划 ....................... 23
（三）收购人作出本次收购决定所履行的授权或程序 ............................................. 23
三、本次收购的方式............................................................................................................. 23
（一）本次收购方案概述 ............................................................................................. 24
（二）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ......... 24
（三）本次收购涉及的相关协议 ................................................................................. 24
（四）本次收购所涉及的股份权利限制的情况 ......................................................... 27
四、本次收购的资金来源..................................................................................................... 27
五、本次收购免于以要约方式增持股份............................................................................. 27
六、本次收购的后续计划..................................................................................................... 28
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划 ............................... 28
（二）未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划 ............................... 28
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 ............................. 28
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................. 28
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ..................................... 29
（六）对上市公司分红政策作出重大变化的计划 ..................................................... 29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 29
七、本次收购对上市公司的影响......................................................................................... 29
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 29
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 31
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 33
八、收购人与上市公司之间的重大交易............................................................................. 33
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项 ......................................................... 33
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易事项 ......................... 34
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 34
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排 ......................................... 34
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况......................................................................... 35
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................... 35
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公
司股票的情况................................................................................................................. 35
（三）相关中介机构人员前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................. 36
十、结论意见......................................................................................................................... 37
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
简称 全称或涵义
华安证券、公司、上市公
指 华安证券股份有限公司
司
安徽国控集团、收购人 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
安徽能源集团 指 安徽省能源集团有限公司
安徽交控资本 指 安徽交控资本投资管理有限公司
皖能电力 指 安徽皖能股份有限公司
一致行动人 指 安徽能源集团、安徽交控资本、皖能电力
安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽国控集团与安徽能源集团、安徽交控资本签署《一
本次收购 指 致行动人协议》，使得安徽国控集团能控制的上市公司
表决权比例超过上市公司总表决权的 30%
《收购报告书》 指 《华安证券股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
本所 指 安徽天禾律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
《华安证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
天律证字[2020]第 00294 号
致：安徽省国有资本运营控股集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，安徽天禾律师事务所接受收购人的委托，就本次收购事宜，就收购人编
制的《华安证券股份有限公司收购报告书》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所得到收购人如下保证：收购人已经向本所提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或者口头及书面的说明，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。
2、为出具本法律意见书，本所律师对《收购报告书》所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证
明文件出具本法律意见书。
法律意见书
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资报告、资产评估等专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、
合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的专项使用，未经本所书面同
意，不得直接或间接用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一
个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
6、本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、关于本次收购的主体
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、安徽国控集团
（1）基本情况
根据安徽国控集团提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查验，安徽国控集团的基本情况如下：
企业名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张国元
注册资本 1,000,000 万元
企业住所 安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
通讯地址 合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
成立日期 1999 年 9 月 21 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91340000711778783B
负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；
资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债
权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金
经营范围 融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；
企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经
批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，安徽国控集团依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其公司
章程规定的应当终止的情形。
（2）股权结构与控制关系
①安徽国控集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
法律意见书
根据安徽国控集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，安徽国控集团系安徽省国资委持股 100%的国有独资公司。
②安徽国控集团控制的核心企业和关联企业的基本情况
A、根据安徽国控集团提供的资料，截至本法律意见书出具之日，安徽国控
集团控制的核心企业的基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
名称 主要经营范围
号 （%） （万元）
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
华安证券股
1 25.10 362,100.00 销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
份有限公司
代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍等业务。
股权投资与资本运作；基金管理（非证券）；科技
安徽省科技 成果转化投资、创业投资；股权投资管理；创业
成果转化引 投资管理；从事资产管理、股权的咨询服务。（以
2 100.00 200,000.00
导基金有限 上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
责任公司 融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业及资产(包括不良金融资产)托管、收购、重组、
处置与置换;股权管理与投资;财务咨询;企业改制
服务;负责承接整体关闭、重组、改制等企业离退
安徽国控资
休人员的管理;处理整体关闭、重组、改制等企业
3 产管理有限 100.00 50,000.00
未尽清算等事项;其他省属企业改革服务保障工
公司
作;房地产开发;房屋及土地租赁;仓储服务(不含危
险化学品);物业管理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
安徽安振产
股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾
4 业投资集团 81.27 227,285.80
问，投资咨询。
有限公司
国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、
港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、
水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设
备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园
林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石
安徽水安建
方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内
5 设集团股份 40.01 50,000.00
外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、
有限公司
招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施
项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；
钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预
拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工
及销售；建材销售；房屋租赁。
电子产品及工业测控设备开发、生产、销售、技
安徽电子科 术咨询；医疗器械(二、三类)生产、销售(凭许可
6 100.00 500.00
学研究所 证经营)；计算机网络工程施工、维护；计算机软
件的开发、销售；房屋租赁。
法律意见书
微型电子计算机、注塑件制造，计算机安装、调
试、维修、技术咨询、培训，计算机产品销售，
安徽电子计
数控及机电设备、多媒体设备、物流实训设备、
7 算机厂有限 100.00 733.373938
应用软件的开发、销售。安全技术防范设施设计、
责任公司
安装、维修，楼宇自动化工程设计、施工、技术
咨询服务 ，房屋租赁，机械加工。
安徽省建筑
建筑、城乡规划、市政工程、环境景观、室内外
设计研究总
8 40.35 6,000.00 装潢设计；工程技术咨询；工程项目管理；图文
院股份有限
制作；物业管理；房屋租赁。
公司
安徽省农业 农业机械、普通机械新产品、新材料、新工艺、
机械研究所 新技术开发、生产、销售；汽车及配件销售、技
9 100.00 875.039079
有限责任公 术服务；农用运输车及配件销售；房屋出租；车
司 位出租；农机、柴油机、水泵质量检测服务。
安徽省机械
科学研究所 科研，机电产品生产、销售、技术服务；房屋租
10 100.00 2,207.147769
有限责任公 赁，物业管理。
司
安徽省建筑 一般经营项目：建材科技开发、工程设计；建材
11 材料科学技 100.00 200.00 产品的生产、检验、技术服务及咨询；建材机械
术研究所 设备、配件、仪器仪表、化学试剂的销售。
安徽诚通资
一般经营项目：房屋租赁，物业管理，商务咨询，
12 产运营有限 100.00 1000.00
管理咨询，会务服务。
责任公司
一般经营项目：为产权交易(含技术产权)活动提供
安徽省产权 场所及设施服务，受托代办产权登记、托管、租
13 交易中心有 44.32 10,000.00 赁、承包、交易、鉴证及咨询，为企业提供项目
限责任公司 推介、投资策划、改制重组咨询及服务，项目投
资及管理。
安徽省属企
受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相
业改革发展
14 51.00 5,000.00 关咨询服务；股权投资，股权投资管理，可转换
基金管理有
类权益资产投资、从事投资业务及相关资产管理。
限公司
企业投资；股权投资；劳务服务；房地产开发；
新型材料研发；物业服务；国内广告的设计、制
作、发布与代理；室内外装饰工程；自动化控制
系统技术、自动监测网络技术的开发、设计、技
安徽水安投 术咨询；电气成套设备的设计、代理销售及安装；
15 资控股有限 40.01 6,000.00 供水及水处理工程设计与施工；供水设备代理销
公司 售；道路排水工程、地铁工程、铁路工程施工；
模板脚手架工程的设计与施工；建筑劳务分包；
人力资源咨询服务；小型机具、机械设备及周转
材料的租赁；商业运营管理；商务信息咨询；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。
安徽省水电 国有资产运营，水电站、电网开发、建设、经营、
16 有限责任公 100.00 18,909.37 管理及设备成套供应，农村电网改造，水电技术
司 服务，房屋租赁。
B、根据安徽国控集团提供的资料，截至本法律意见书出具之日，安徽国控
集团主要关联企业的基本情况如下：
法律意见书
序 持股比例 注册资本
名称 主要经营范围
号 （%） （万元）
建设工程监理(甲级)；工程建设可行性研究；编
安徽省科信工 制工程项目预算、决算、标底；工程决算审核；
1 程建设监理有 12.159 300.00 工程建设技术咨询；工程检测；建筑工程设计；
限公司 工程造价咨询；工程招投标代理；建筑工程项目
管理。
建筑工程质量检测；公路水运工程试验检测；水
利电力工程及铁路质量检测；建设工程结构可靠
安徽省建院工 性鉴定；建筑物及岩土工程检测与监测；建设工
2 程质量检测有 18.561 500.00 程测试咨询及测试技术研发；消防检测；雷电防
限公司 护装置检测；雷电灾害风险评估；地质勘查；测
绘工程；地理信息工程；地震工程；节能评估；
环境检测；工程检测。
安徽鼎信创业 电子信息及相关产业的创业投资及创业投资咨
3 18.20 20,000.00
投资有限公司 询、创业管理咨询。
东至经纬置业 房地产开发，房屋销售、租赁，建筑材料销售，
4 14.97 1,500.00
有限公司 物业管理。
（3）安徽国控集团最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据安徽国控集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽国控集团
最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）安徽国控集团的董事、监事及高级管理人员情况
根据安徽国控集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽国控集团
的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地区居留权
1 张国元 党委书记、董事长 中国 中国 无
2 丁伟 党委副书记、工会主席、董事 中国 中国 无
3 朱鹏洪 副总经理、党委委员、董事 中国 中国 无
4 郑承乾 副总经理、党委委员 中国 中国 无
5 王江萍 副总经理 中国 中国 无
6 程红波 副总经理 中国 中国 无
7 朱元林 总会计师 中国 中国 无
8 艾红卫 专职外部董事 中国 中国 无
9 方泰峰 专职外部董事 中国 中国 无
法律意见书
10 张小忠 专职外部董事 中国 中国 无
根据安徽国控集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、安徽能源集团
（1）基本情况
根据安徽能源集团提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查验，安徽能源集团的基本情况如下：
企业名称 安徽省能源集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 朱宜存
注册资本 437,500 万元
企业住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
通讯地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
成立日期 1990 年 4 月 9 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91340000148941608M
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
经核查，安徽能源集团依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其公司
章程规定的应当终止的情形。
（2）股权结构与控制关系
①安徽能源集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据安徽能源集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，安徽能源集团系安徽省国资委持股 100%的国有独资公司。
②安徽能源集团控制的核心企业和关联企业的基本情况
法律意见书
A、根据安徽能源集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽能源
集团控制的核心企业的基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、
安徽省皖能股
1 56.74 226,686.333 经营。与电力建设相关的原材料开发，高新
份有限公司
技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
建设、经营和管理全省天然气支干线管网；
参与城市天然气管网开发建设和经营管理；
代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市
安徽省天然气
管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤
2 开发股份有限 47.90 33,600
层气及其它能源应用和相关项目，包括液化
公司
气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽
车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助
的业务。
许可经营项目：住宿、餐饮服务；美容美发；
安徽省皖能大
预包装食品销售；卷烟零售；一般经营项目：
3 厦有限责任公 100.00 7,000
酒店用品加工、销售；日用百货、食用农产
司
品、工艺美术品、珠宝玉器销售。
环保发电项目投资及相关设施的建设、运
营，市政环境基础设施的建设、运营、维护，
环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业
务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转
运、处理和处置，市政污水污泥、工业污水
安徽皖能环保 污泥处理处置项目的投资和管理，一般工业
4 100.00 232,500
发电有限公司 废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相
关服务设施投资及运营管理，土壤修复工
程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，机
电设备销售，技术培训咨询服务；信息技术
咨询服务和管理业务；电厂环保耗材委托检
测、检验服务，电力物资购销内容。
安徽皖能置业 一般经营项目：房地产开发；物业管理；建
5 发展有限责任 100.00 26,000 筑设备及材料、机电设备、日用百货销售；
公司 高新技术开发。
一般经营项目：发电设备安装、运行、维护、
检修、调试及技术服务，电厂技术咨询及监
理，电厂管理服务；电力投资；环境保护监
测设备的安装、调试、运行及维护，污染源
安徽皖能电力
自动监测系统设备集成及运维服务，环境监
6 运营检修有限 100.00 5,000
测服务及监理；节能服务；新能源技术推广，
公司
机电产品销售；建筑安装，脚手架搭设，防
水防腐及保温工程施工；核电站常规岛和辅
助生产设施整体设备检修工程施工；自营及
代理机电设备和技术的进出口业务。
安徽省新能创 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询
7 业投资有限责 100.00 36,761 服务、高新技术产品开发利用；机电设备销
任公司 售、进出口业务;房屋租赁。
钢材、木材、建材、五金工具、交电、普通
安徽省皖能能
机械、电子产品、仪器仪表、化工（不含危
8 源物资有限公 100.00 16,500
险品）批发、零售；汽车中介服务；投资咨
司
询服务
法律意见书
许可经营项目：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
安徽省能源集 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
9 团财务有限公 100.00 50,000 款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
司 成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借；保险兼业代理业务。
兴安控股有限 港币
10 100.00 电力投资、股权投资、经营管理
公司（香港） 100,001 万元
安徽省页岩气 一般经营项目：页岩气等油气资源的勘探、
11 70 15,000
开发有限公司 开发和综合利用。
B、根据安徽能源集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽能源
集团主要参股企业的基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 经营范围
号 （%） （万元）
筹建（2011 年 01 月 11 日-2020 年 6 月 30
安徽大段家煤
1 50 33,128.84 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门
业有限公司
批准后方可开展经营活动）
安徽高科创业
2 40 500 创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。
投资有限公司
安徽纪元时代
3 创业投资管理 18 500 创业投资管理及投资咨询；经济信息咨询
有限公司
安徽省响洪甸
一般经营项目：电力生产和向电网销售;水
4 蓄能发电有限 45 8,500
电机组;技改、维修
责任公司
华东琅琊山抽
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售
5 水蓄能有限责 30 46,700
电力及与电力相关的产品以及服务
任公司
国电蚌埠发电 火力发电及相关产品的开发和生产经营，
6 30 132,400
有限公司 高低压配电，售电，蒸汽销售
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰
国电铜陵发电
7 25 93,018 购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；
有限公司
电力检修；劳务服务
安徽省合肥联 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣；
8 合发电有限公 16 116,000 蒸汽生产、销售、综合开发利用；城市污
司 泥处理处置
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
北京鼎天软件 技术开发、技术咨询、技术服务；计算机
9 27.50 4,000
有限公司 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、机械设备、电子产品。
法律意见书
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内、外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
徽商银行股份
10 11.08 1,215,480.1211 买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及
有限公司
担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；办理委托存贷款业务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业
务。经中国人民银行批准，经营结汇、售
汇业务
以下经营范围限分支机构凭有效许可证经
营：住宿，普通旅店，茶座卡拉 OK，西餐
类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生
华东天荒坪抽
食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服
11 水蓄能有限责 5.56 72,000
务。6×30MW 抽水蓄能机组电力电量生产、
任公司
销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、
工艺美术品的销售，培训服务（不含办班
培训）。
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
蚌埠能源集团
12 15 11,414 机械加工、设备安装及修理，小型基建维
有限公司
修，普通货运。
许可经营项目：农业保险；财产损失保险；
责任保险；法定责任保险；信用保险和保
国元农业保险 证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
13 6.80 231,392.89
股份有限公司 上述业务的再保险业务；公司农业保险及
其他涉农保险保费收入总和占全部保费收
入的比例不得低于 60%
（3）安徽能源集团最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据安徽能源集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽能源集团
最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）安徽能源集团的董事、监事及高级管理人员情况
根据安徽能源集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽能源集团
的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地区居留权
1 朱宜存 党委书记、董事长 中国 中国 无
2 李明 党委副书记、董事、总经理 中国 中国 无
3 罗太忠 党委副书记、董事 中国 中国 无
法律意见书
4 施大福 党委委员、副总经理 中国 中国 无
5 邵德慧 党委委员、总会计师 中国 中国 无
6 魏洪文 党委委员、纪委书记 中国 中国 无
7 刘亚成 副总经理、总工程师 中国 中国 无
8 贾化斌 副总经理 中国 中国 无
根据安徽能源集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、安徽交控资本
（1）基本情况
根据安徽交控资本提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查验，安徽交控资本的基本情况如下：
企业名称 安徽交控资本投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐义明
注册资本 300,000 万元
企业住所 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼
通讯地址 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼
成立日期 2017 年 1 月 11 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91340100MA2NB22T75
资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融
资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，安徽交控资本依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其公司
章程规定的应当终止的情形。
（2）股权结构与控制关系
法律意见书
①安徽交控资本与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据安徽交控资本提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，安徽交控资本系安徽交控集团全资子公司，安徽交控集团系安徽省国资委持
股 100%的国有独资公司。
②安徽交控资本及其控股股东、实际控制人控制的核心企业的基本情况
根据安徽交控资本提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽交控资本
及其控股股东安徽交控集团控制的核心企业的基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
名称 主要经营范围
号 （%） （万元）
房地产开发、经营，项目投资及管理，房地产
安徽省高速地 中介代理及咨询服务，建材、金属材料、木材、
1 产集团有限公 100 336,700 化工材料（不含危险品）、五金交电、日用百
司 货、计算机及配件、机械、电子设备、汽车销
售，房屋租赁，物业管理，商务信息咨询。
资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、
安徽交控资本
企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未
2 投资管理有限 100 300,000
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
公司
资担保、代客理财等金融业务）。
公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航
道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全
设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧
道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，
护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通
安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、
安徽省高路建 路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程
3 100 19,000
设有限公司 承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与
租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产
品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，
工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改
性沥青与乳化沥青生产、销售，沥青混凝土及
再生沥青混凝土生产、销售，机电设备、配件
销售。
法律意见书
普货运输、集装箱运输（不含化学危险品），
物流、仓储服务（化学危险品除外），联运代
理服务，承办海运、空运进出口货物的国际货
运代理业务，供应链管理，太阳能发电及供应,
卷烟零售，润滑油、沥青、焦炭、煤炭、生铁、
矿粉、矿产品、机电产品与配件、通讯设备、
电线电缆、光伏产品、汽车及配件、橡胶制品、
安徽迅捷物流
4 100 18,150 家用电器、家具、木材及木制品、金属材料及
有限责任公司
制品、环保材料、建材、五金工具、化工产品
及原料（不含化学危险品）、预包装食品、食
用农产品、海产品、粮食的销售，自营或代理
各类商品、肉类进出口和技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外），物业管理，房屋、车辆租赁，商务咨询
信息服务。
房地产开发；房屋建筑工程、公路工程、市政
公用工程、水利水电工程施工总承包；建筑装
安徽省经工建
修装饰工程、地基与基础工程、机电设备安装
5 设集团有限公 100 10,000
工程、建筑智能化、钢结构工程、消防设施工
司
程专业承包；建筑装饰设计；水电安装；建筑
幕墙工程、安全技术防范工程设计与施工。
汽车客运服务，道路运输（不含化学危险品），
城市、城际、城乡公交，校车运营，货运代理
安徽省交运集 服务，物流配送、仓储服务（不含化学危险品），
6 100 7,002.57
团有限公司 机动车驾驶员培训，汽车修理及汽车美容服务，
交通事故救援及道路清障救援服务，汽车及配
件销售，汽车及房屋土地租赁，停车收费服务。
高速公路服务区经营管理，建设工程投资，商
务、旅游信息咨询服务，物流配送服务（不含
危险化学品），日用百货零售，酒店管理，物
安徽省驿达高
业管理，广告业务，餐饮、客房服务，卷烟、
速公路服务区
7 100 5,000 食品、书报刊、音像制品零售，粮油、营养和
经营管理有限
保健品、糕点面包、果品蔬菜、酒、饮料及茶
公司
叶、冷饮等食品、饮料及烟草制品专门零售，
场地租赁，太阳能发电及电力供应，农副产品
收购。
高等级公路及配套设施建设、管理、收费及运
安徽安联高速 营服务；房地产开发及销售；仓储（不含危险
8 98.86 70,000
公路有限公司 化学品）；机械设备、汽车配件、建材销售；
室内外装饰。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；投资管理；接受委托对企业进行经营管
理；对高科技项目投资，财务顾问，投资咨询；
电子商务服务，承接计算机网络工程；接受委
托提供劳务服务；销售建筑材料、金属材料、
北京安联置业
9 70.00 15,700 木材、五金交电化工（不含危险化学品）、计
发展有限公司
算机及外围设备、机械电器设备（汽车除外）；
设备租赁（不含汽车）；技术开发、技术转让、
技术培训、技术服务、技术咨询；承办展览展
示会；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
房地产开发；销售自行开发商品房；从事房地
产经纪业务。
法律意见书
成品油零售；润滑油、燃料油（不含化学危险
品）、重油、化工产品（不含化学危险品）、
汽车用品及装饰品、乳化剂及其它添加剂、木
安徽省高速石 制素纤维、防水材料、通讯材料、建材、装饰
10 51.00 104,000
化有限公司 材料、钢材、水泥、日用百货、食用农产品销
售；煤炭、沥青的生产、加工、销售及仓储；
汽车修理；场地租赁；商务信息咨询服务；对
分支机构加油站的经营进行管理。
设计、制作、发布、代理国内广告，室内外装
安徽高速传媒
11 51.00 5,000 饰、设计施工，会议会展服务，广告牌租赁，
有限公司
企业营销策划，市场调研。
交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港
口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、
安徽省交通规 给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境
划设计研究总 （保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以
12 48.63 45,454.26
院股份有限公 及智能与信息化系统等工程的投资、规划、咨
司 询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建
造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、
总承包及对外承包工程。
交通收费系统（含现金及电子支付）的建设、
运营与服务；计算机软件开发；信息系统集成
服务；信息技术咨询、服务；云计算、大数据
安徽交控信息 信息技术服务、开发；客户服务及呼叫中心业
13 40.00 6,000
产业有限公司 务；科技人力外包服务；公众出行信息服务资
源开发、运营管理；交通运输信息服务；计算
机及配件、软件、电子产品、机械设备、监控
器材的销售、安装、维护。
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资
租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收
皖江金融租赁
14 35.87 460,000 非银行股东 3 个月以上（含）定期存款；（六）
股份有限公司
同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境
外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）
经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。
高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、
安徽皖通高速
施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨
15 公路股份有限 31.63 165,861
询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技
公司
术产品的开发、生产、销售。
（3）安徽交控资本最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据安徽交控资本提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽交控资本
最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）安徽交控资本的董事、监事及高级管理人员情况
根据安徽交控资本提供的材料，截至本法律意见书出具之日，安徽交控资本
的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
法律意见书
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地区居留权
1 徐义明 董事长 中国 中国 无
2 徐霖 董事、副董事长 中国 中国 无
3 韩榕 董事、总经理 中国 中国 无
4 李恩伦 董事、副总经理 中国 中国 无
5 左敦礼 监事 中国 中国 无
根据安徽交控资本提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、皖能电力
（1）基本情况
根据皖能电力提供的资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查
验，皖能电力的基本情况如下：
企业名称 安徽省皖能股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 朱宜存
注册资本 226,686.3331 万元
企业住所 安徽省合肥市马鞍山路 76 号
通讯地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 9 层
成立日期 1993 年 12 月 13 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 913400001489495895
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
经营范围
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
经核查，皖能电力依法设立并有效存续，不存在依据法律法规及其公司章程
规定的应当终止的情形。
（2）股权结构与控制关系
法律意见书
①皖能电力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据皖能电力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
皖能电力系安徽能源集团控股子公司，安徽能源集团系安徽省国资委持股 100%
的国有独资公司。
②皖能电力及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情
况
根据皖能电力提供的材料，截至本法律意见书出具之日，皖能电力及其控股
股东安徽能源集团控制的核心企业和关联企业的基本情况详见本法律意见书
“一、关于本次收购的主体/（一）收购人及其一致行动人的基本情况/2、安徽能
源集团/（2）股权结构与控制关系/②安徽能源集团控制的核心企业和关联企业的
基本情况”。
（3）皖能电力最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据皖能电力提供的材料，截至本法律意见书出具之日，皖能电力最近五年
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）皖能电力的董事、监事及高级管理人员情况
根据皖能电力提供的材料，截至本法律意见书出具之日，皖能电力的董事、
监事及高级管理人员的基本情况如下：
序 长期居 其他国家或
姓名 职务 国籍
号 住地 地区居留权
1 朱宜存 董事长 中国 中国 无
2 施大福 副董事长 中国 中国 无
3 邵德慧 董事 中国 中国 无
4 刘亚成 董事 中国 中国 无
5 廖雪松 董事、总经理 中国 中国 无
6 肖厚全 董事 中国 中国 无
7 王素玲 独立董事 中国 中国 无
法律意见书
8 徐曙光 独立董事 中国 中国 无
9 张云燕 独立董事 中国 中国 无
10 罗太忠 监事会主席 中国 中国 无
11 张友斌 职工监事 中国 中国 无
12 陈新宜 监事 中国 中国 无
13 倪鹏 副总经理 中国 中国 无
14 侯海晏 副总经理、董事会秘书 中国 中国 无
15 王国庆 副总经理 中国 中国 无
16 刘长生 副总经理 中国 中国 无
17 徐向阳 总工程师 中国 中国 无
根据皖能电力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人在境内外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
1、经安徽省国资委《省国资委关于安徽江淮汽车集团股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2020〕283 号）批准，
江汽控股将其持有的江淮汽车 152,968,794 股股份（约占江淮汽车总股本的
8.08%）无偿划转给安徽国控集团，前述股份划转尚在办理过户登记手续。
除上述情形以及控制华安证券 37.02%表决权外，截至本法律意见书出具之
日，收购人安徽国控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2、收购人安徽国控集团在境内外金融机构拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
公司名称 持股方式 主营业务 持股比例
（万元）
华安证券股份有限公司 直接持股及 直接持股：25.10%
362,100 证券
（华安证券，600909.SH） 一致行动协议 合计控制：37.02%
法律意见书
安徽省属企业改革发展基 股权投资
直接持股 5,000 51%
金管理有限公司 基金管理
安徽省科技成果转化引导
直接持股 200,000 股权投资 100%
基金有限责任公司
安徽省属企业改革发展基
直接持股 200,000 股权投资 23.24%
金合伙企业（有限合伙）
直接持股：20.00%
直接持股、
安徽安华基金投资有限公 通过华安证券间接
通过华安证券 50,000 股权投资
司 持股：50%
间接持股
合计控制：70%
直接持股：2.86%
直接持股、
安徽安华创新风险投资基 通过华安证券间接
通过华安证券 350,000 股权投资
金有限公司 持股：20%
间接持股
合计控制：22.86%
安徽安元投资基金有限公
直接持股 300,000 股权投资 6.67%
司
长三角（上海）产业创新
股权投资基金合伙企业 直接持股 195,750 股权投资 5.11%
（有限合伙）
合肥皖垦小额贷款股份有
直接持股 15,900 小额贷款 10%
限公司
安徽安振产业投资集团有 综合金融
直接持股 227,285.8 81.27%
限公司 服务
安振（天津）融资租赁有
间接持股 30,000 融资租赁 100%
限责任公司
安振（天津）商业保理有
间接持股 5,000 商业保理 100%
限公司
安徽安振阳明基金管理有 股权投资
间接持股 1,000 100%
限公司 基金管理
合肥安振股权投资合伙企
间接持股 10,000 股权投资 80%
业（有限合伙）
合肥安振产业投资合伙企
间接持股 20,000 股权投资 75%
业（有限合伙）
安徽省国资金融投资有限 股票股权
间接持股 20,000 52.62%
公司 投资等
安徽省皖投融资担保有限
间接持股 100,000 融资担保 35.00%
责任公司
安徽鼎信创业投资有限公
间接持股 15,400 创业投资 22.39%
司
安徽纪元时代创业投资管 创业投资
间接持股 500 18.00%
理有限公司 基金管理
安徽省安振小额贷款有限
间接持股 53,000 小额贷款 30.76%
公司
安徽马鞍山农村商业银行
间接持股 150,000 商业银行 5.00%
股份有限公司
（三）收购人及一致行动人关系的说明
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽
法律意见书
国控集团直接持有上市公司 25.10%的股份；安徽能源集团直接持有上市公司
2.67%的股份；安徽能源集团的控股子公司皖能电力持有上市公司 5.52%的股份；
安徽交控资本接持有上市公司 3.73%的股份。
根据安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日共同
签订的《一致行动人协议》，安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本构成
一致行动关系。
皖能电力系安徽能源集团的控股子公司。根据《收购管理办法》第八十三条
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系。”之规定，皖能电力为安徽国控集团的一致行动人。
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其一致
行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（一）收购人负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有
限责任公司或股份有限公司，不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定的需
要终止或解散的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司
的情形，具有实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购系为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管
理规定》精神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，
法律意见书
安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》，约
定各方在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发
挥控股股东的地位和作用。在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对
相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
（二）未来 12 个月内继续增加或者处置已拥有权益的股份的计划
2020 年 6 月 18 日，华安证券发布《华安证券 2020 年度配股公开发行证券
预案的公告》。2020 年 7 月 1 日，安徽国控集团出具《关于以现金方式全额认购
华安证券股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺将根据华安证券本次配股股
权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和配股比例，以现金方式全
额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份。
除此之外，截至收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个
月内无继续增持或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的授权或程序
2020 年 3 月 17 日，安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研究制
定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》。
2020 年 3-4 月期间，安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本已分别召
开董事会，审议通过本次签署《一致行动人协议》事项。
2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本共同签订
《一致行动人协议》，约定了一致行动相关事宜。
2020 年 6 月 29 日，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安徽省
能源集团有限公司所签署的<一致行动人协议>的议案》。
经核查，本所律师认为，收购人已经根据相关规定履行了现阶段必需的批准
程序。
三、本次收购的方式
法律意见书
（一）本次收购方案概述
根据《收购报告书》，为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精
神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽国控
集团、安徽能源集团和安徽交控资本共同签订《一致行动人协议》，约定各方在
上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股
东的地位和作用。在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案
或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
（二）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，安徽国控集团直接持
有上市公司 90,902.09 万股股份，占上市公司总股本的 25.10%；安徽能源集团直
接持有上市公司 9,652.02 万股股份，占上市公司总股本的 2.67%；安徽能源集团
的控股子公司皖能电力持有上市公司 20,000 万股股份，占上市公司总股本的
5.52%；安徽交控资本接持有上市公司 13,512.83 万股股份，占上市公司总股本的
3.73%。安徽国控集团为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际
控制人。
本次收购完成后，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计
为 37.02%。
本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份未发生变
化，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）本次收购涉及的相关协议
2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、安徽能源集团和安徽交控资本就一致行
动事宜共同签订了《一致行动人协议》，主要内容如下：
1、“一致行动”的目的
各方将保证在上市公司股东大会决议中行使表决权时采取相同的意思表示，
以巩固安徽国控集团在上市公司中的控制地位。
2、各方确认，协议签署后未来各方新增持有的股份在协议有效期内亦应按
法律意见书
遵照协议一致行动的相关约定履行表决权。
3、“一致行动”的内容
各方在上市公司股东大会会议表决时保持的“一致行动”指，各方在上市公
司股东大会中表决上市公司如下事项时保持一致；在行使股东大会的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽
国控集团的意见为准。
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（11）修改本章程；
（12）审议公司股权激励计划；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（15）审议公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
法律意见书
单纯减免公司义务的债务除外）。
（16）审议公司下列对外担保事项：①公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；②为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；④按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；⑤按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；⑥对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（17）审议以下重大交易（购买或出售重大资产、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）事项：①交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；②交
易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；④交易标的在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（18）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
各方所推荐的董事人选（如有）在公司的董事会行使表决权时，均应采取相
同的意思表示保持一致，出现意见不一致时，以安徽国控集团推荐的董事意见为
准。
3、协议的变更或解除
（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义
务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
（2）各方协商一致，可以解除本协议。
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上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。
4、协议有效期
各方作为上市公司股东期间，前述一致行动约定持续有效，各方可通过书面
协商方式终止协议。
（四）本次收购所涉及的股份权利限制的情况
根据收购人提供的资料，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份均为流
通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
经核查，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合相关法律法规的要求。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购系在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行的一致行动安排，不涉及交易对价，不涉及收购资金来源
问题。
五、本次收购免于以要约方式增持股份
《收购管理办法》第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约
方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》，本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的
上市公司股份未发生变化，安徽国控集团、安徽能源集团、安徽交控资本、皖能
电力均系安徽省国资委控制的企业，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
经核查，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十二条第一款之规定，
本次收购符合免于以要约方式增持股份的条件。
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六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内针对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公
司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市
公司拟购买或置换资产，届时，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
未来如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且
具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
法律意见书
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划做出重大
改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变化的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公
司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的一致行动安排，上
市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
就本次收购事宜，收购人及其一致行动人出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。具体内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
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（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
就本次收购事宜，收购人及其一致行动人出具承诺，避免与上市公司同业竞
争。
1、收购人安徽国控集团作出承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间
接经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主
要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接
经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其重要的下属
子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
（3）自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产
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品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其重要的下属子公
司拓展后的主要产品或业务相竞争；若与上市公司及其重要的下属子公司拓展后
的主要产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营
相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
（4）本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及
其他上市公司股东的利益。”
2、一致行动人安徽能源集团作出承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司通过控股子公司安徽皖能股份有限
公司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200 股股份，占国元证券已发
行股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司证券经纪业务、
股票保荐和承销业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会
利用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
3、一致行动人安徽交控资本作出承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，如本公司进一步拓展产品和业务范围，若与上市
公司主营业务产生竞争，则本公司将相竞争的业务转让给未关联关系的第三方或
将持有的上市公司股权转让给安徽省国有资本运营控股集团有限公司等合法方
式避免同业竞争；本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损害上市
公司及其他上市公司股东的利益。”
4、一致行动人皖能电力作出承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司持有国元证券（股票代码：000728）
144,049,200 股股份，占国元证券已发行股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务
之间不构成竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重
大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，
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损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
就本次收购事宜，收购人及其一致行动人出具承诺，减少和规范与上市公司
之间的关联交易。具体内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
1、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，华安证券发行可转换公司债券（证券简称：华安转债；证券
代码：110067），安徽国控集团认购华安证券转债 50,000.00 万元。截至《收购报
告书》签署之日，安徽国控集团已将认购所获配的华安证券转债全部出售。
2、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
（1）安徽交控资本与上市公司及其子公司之间的交易
2019 年 3 月，安徽交控资本与上市公司华安证券子公司华富嘉业投资管理
有限公司共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），截至
《收购报告书》签署日，安徽交控资本出资 10 亿元，华富嘉业投资管理有限公
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司出资 15 亿元。
2020 年 3 月，安徽交控资本认购华安转债 10,000.00 万元。截至《收购报告
书》签署日，安徽交控资本已将认购所获配的华安转债全部出售。
（2）安徽能源集团与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，安徽能源集团认购华安转债 7,461.00 万元，并通过控股子公
司皖能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至《收购报告书》签署之日，皖能
电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
（3）皖能电力与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，皖能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至《收购报告书》
签署之日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月
内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易事项
根据收购人及其一致行动人提供的资料，在《收购报告书》签署之日前 24
个月内，安徽能源集团和安徽交控资本分别向上市公司推荐董事并向其支付薪酬。
除上述情况外，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人、一致行
动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间
未发生合计交易金额超过 5 万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人提供的资料，在《收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
法律意见书
根据收购人及其一致行动人提供的资料，在《收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人安徽国控集团及其控股子公司安徽天成投资有
限责任公司（以下简称“天成投资”）于 2019 年 9 月 28 日公告《华安证券股份
有限公司股东及其一致行动人减持股份计划公告》，分别计划从 2019 年 10 月 28
日至 2020 年 4 月 23 日减持华安证券股票不超过 22,000,000 股、24,130,057 股。
截至《收购报告书》签署日，减持情况如下：
减持数量 减持 减持 减持 减持价格 减持总金额
股东名称
（股） 比例 期间 方式 区间（元/股） （元）
2019/10/28 集中竞
安徽国控集团 - - - -
~2020/4/23 价交易
2019/10/28 集中竞 7.27
天成投资 24,130,057 0.67% 178,264,413
~2020/4/23 价交易 ~7.69
天成投资承诺：“上述股票交易行为，是其结合战略发展需要，结合市场因
素和华安证券的企业价值做出综合分析后的决策，与安徽省国有资本运营控股集
团有限公司、安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署的
《一致行动人协议》无关。其未参与前述《一致行动人协议》的任何讨论或起草
文件的工作，在进行上述股票交易时，对《一致行动人协议》完全不知情。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动
人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，安徽能源集团的高级管理人员和皖
能电力的监事存在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个月内
法律意见书
买卖华安证券股票的情况，具体如下：
1、邵德慧（皖能集团的党委委员、总会计师兼皖能电力的董事）
邵德慧的具体交易情况如下：
买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
交易日期
（股） （元/股） （股） （元/股）
2020 年 2 月 1,000 6.59 1,000 7.00
2020 年 4 月 5,000 7.00~7.65 -
2020 年 6 月 1,000 7.18 -
2、陈新宜（皖能电力的监事）
陈新宜的具体交易情况如下：
买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
交易日期
（股） （元/股） （股） （元/股）
2020 年 3 月 8,000 8.46 元/股 8,000 8.89 元/股
除上述情形外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）相关中介机构人员前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月
内，收购人所聘请的财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
买卖上市公司股票情况如下：
在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个月内（2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间），国金证券的资产管理业务股票账户累计买入
华安证券（股票代码：600909）股票 7,300 股，累计卖出 7,300 股，截至本次收
购提示性公告披露之日不持有该上市公司股票。国金证券的信用融券专户和自营
业务股票账户，在上述期间内没有买卖华安证券的股票的行为，截至本次收购提
示性公告披露日不持有该上市公司股票。
国金证券资产管理业务股票账户买卖华安证券（股票代码：600909）股票的
交易发生在 2020 年 1 月 6 日至 2020 年 3 月 31 日之间，国金证券项目组于 2020
年 4 月 28 日就本次收购事项开始接触安徽国控集团，并于当日发起立项流程。
法律意见书
国金证券已建立《国金证券股份有限公司信息隔离墙制度》等，其资产管理业务
股票账户买卖华安证券（股票代码：600909）股票的交易早于国金证券首次接触
本次收购信息的时间，对本次收购事项不知情。
除上述情况外，参与本次收购的相关中介机构及其经办人员不存在买卖上市
公司股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次收购的主体资格；收购人及其一
致行动人签署的《收购报告书》涉及的相关事项符合《公司法》《证券法》《收购
管理办法》《准则第 16 号》等相关法律法规的规定。
[以下无正文]
