国金证券股份有限公司
关于华安证券股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次收购指安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日签
署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相
同的意思表示，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准，《一致行动人
协议》生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到
37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。
本次收购后，各方持有的上市公司股份数量未发生变化，上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变化，安徽国控集团仍为华安证券的控股股东，安徽省国
资委仍为华安证券的实际控制人。
国金证券接受收购人安徽国控集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请
的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对华安证券上市交易股票的任何投资建议，投资者根
据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购
的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文
件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
1
目 录
特别声明 ....................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 财务顾问申明 ............................................................................................... 4
第二节 财务顾问承诺 ............................................................................................... 5
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ................................... 6
二、对收购人本次收购目的核查 ........................................................................................... 7
三、收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信情况 ............................................... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 13
五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 13
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 14
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 14
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ............................................. 15
九、对收购人后续计划的核查 ............................................................................................. 15
十、本次收购对华安证券经营独立性和持续发展的影响 ................................................. 17
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................................. 21
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................................. 22
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ......................... 23
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................... 24
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......................................................... 26
十六、结论性意见 ................................................................................................................. 26
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
华安证券、上市公司、公司 指 华安证券股份有限公司
安徽国控集团/收购人 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
天成投资 指 安徽天成投资有限责任公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
皖能电力 指 安徽皖能股份有限公司
安徽交控资本 指 安徽交控资本投资管理有限公司
安徽交控集团 指 安徽省交通控股集团有限公司
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日
签署的《一致行动人协议》，根据该协议，协议各方于华安证
《一致行动人协议》 指
券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不
一致时，以安徽国控集团的意见为准。
安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本于 2020 年 6 月 28 日
签署《一致行动人协议》并约定，各方于华安证券股东大会中
行使表决权时采取相同的意思表示，出现意见不一致时，以安
本次收购 指
徽国控集团的意见为准，《一致行动人协议》生效后，安徽国
控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到
37.02%，构成安徽国控集团对华安证券的收购。
《国金证券股份有限公司关于华安证券收购报告书暨免于发
本财务顾问报告、本报告书 指
出要约收购申请之财务顾问报告》
国金证券、财务顾问 指 国金证券股份有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本财务顾问报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
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第一节 财务顾问申明
国金证券接受收购人安徽国控集团的委托，担任本次免于发出要约收购的财
务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务
顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所
发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华安证券的任何投资建
议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供安徽国控集团通过签署《一致行动人协议》控制了华安证
券超过 30%的表决权事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，
本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4
第二节 财务顾问承诺
国金证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公
司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对
本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）国金证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）国金证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文
件的内容与格式符合规定；
（三）国金证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国金证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）国金证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题；
（六）国金证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规
的要求订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相关法律法
规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披
露。
根据收购报告书，本次收购系安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本通过
协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份数量未发生变化，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变化。
本次收购前，安徽国控集团直接持有华安证券 909,020,879 的股份，占华安
证券总股本的 25.10%；皖能集团直接持有华安证券 96,520,226 股股份，占华安
证券总股本的 2.67%；皖能集团的控股子公司皖能电力持有华安证券 200,000,000
股股份，占华安证券总股本的 5.52%；安徽交控资本持有华安证券 135,128,317
股份，占华安证券总股本的 3.73%。安徽国控集团为华安证券的控股股东，安徽
省省国资委为华安证券的实际控制人。
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券 25.10%的股
份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的
华安证券 3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券 5.52%股份表决权，安
徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为 37.02%，安徽国控集
团仍为华安证券的控股股东，安徽省国资委仍为华安证券的实际控制人。
在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财
务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
6
二、对收购人本次收购目的核查
为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、
稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽国控集团、皖能集团和安徽交
控资本共同签订《一致行动人协议》，约定各方在上市公司股东大会会议中行使
表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用。在行使股东
大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意
见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
2020 年 6 月 18 日，华安证券发布《华安证券 2020 年度配股公开发行证券
预案的公告》（公告编号：2020-044）；2020 年 7 月 1 日，安徽国控集团出具《关
于以现金方式全额认购华安证券股份有限公司可配售股份的承诺函》，承诺“将
根据华安证券本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和
配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股
份”。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、经济实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
公司名称 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼
法定代表人 张国元
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91340000711778783B
企业性质 有限责任公司（国有独资）
负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；
资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债
权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金
经营范围 融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；
企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经
批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1999 年 09 月 21 日
7
营业期限 长期
股东情况 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座
通讯方式 0551-62853052
收购人已于《收购报告书》中详细披露了收购人的基本情况、股权结构及实
际控制人情况、主要下属企业及其主营业务情况、从事的主要业务及最近三年财
务状况的简要说明、最近五年是否受过处罚及其诉讼情况、董事、监事、高级管
理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况，以及持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况。
2、一致行动人的基本情况
（1）皖能集团
公司名称 安徽省能源集团有限公司
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人 朱宜存
注册资本 437,500 万元
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业性质 有限责任公司(国有独资)
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
成立时间 1990 年 04 月 09 日
营业期限 长期
股东情况 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
通讯地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 1215 室
通讯方式 0551-62225942
收购人已于《收购报告书》中详细披露了皖能集团的基本情况、股权结构及
实际控制人情况、主要下属企业及其主营业务情况、从事的主要业务及最近三年
财务状况的简要说明、最近五年是否受过处罚及其诉讼情况、董事、监事、高级
管理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况，以及持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况。
（2）安徽交控资本
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公司名称 安徽交控资本投资管理有限公司
注册地址 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11#研发楼
法定代表人 徐义明
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91340100MA2NB22T75
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融
资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立时间 2017 年 01 月 11 日
营业期限 长期
股东情况 安徽省交通控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区内 11 栋
通讯方式 0551-65722607
收购人已于《收购报告书》中详细披露了安徽交控资本的基本情况、股权结
构及实际控制人情况、控股股东主要下属企业及其主营业务情况、从事的主要业
务及最近三年财务状况的简要说明、最近五年是否受过处罚及其诉讼情况、董事、
监事、高级管理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况，以及持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
（3）皖能电力
公司名称 安徽省皖能股份有限公司
注册地址 合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
法定代表人 朱宜存
注册资本 226,686.3331 万元人民币
统一社会信用代码 913400001489495895
企业性质 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
经营范围
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
成立时间 1993 年 12 月 13 日
营业期限 长期
股东情况 皖能集团直接和间接持股合计 56.74%，其他股东持股 43.26%
通讯地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 9 层
通讯方式 0551-62225806
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收购人已于《收购报告书》中详细披露了皖能电力的基本情况、股权结构及
实际控制人情况、控股股东主要下属企业及其主营业务情况、从事的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明、最近五年是否受过处罚及其诉讼情况、董事、监
事、高级管理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况，以及持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收
购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本报告书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购
办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司
的主体资格。
（二）对收购人及一致行动人经济实力的核查
1、收购人的经济实力
本次收购系安徽国控集团通过与皖能集团、安徽交控资本签署《一致行动人
协议》的方式进行，不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事
项。收购人近三年的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 2,904,210.38 2,334,878.97 2,135,374.66
总负债（万元） 1,900,863.67 1,454,774.40 1,332,395.00
所有者权益（万元） 1,003,346.72 880,104.58 802,979.66
归属于母公司所有者权益
657,781.82 585,409.24 524,945.96
（万元）
资产负债率（%） 65.45% 62.31% 62.40%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 815,124.29 814,373.93 828,384.73
主营业务收入（万元） 803,537.32 800,429.71 814,464.02
利润总额（万元） 92,484.63 76,828.06 75,095.70
净利润（万元） 74,934.33 53,103.32 61,269.67
归属于母公司所有者的净
46,911.68 32,506.40 34,410.88
利润（万元）
净资产收益率（%） 7.96% 6.31% 9.11%
10
2、一致行动人的经济实力
（1）皖能集团
皖能集团近三年的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 5,240,517.39 4,959,788.51 4,514,545.84
总负债（万元） 2,077,199.74 2,045,389.74 1,757,522.23
所有者权益（万元） 3,163,317.65 2,914,398.77 2,757,023.62
归属于母公司所有者权益
1,975,242.38 1,792,613.02 1,715,001.54
（万元）
资产负债率（%） 39.64% 41.24% 38.93%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 2,146, 491.96 1,750,398.21 1,549,294.34
利润总额（万元） 262,523.20 221,989.40 123,735.62
净利润（万元） 188,960.72 205,039.71 110,050.05
归属于母公司所有者的净
118,476.98 159,100.91 103,034.68
利润（万元）
净资产收益率（%） 6.22% 7.23% 3.98%
（2）安徽交控资本
安徽交控资本近三年的主要财务数据如下：
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 457,877.35 402,356.77 298,560.73
总负债（万元） 24,559.10 10,781.93 148.27
所有者权益（万元） 433,318.25 391,574.84 298,412.46
归属于母公司所有者权
433,318.25 391,574.84 298,412.46
益（万元）
资产负债率（%） 5.36% 2.68% 0.05%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） - - -
利润总额（万元） 5,457.18 4,293.59 983.14
净利润（万元） 5,452.89 3,868.94 921.30
归属于母公司所有者的
5,452.89 3,868.94 921.30
净利润（万元）
净资产收益率（%） 1.32% 1.12% 0.62%
（3）皖能电力
皖能电力近三年的主要财务数据如下：
11
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
总资产（万元） 3,289,928.79 2,889,988.72 2,654,764.73
总负债（万元） 1,465,992.19 1,450,481.29 1,276,348.06
所有者权益（万元） 1,823,936.59 1,439,507.44 1,378,416.67
归属于母公司所有者权
1,348,488.85 979,687.09 1,013,584.91
益（万元）
资产负债率（%） 44.56% 50.19% 48.08%
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业总收入（万元） 1,609,224.09 1,341,645.69 1,220,743.34
利润总额（万元） 128,568.54 71,414.48 13,776.37
净利润（万元） 105,895.44 63,966.37 7,929.25
归属于母公司所有者的
77,387.98 55,626.77 13,205.43
净利润（万元）
净资产收益率（%） 6.76% 5.58% 1.25%
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人的经营稳定，财务状况良好，
本次收购属于以签署《一致行动人协议》方式实现，不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人安徽国控集团自华安证券成立之日起即为公司的控股股东，持续至本
次收购前。安徽国控集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治
理结构较为健全，并能得到良好的执行。
安徽国控集团董事、监事和高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的
关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人不存在负有数额较
大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会
认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，安徽国控集团不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的
12
重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购
上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高
级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证
券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截
至本报告书出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，安徽省国资委持有安徽国控集团 100%股权，
为安徽国控集团的唯一股东和实际控制人，安徽国控集团的股权结构如下图所
示：
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人与其实际控制人均
不存在其他未予披露的控制关系。
13
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购以安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本签署《一致行动人协议》
的方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购
的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
1、2020 年 3 月 17 日，安徽省人民政府专题会议原则同意安徽省国资委研
究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》；
2、2020 年 4 月 20 日，安徽国控集团召开董事会，审议通过本次签署《一
致行动人协议》事项；
3、2020 年 3 月 17 日，皖能集团召开董事会，审议通过本次签署《一致行
动人协议》事项；
4、2020 年 4 月 10 日，安徽交控资本召开董事会，审议通过本次签署《一
致行动人协议》事项；
5、2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一
致行动人协议》。
6、2020 年 6 月 29 日，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行皖
能集团所签署的<一致行动人协议>的议案》。
本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定；安徽国控集团为
安徽省国资委 100%持股，为国家出资企业，具有办理本次国有股权变动备案程
序的资格，但本次签署《一致行动人协议》无需履行备案程序。
14
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人承诺在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大
调整的安排，将继续保持华安证券稳定经营和持续发展。收购人已对收购过渡期
间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合相关法律法规的规定。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持华安证券稳定经营和持续发
展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（二）对上市公司重组的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上
市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或
上市公司拟购买或置换资产，届时，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
15
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，收购人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益
的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
未来如果根据上市公司实际情况进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重
大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重
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大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市
公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对华安证券经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。收购人及其一致行动人将继续按照《公司法》
和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
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（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
18
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人为维护上市公司的独立性作
出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的
持续发展。该等承诺切实可行，收购人及一致行动人具备履行承诺的实力。
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
截至本报告书签署日，华安证券主营业务为证券业务，包括证券经纪业务、
期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务等，
收购人安徽国控集团为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国
有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务；一致行动人
皖能集团主要业务为安徽省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表
省政府负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营；一
致行动人安徽交控资本的主营业务包括资产管理、投资管理、股权投资、企业并
购重组、项目融资、受托资产管理等；一致行动人皖能电力主要业务为投资、建
设、运营管理电力生产项目。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人安徽国控集团已作出承诺
如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接
经营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要
业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经
营任何与上市公司及其重要的下属子公司经营的主要业务构成竞争或可能构成
竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其重要的下属子
公司经营的主要业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品
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和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其重要的下属子公司
拓展后的主要产品或业务相竞争；若与上市公司及其重要的下属子公司拓展后的
主要产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能集团已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司通过控股子公司安徽皖能股份有限公
司持有国元证券（股票代码：000728）144,049,200 股股份，占国元证券已发行
股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司证券经纪业务、股
票保荐和承销业务造成重大不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利
用在上市公司的股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人安徽交控资本已作出承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重大不
利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，损
害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
一致行动人皖能电力已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司持有国元证券（股票代码：000728）
144,049,200 股股份，占国元证券已发行股份总数比例约 4.28%，与上市公司业务
之间不构成竞争。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司不会从事对上市公司主营业务造成重大
不利影响的同业竞争业务，本公司目前及将来不会利用在上市公司的股东地位，
损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
综上所述，经核查，本财务顾问认为，华安证券与收购人及其控制的关联方
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之间不存在同业竞争情况。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露
的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
为规范关联交易，维护华安证券及中小股东的合法权益，收购人及其一致行
动人已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人与上市公司存在少量关联交
易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将
来可能存在的关联交易，收购人及一致行动人已出具有效承诺，有利于上市公司
的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，收购人
及一致行动人具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次收购涉及的收购人及
一致行动人拥有的华安证券股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限
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制的情形。本次收购采取签署《一致行动人协议》方式，无收购价款支付和其他
补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
1、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，华安证券发行可转换公司债券（证券简称：华安转债；证券
代码：110067），安徽国控集团认购华安证券转债 50,000.00 万元。截至本报告书
出具之日，安徽国控集团已将认购所获配的华安证券转债全部出售。
除上述情况以及已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交
易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况。
2、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
（1）安徽交控资本与上市公司及其子公司之间的交易
2019 年 3 月，安徽交控资本与上市公司华安证券子公司华富嘉业投资管理
有限公司共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙），截至
本报告书出具日，安徽交控资本出资 10 亿元，华富嘉业投资管理有限公司出资
15 亿元。
2020 年 3 月，安徽交控资本认购华安转债 10,000.00 万元。截至本报告书出
具之日，安徽交控资本已将认购所获配的华安转债全部出售。
（2）皖能集团与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，皖能集团认购华安转债 7,461.00 万元，并通过控股子公司皖
能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至本报告书出具之日，皖能电力已将认
购所获配的华安转债全部出售。
除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收
22
购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易情况。
（3）皖能电力与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年 3 月，皖能电力认购华安转债 15,460.00 万元。截至本报告书出具之
日，皖能电力已将认购所获配的华安转债全部出售。
经核查，本财务顾问认为，除上述事项或已公开披露的事项外，截至本报告
书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日前 24 个月内，除皖能集团、
安徽交控资本向华安证券推荐董事并支付董事薪酬外，收购人、一致行动人及其
董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合
计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其
董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其
董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，原控股股东、实际控制人
23
及其关联方不存在对华安证券资金占用的情形，不存在未解除的华安证券为其负
债提供担保的情形，不存在损害华安证券利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人安徽国控集团及其控股子公司天成投资，于 2019 年 9 月 28 日公告《华
安证券股份有限公司股东及其一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：
2020-031），分别计划从 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 4 月 23 日减持华安证券股
票不超过 22,000,000 股、24,130,057 股。截至本报告书签署日，收购人完成减持
计划的情况如下：
减持
减持 减持
股东 减持 减持 减持 价格
数量 总金额
名称 比例 期间 方式 区间
（股） （元）
（元/股）
安徽国控 2019/10/28 集中竞
- - - -
集团 ~2020/4/23 价交易
2019/10/28 集中竞 7.27
天成投资 24,130,057 0.67% 178,264,413
~2020/4/23 价交易 ~7.69
天成投资已出具承诺：
“1、上述股票交易行为，是我司结合战略发展需要，结合市场因素和华安
证券的企业价值做出综合分析后的决策，与安徽省国有资本运营控股集团有限公
司、安徽省能源集团有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司签署的《一致行
动协议》无关。
2、我司未参与前述《一致行动人协议》的任何讨论或起草文件的工作，在
进行上述股票交易时，对《一致行动人协议》完全不知情。”
除前述情况外，在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个
月内，收购人安徽国控集团、一致行动人皖能集团、安徽交控资本、皖能电力不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
24
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司股份的情况
经核查，皖能集团和皖能电力的个别人员存在本次收购提示性公告披露日
（2020 年 6 月 30 日）前六个月内买卖华安证券股票的情况，具体如下：
1、邵德慧（皖能集团的党委委员、总会计师兼皖能电力的董事）
邵德慧的具体交易情况如下：
交易日期 买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
2020 年 2 月 1,000 6.59 元/股 1,000 7.00 元/股
2020 年 4 月 5,000 7.00~7.65 元/股 -
2020 年 6 月 1,000 7.18 元/股 -
2、陈新宜（皖能电力的监事）
陈新宜的具体交易情况如下：
交易日期 买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
2020 年 3 月 8,000 8.46 元/股 8,000 8.89 元/股
除上述情况外，经核查，在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）
前六个月内，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本、皖能电力的董事、监事、
高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个月内，收购人所
聘请的专业机构买卖上市公司股票情况如下：
经查，自本次收购信息首次公告日之日（2020 年 6 月 30 日）前 6 个月至今
（即 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日），国金证券自营账户及参与本项目
的人员及其直系亲属未曾持有和买卖华安证券股票的行为，亦不存在泄露有关信
息或者建议他人买卖华安证券股票或操纵华安证券股票等禁止交易的行为。
经核查，国金证券资产管理业务股票账户在自查期间买入华安证券（股票代
码：600909）买入 7,300 股，卖出华安证券股票 7,300 股，截至 2020 年 6 月 30
日不持有华安证券股票。为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已
25
按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信
息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖华安证券股票的行
为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情况外，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
综上，在本次收购提示性公告披露日（2020 年 6 月 30 日）前六个月内，收
购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情形；除国金证券资产管理业务账户外，收购人所聘请的专业机构
及相关项目人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形；
本次收购相关各方不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》：
“第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系各方通过协议达成一致行动，各方持有的上市公司股份未发生变
化，安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本均系安徽省国资委控制的企业，本
次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股
东和实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，安徽国控集团本次收购符合免于发出要约收购申
请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完
整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购
26
已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第
一款规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
27
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安证券股份有限公司收购报告
书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
_____________
冉云
部门负责人：
_____________
任鹏
内核负责人：
_____________
廖卫平
财务顾问主办人：
____________ ____________
张宏伟 雷 博
国金证券股份有限公司
2020 年 7 月 6 日
28
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 华安证券股份有限公司 财务顾问名称 国金证券股份有限公司
证券简称 华安证券 证券代码 600969
收购人名称或姓名 安徽国控集团
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √（请注明） 股东签署一致行动人协议
安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》，根据该
协议，协议各方于华安证券股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，
出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。
《一致行动人协议》生效后，安徽国控集团直接持有华安证券25.10%的股份，
方案简介 间接控制皖能集团持有的华安证券2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的
华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，
安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为37.02%，安徽国
控集团仍为华安证券的控股股东，安徽省国资委仍为华安证券的实际控制
人。
核查意见
备注与说明
序号 核查事项 是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册 √
1.1.1
登记的情况是否相符
29
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的
股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否
清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
1.1.3 √
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明 √
1.1.4 文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
√
照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否 2020年7月4
未持有其他上市公司 5%以上的股份 日，江淮汽
车公告，江
汽控股拟将
其持有的江
淮汽车
√ 152,968,794
1.1.5
股股份（约
占江淮汽车
总股本的
8.08%）无偿
划转给安徽
国控集团。
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
√
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 √
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电
1.2.1 不适用
话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
不适用
照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
30
1.2.4 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企
1.2.5 不适用
业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否
不适用
1.2.6 未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况 不适用
31
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安
1.3.1 √
全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环
1.3.2 保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股 不适用
股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 √
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1.3.4 √
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等
1.3.5 不适用
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
不适用
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
1.3.7 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 √
象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
1.4.1 √
情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
1.4.2 √
定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等
不适用
方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意
√
向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规
√
和中国证监会的规定
32
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收
2.1.1 √
购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
安徽国控集团
已于2020年7
月1日出具《关
于以现金方式
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √
全额认购华安
证券股份有限
公司可配售股
份的承诺函》
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购
2.4 √
决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、
3.1.1 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付 不适用
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
3.1.2.1 不适用
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提
不适用
出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
不适用
准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署 不适用
3.1.2.3
相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
33
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关
3.1.3 √
承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
3.1.4 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情 √
况；如有，应在备注中说明
34
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支
√
付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际
3.2.3 控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 不适用
能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查
不适用
3.2.4 该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 √
3.3.1
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响
3.3.2 √
收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力
3.3.3 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是
4.1 由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得 不适用
资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，
4.2 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重 不适用
要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已
4.4.1 √
披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
4.4.2 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见 √
的主要内容
35
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
√
政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
4.4.4 近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是 不适用
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
4.4.5 而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控
不适用
股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及
时间 不适用
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际
会计准则编制的财务会计报告 不适用
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
5.1.1 不适用
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
5.1.4 不适用
进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往
不适用
来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收 不适用
购提供财务资助的行为
36
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定
履行披露义务 不适用
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
不适用
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能
不适用
力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
5.4.1 不适用
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十
5.6.1 不适用
一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 不适用
5.6.2
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是
5.6.3 不适用
否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，
5.6.4 不适用
是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和 不适用
5.6.4.2
决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主
5.6.4.3 不适用
要内容，关于控制权的其他特殊安排
37
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核
不适用
查，是否已取得员工的同意
5.6.6
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核
5.7 查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布
5.7.1 不适用
的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
5.7.3 不适用
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第
5.7.7 不适用
五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
5.7.9 不适用
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
5.8.1 权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、 不适用
资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
38
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、
5.8.2 不适用
公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化
或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上
5.8.3 不适用
市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述
情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
5.8.4 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
5.9.2 式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 √
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
5.9.3 √
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动
安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各
不适用
5.9.4 投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构
6.1 √
批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府
6.3
主管部门的要求 √
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营
7.2 √
范围、主营业务进行重大调整
39
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， √
7.3
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如
7.4 √
有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
7.5 √
行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
7.7 √
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、
8.1.1 √
资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不
8.1.3 独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备 √
注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 收购人已就
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 同业竞争问
8.2 √
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 题出具承诺
取的措施 函
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司
8.3 不适用
的影响
九、免于发出要约的特别要求
（适用于收购人免于发出要约增持股份的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
免于发出要约的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 免于发出要约的理由
40
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而免于发出要约的 不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实
10.1 不适用
力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面
10.2 要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 不适用
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购
10.3 的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管
不适用
理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
10.4 时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券
不适用
登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
10.5.2 不适用
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 不适用
管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
不适用
10.5.4 的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
41
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
√
11.1 要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发
生以下交易
如有发生，是否已披露 √
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1 √
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 1、天成投资于
业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 2019年出售华安
上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购 证券股票
公司股票的行为 24,130,057股
2、国金证券资产
11.4 √ 管理业务股票账
户买卖华安证券
在2020年1月6日
至2020年3月31日
之间买入华安证
券股票7,300股。
42
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √ √
冻结等情况
43
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的身份证明和资信情
况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联
交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以
免于以要约方式增持股份。
44
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于华安证券股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告专业意见附表》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张宏伟 雷博
国金证券股份有限公司
2020 年 7 月 6 日
45
