华安证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告


    根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2020 年度工作
情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由11名董事组成，现有董事11名，人数和构成符合法律法规的要
求，其中独立董事4名，所有董事均具有担任证券公司和上市公司董事的任职资
格。2020年11月，公司董事会收到公司独立董事尹中立先生递交的书面辞呈，尹
中立先生申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、
董事会提名委员会委员职务，辞呈自送达公司董事会时生效。2020年11月12日，
公司第三届董事会第十七次会议通过了关于提名公司独立董事候选人的预案，同
意提名曹啸先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并经公司2020年第二次临
时股东大会选举产生。公司现任独立董事4名，分别是王烨、郑振龙、李晓玲、
曹啸。各位独立董事的基本情况如下：
    （一）独立董事简历
    王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士
学位，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主
任。现任南京审计大学教授，兼任华安证券独立董事、无锡太湖学院特聘教授。
    郑振龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年3月，博士学位。
历任厦门大学财金系助教、教师、副教授，金融系教授。现任厦门大学管理学院
教授，兼任华安证券独立董事、厦门国际银行独立董事、福建华通银行独立董事、
东兴证券股份有限公司独立董事、营口港股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药
业股份有限公司独立董事。
    李晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年3月，经济学学
士学位，会计学教授，博士生导师。历任安徽大学工商管理学院教授、安徽大学
商学院教授、安徽大学财务处处长、安徽大学商学院院长。现为安徽大学商学院
退休教授，兼任华安证券独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、
安徽合力股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。
    曹啸先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年3月，金融学博士
学位。历任富国基金管理有限公司基金部研究员，上海财经大学金融学院讲师、
硕士生导师，美国德州农工大学梅斯商学院访问学者，上海财经大学量化金融研
究中心主任、上海国际金融中心研究院研究员、上海财经大学泛长三角交易银行
暨产业链金融研究院院长、上海国际金融与经济研究院研究员。现任上海财经大
学金融学院院长助理、副教授、博士生导师，兼任华安证券独立董事。
    （二）董事会专门委员会任职情况
    董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。截至报告期末，各独立董事具体
任职情况如下：

 独立董事                                   任职情况
   王烨       审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
  郑振龙      提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会
              委员
  李晓玲      审计委员会委员、风险控制委员会委员
   曹啸       薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
    （三）是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会会议情况
    2020年度，公司共召开4次股东大会，独立董事李晓玲女士出席股东大会4
次，已离任的独立董事尹中立先生出席股东大会1次。
    （二）出席董事会会议情况
    2020年度，公司董事会共召开14次会议（包括现场会议0次，通讯表决会议
12次，现场加通讯会议2次），所有独立董事均亲自出席，具体与会情况见下表：
           应参加    亲自   以通讯   委托
独立                                         缺席
           董事会    出席   方式参   出席                表决情况
董事                                         次数
             次数    次数   加次数   次数
 尹中立
             13      13     13       0    0      对其表决的议题均投票同意
（已离任）
 王   烨     14      14     12       0    0      对其表决的议题均投票同意

 郑振龙      14      14     13       0    0      对其表决的议题均投票同意

 李晓玲      14      14     12       0    0      对其表决的议题均投票同意

  曹啸       1       1       1       0    0      对其表决的议题均投票同意

      （三）出席董事会专门委员会会议及履职情况
      2020年度，董事会专门委员会共召开14次会议，其中：战略发展委员会2次，
 风险控制委员会3次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。
 各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专门
 委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
      2020年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
 的职责，规范、高效地发挥了领导和决策作用。公司经营业绩取得较大增长，收
 入结构持续改观；内部管理稳健扎实，改革措施有序推进。公司独立董事积极参
 加股东大会、董事会及各专门委员会，主动了解公司可转换债券、关联交易、利
 润分配、内部控制评价报告、计提资产减值准备、会计政策变更、董事提名、配
 股发行、募集资金使用情况、聘任审计机构等事项，独立客观地发表专业意见和
 建议。独立董事在日常工作中，通过电子邮件、电话、微信、现场调研等途径与
 公司保持密切联系，建立有效的沟通机制，确保知情权；关注公司对外披露信息，
 及时了解公司最新动态；阅研公司不定期发送的《董监高日常联系备忘录》，及
 时了解监管最新动态，上市公司规范发展的基本要求等事宜，有效提高董事会决
 策的科学性和有效性。
      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      （一）可转换公司债券相关情况
      1、公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于公司公开发行可
 转换公司债券方案的议案》发表独立意见：认为公司本次公开发行A股可转换公
 司债券方案是公司董事会根据公司2018年度股东大会的授权，按照证券监管部门
 的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行A股可转换公司债券
 具体方案作了进一步明确。发行方案相关法律法规和规范性文件的要求，方案合
 理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，会议的召
集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意
本次公开发行A股可转换公司债券方案的相关事项。
    2、公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于公司公开发行可
转换公司债券上市的议案》发表独立意见：公司董事会在本次A股可转换公司债
券发行完成之后，根据公司2018年度股东大会的授权办理A股可转换公司债券在
上海证券交易所上市的相关事宜，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次公
开发行A股可转换公司债券上市的相关事宜。
    （二）关联交易情况
    公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的《关于预计公司2020年度日
常关联交易的预案》发表事前认可意见和独立意见：公司2020年度预计的日常关
联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为
公司带来一定的收益，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价公平、
合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交易的程
序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
    （三）现金分红及其他投资者回报情况
    公司独立董事认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利
于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况。同意将公司2019年度利
润分配预案提交股东大会审议。
    （四）内部控制的执行情况
    公司独立董事对公司2019年度内部控制评价报告发表如下独立意见：截至
2019年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在财务报告及非财务报
告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了
有效的内部控制。同意公司2019年度内部控制评价报告。
    （五）会计政策及会计估计变更情况
    公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的《关于公司会计政策变更的
议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策，主要依据财政部的有关
规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策及会计估计符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。同意公司本次对会计政策及会计估计进行变更。
    （六）计提资产减值准备情况
    公司独立董事对第三届董事会第七次会议审议的《关于公司计提资产减值准
备的议案》发表独立意见。独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项基于谨
慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项
决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备的事项。
    （七）对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求，公司独立董事基于对公司有关情况的了解，
对公司截至2019年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见：截至2019年12
月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章
程》《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定，明确对外担保审批权
限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
    （八）董事提名情况
    1、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的
议案》，提名舒根荣先生为公司董事候选人；
    2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提名公司董事候选人的
议案》，提名李捷先生为公司董事候选人；
    3、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名公司独立董事候
选人的议案》，提名曹啸先生为公司独立董事候选人；
    公司独立董事经审阅前述被提名人的个人履历及其他有助于做出判断的相
关资料后认为：舒根荣先生、李捷先生、曹啸先生作为被提名董事（独立董事）
具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司
法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关
规定；提名程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
同意提名前述人选为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选
举。
    （九）配股相关事项
    1、公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的配股相关事项发表独立
意见：公司符合相关法律法规关于配股的相关规定，具备配股公开发行证券的条
件；配股公开发行证券方案合理，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益；公司编制的《华安证券股份有限公司2020年度配股募集资金使用可行
性分析报告》对于项目的背景、项目可行性及对公司未来发展的重要性作出了充
分详细的说明，有利于投资者对本次配股进行全面了解。
    2、公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的《关于公司2020年度配
股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》发表独立意
见：根据相关文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并作出了风险提示、制定了填补摊薄即期回
报的措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。公司关于配股发行证券对即期回报摊薄的影响的分析和风险提示、相关填补
措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    （十）募集资金使用情况
    1、公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于公司开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》发表独立意见：公
司开设公开发行可转换债券募集资金专项账户并签署监管协议的方案符合中国
证监会、上海证券交易所等相关法律法规管理募集资金管理、存放和使用的相关
规定，不存在募集资金管理、存放和使用违规的情形，不存在损害中小股东利益
的情形。同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议。
    2、公司独立董事对第三届董事会第十次会议审议的《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》发表独立意见：公司编制的关于《前次募集资金使用情
况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或
者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的利益。
    （十一）聘任审计机构情况
    公司独立董事对第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司聘任审计机构
的议案》发表事前认可意见和独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货相关业务的资格，工作勤勉尽责，具备担任公司2020年度会
计报表和内部控制审计服务机构的能力。同意公司聘任天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表和内部控制审计机构，聘用程序符
合《公司章程》及相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。聘期一年。
同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
    （十二）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注和保护中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2019年年度报告中予以充分披露。2020年度，公司及股东诚信履行相
关承诺，未出现违反承诺情况。
    （十三）信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作。独
立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    独立董事认为2020年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规
履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
    四、总体评价和建议
    2020年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业
意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经理层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。
    2021年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进
公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。




             华安证券股份有限公司独立董事：王烨、郑振龙、李晓玲、曹啸


                                                        2021年3月29日