华安证券公开发行可转换公司债券 2021 年持续督导年度报告书


                      华泰联合证券有限责任公司
      关于华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券
                     2021 年持续督导年度报告书



 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司     被保荐公司名称：华安证券股份有限公司


 保荐代表人姓名：董雪松                     联系电话：18018682719


 保荐代表人姓名：石芳                       联系电话：18621829106


      根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”或“保荐机构”）作为华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公
司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对华安证券进行持续
督导，持续督导期为 2020 年 4 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日。现就 2021 年度持
续督导工作总结如下：


一、持续督导工作情况

 序号                   工作内容                             完成持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并      保荐机构已制定并严格执行持续督
  1     针对具体的持续督导工作制定相应的工作        导工作制度，已制定本项目的持续督
        计划。                                      导工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                    保荐机构已与上市公司签署保荐协
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
  2                                                 议，该协议已明确双方在持续督导期
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                    间的权利义务。
        义务，并报上海证券交易所备案。
                                                    保荐机构通过日常沟通、定期或不定
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
  3                                                 期回访、现场检查等方式，对公司开
        调查等方式开展持续督导工作。
                                                    展了持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                    经核查，公司未发生须按有关规定公
  4     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                                    开发表声明的违法违规事项。
        上海证券交易所报告，经上海证券交易所审


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     核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                               经核查，在2021年度持续督导期间，
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券
5                                              公司及相关当事人未出现违法违规、
     交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                               违背承诺等情况。
     当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
     体情况，保荐机构采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                               经核查，在2021年度持续督导期间，
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                              公司及相关当事人未出现违反相关
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                               法律法规或不履行承诺的情况。
     切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                            保荐机构核查了公司章程、三会议事
     理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
7                                           规则等公司治理制度及执行情况，公
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                            司治理制度健全，并得到有效执行。
     人员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核
                                               公司已建立完善的内控制度体系，该
     算制度和内部审计制度，以及关联交易、
8                                              等内控制度符合相关法规要求并得
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
                                               到了有效执行。
     公司的控制等重大经营决策的程序与规则
     等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制      公司已建立信息披露制度，保荐机构
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件并      对公司信息披露文件进行及时沟通、
9    有充分理由确信上市公司向上海证券交易      审阅，向上海证券交易所提交的文件
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈      不存在虚假记载、误导性陈述或重大
     述或重大遗漏。                            遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行      公司在重要信息披露前一般与保荐
     事前审阅，对存在问题的信息披露文件应      机构进行充分沟通，并提交公告文件
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     及时督促上市公司予以更正或补充，上市      进行事先审阅，确保信息披露的合理
     公司不予更正或补充的，应及时向上海证      性、准确性。
     券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审
     阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
     五个交易日内，完成对有关文件的审阅工      保荐机构对公司已公告文件进行不
11   作对存在问题的信息披露文件应及时督促      定期查阅，并对相关内容进行必要核
     上市公司更正或补充，上市公司不予更正      实。
     或补充的，应及时向上海证券交易所报
     告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国      经核查，本持续督导期内，公司未发
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     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处      生该等情况。
     分或者被上海证券交易所出具监管关注函


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      的情况，并督促其完善内部控制制度，采
      取措施予以纠正。
      持续关注上市公司及控股股东、实际控制
      人等履行承诺的情况，上市公司及控股股     经核查，公司及控股股东、实际控制
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      东、实际控制人等未履行承诺事项的，及     人未发生违背承诺事项。
      时向上海证券交易所报告。
      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
      针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
      市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                               经核查，截至本报告签署日，公司未
 14   披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                               发生该等情况。
      市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
      予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
      所报告。
      发现以下情形之一的，保荐机构应督促上
      市公司做出说明并限期改正，同时向上海
      证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
      反《上市规则》等上海证券交易所相关业
      务规则；（二）证券服务机构及其签名人
      员出具的专业意见可能存在虚假记载、误     经核查，截至本报告签署日，公司未
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      导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其     发生该等情况。
      他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
      办法》第六十七条、第六十八条规定的情
      形；（四）上市公司不配合保荐机构持续
      督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
      机构认为需要报告的其他情形。
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明
                                               保荐机构已制定现场检查的工作计
 16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作
                                               划，并开展了现场检查的相关工作。
      质量。
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道
      或应当知道之日起十五日内或上海证券交
      易所要求的期限内，对上市公司进行专项
      现场检查：（一）控股股东、实际控制人
      或其他关联方非经营性占用上市公司资
      金；（二）违规为他人提供担保；（三）     经核查，截至本报告签署日，公司未
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      违规使用募集资金；（四）违规进行证券     发生需进行专项现场检查的事项。
      投资、套期保值业务等；（五）关联交易
      显失公允或未履行审批程序和信息披露义
      务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
      年同期下降50%以上；（七）上海证券交
      易所要求的其他情形。


二、信息披露审阅情况


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       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对华安
证券 2021 年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文
件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召
集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资
格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，华安证券严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券

交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


       经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

       1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业
务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

    6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；


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    7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

    8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应
向上海证券交易所报告的如下事项：

    1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

    2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

    3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

    4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

    5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

    6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司公开
发行可转换公司债券 2021 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：
                     董雪松                     石芳




                                                     华泰联合证券有限责任公司


                                                              年     月    日




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