华安证券 2021 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》
和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为华安证
券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，现就 2021 年度工作
情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由11名董事组成，现有董事11名，人数和构成符合法律法规的要
求，其中独立董事4名，分别是王烨、郑振龙、李晓玲、曹啸，所有董事均具有
担任证券公司和上市公司董事的任职资格。2021年12月，公司董事会收到公司独
立董事王烨先生递交的书面辞呈，王烨先生申请辞去公司第三届董事会独立董事
及董事会各相关专门委员会委员职务，由于王烨董事的辞职将导致独立董事人数
低于1/3，在新任独立董事履职选举产生之日前，王烨董事将继续履行独董职务。
各位独立董事的基本情况如下：
    （一）独立董事简历
    王烨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年11月，会计学博士
学位，教授。历任安徽财贸学院助教、讲师、安徽财经大学副教授、教授、系主
任。现任南京审计大学教授，兼任华安证券独立董事、无锡太湖学院特聘教授。
    郑振龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年3月，博士学位。
历任厦门大学财金系助教、教师、副教授，金融系教授。现任厦门大学管理学院
教授，兼任华安证券独立董事、厦门国际银行独立董事、福建华通银行独立董事、
东兴证券股份有限公司独立董事，营口港务股份有限公司独立董事、漳州片仔癀
药业股份有限公司独立董事。
    李晓玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1958年3月，经济学学
士学位，会计学教授，博士生导师。历任安徽大学工商管理学院教授、安徽大学
商学院教授、安徽大学财务处处长、安徽大学商学院院长。现为安徽大学商学院
退休教授，兼任华安证券独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、
安徽合力股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事，龙
迅半导体(合肥)股份有限公司独立董事。
    曹啸先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年3月，金融学博士
学位。历任富国基金管理有限公司基金部研究员，上海财经大学金融学院讲师、
硕士生导师，美国德州农工大学梅斯商学院访问学者，上海财经大学量化金融研
究中心主任、上海国际金融中心研究院研究员、上海财经大学泛长三角交易银行
暨产业链金融研究院院长、上海国际金融与经济研究院研究员。现任上海财经大
学金融学院院长助理、副教授、博士生导师，兼任华安证券独立董事。
       （二）董事会专门委员会任职情况
    董事会下设的五个专门委员会，分别是战略发展委员会、风险控制委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。截至报告期末，各独立董事具体
任职情况如下：

 独立董事                                   任职情况
   王烨        审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
  郑振龙       提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会
               委员
  李晓玲       审计委员会委员、风险控制委员会委员
   曹啸        薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员
       （三）是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事任职期间均不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
       （一）出席股东大会会议情况
    2021年度，公司共召开3次股东大会，独立董事李晓玲女士出席股东大会3
次。
       （二）出席董事会会议情况
    2021年度，公司董事会共召开13次会议（包括现场会议2次，通讯表决会议
11次），所有独立董事均亲自出席，具体与会情况见下表：
            应参加    亲自   以通讯   委托
独立                                       缺席
            董事会    出席   方式参   出席                表决情况
董事                                       次数
            次数      次数   加次数   次数
王 烨         13       13     13        0      0   对其表决的议题均投票同意

郑振龙        13       13     13        0      0   对其表决的议题均投票同意
李晓玲     13      13      11      0     0     对其表决的议题均投票同意

 曹啸      13      13      13      0     0     对其表决的议题均投票同意

    （三）出席董事会专门委员会会议及履职情况
    2021年度，董事会专门委员会共召开20次会议，其中：战略发展委员会3次
，风险控制委员会7次，审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次
。各位独立董事均按要求出席董事会专门委员会。各位独立董事对所任董事会专
门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相关议题均未提出异议。
    2021年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，规范、高效地发挥了领导和决策作用。公司经营业绩取得较大增长，收
入结构持续改观；内部管理稳健扎实，改革措施有序推进。公司独立董事积极参
加股东大会、董事会及各专门委员会，主动了解公司配股发行、关联交易、利润
分配、内部控制评价报告、会计政策变更、董事提名、配股发行、募集资金使用
情况、聘任审计机构等事项，独立客观地发表专业意见和建议。独立董事在日常
工作中，通过电子邮件、电话、微信、现场调研等途径与公司保持密切联系，建
立有效的沟通机制，确保知情权；关注公司对外披露信息，及时了解公司最新动
态；阅研公司不定期发送的《董监高日常联系备忘录》，及时了解监管最新动态，
上市公司规范发展的基本要求等事宜，有效提高董事会决策的科学性和有效性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事严格按照相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要
求，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于预计公司2021
年度日常关联交易的预案》发表事前认可意见和独立意见：公司2021年度预计的
日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，
并将为公司带来一定的收益，不影响公司的独立性。此次预计日常关联交易定价
公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。此次预计日常关联交
易的程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等的规定。
    （二）现金分红及其他投资者回报情况
    公司独立董事认为公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利
于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况。同意将公司2020年度利
润分配预案提交股东大会审议。
    （三）内部控制的执行情况
    公司独立董事对公司2020年度内部控制评价报告发表如下独立意见：截至
2020年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司不存在财务报告及非财务报
告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了
有效的内部控制。
    （四）会计政策及会计估计变更情况
    公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司会计政策变
更的议案》发表独立意见。独立董事认为公司变更会计政策，主要依据财政部的
有关规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策及会计估计符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。同意公司本次对会计政策及会计估计进行变更。
    （五）计提资产减值准备情况
    公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司计提资产减
值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为公司本次计提资产减值准备事项基
于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备
事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定和要求，公司独立董事基于对公司有关情况的了解，
对公司截至2020年12月31日对外担保情况出具了说明和独立意见：截至2020年12
月31日，公司及下属子公司不存在对外担保情况。公司按照法律法规及《公司章
程》《华安证券股份有限公司对外担保管理制度》的规定，明确对外担保审批权
限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
    （七）高管聘任情况
    1、公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理
人员的议案》，聘任丁峰先生为首席风险官；聘任陆锋先生、王孝佳先生为总经
理助理，参与公司经营管理决策分工。
    公司独立董事经审阅前述被聘任高管的个人履历及其他有助于做出判断的
相关资料后认为：前述人员具备相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的
要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券公司董事、监事和高级管理人
员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；提名程序合法有
效，符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
    （八）募集资金使用情况
    1、公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议审议的《关于使用配股募
集资金置换先期投入自筹资金的议案》发表独立意见：以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的相关规定。
本次募集资金置换不存在改变募集资金投向，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。
    （九）聘任审计机构情况
    公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘会计师事务
所的预案》发表事前认可意见和独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）在2020年度审计过程中，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履
行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。同意公司续聘天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计报表和内部控制审计机构，聘期
一年。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益，尤其关注和保护中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承
诺均在公司2020年年度报告中予以充分披露。2020年度，公司及股东诚信履行相
关承诺，未出现违反承诺情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作。独
立董事认为公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    独立董事认为2021年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关规定，能够依法合规
履行职责，科学高效决策，表决结果得到有效执行。
    四、总体评价和建议
    2021年，全体独立董事勤勉尽责地履行独立董事职责，独立客观地发表专业
意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断。保持与董事会、
监事会、经理层之间的良好沟通，为优化公司治理结构、推动公司发展、维护公
司及全体股东的整体利益做出积极努力。
    2022年，公司独立董事将严格遵守上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极促进
公司持续健康稳定发展，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。


             华安证券股份有限公司独立董事：王烨、郑振龙、李晓玲、曹啸


                                                         2022年3月29日