华安证券股份有限公司独立董事工作制度

                       （2022 年 12 月修订）



                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经
营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《华安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

                 第二章 独立董事的设置与任职条件

    第四条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第五条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当
在委员会成员中占多数，且担任主任委员。
    第六条 公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此
造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及
时召开股东大会，补足独立董事人数。
    第七条 独立董事必须满足下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的
资格；
    （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工
作经验；
    （五）最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不
得超过 2 家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第八条 除依据公司章程不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任独立
董事：
    （一）最近 3 年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员；
    （二）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方任职的人员；
    （三）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及重要岗位人员
存在利害关系的人员；
    （四）在持有或控制公司已发行股份 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （五）持有或控制公司已发行股份 1%以上股份的自然人，公司前 10 名股东
中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；
    （六）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
    （七）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；
    （八）最近 1 年内曾经具有第（四）款至第（七）款列举情形之一的人员；
    （九）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
    （十）法律、行政法规、部门规章、监管机构及交易所规定的其他人员。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者监管认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第九条 独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                    第三章 独立董事的产生与任免

       第十条 独立董事的产生应符合下列要求：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股权的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易
所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；曾任
职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东公布上述内
容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十二条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，
不得在任期届满前被免职：
    （一）出现法律法规规定的不得担任董事的情形；
    （二）独立董事严重失职；
    （三）独立董事连续三次未亲自参加公司的董事会会议。
    第十三条 独立董事在任期内被提前免职的，独立董事本人和公司应当在 20
个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。

                      第四章 独立董事的职权

    第十五条 独立董事除具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、行政法规、
部门规章和公司章程赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会。
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等授予的其他职
权。
    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       第十六条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易
    （三）提名、任免董事；
    （四）聘任或解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
    （六）募集资金使用；
    （七）制定资本公积金转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）上市公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；
    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八） 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；
    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会认定的其他
事项。
       第十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。
       第十八条 独立董事原则上应亲自参加董事会会议，也可以委托其他独立董
事参加董事会会议，但涉及第十五条与第十六条规定事项的董事会会议不得委托
其他董事参加。
    第十九条 独立董事在审查第十五条第（一）（二）款事项时应当由二分之一
以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事在就第十六条所列事项表达
独立意见时应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条 公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。
    独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                  第五章 独立董事的报酬和费用

    第二十三条 独立董事在公司内部享受独立董事津贴，津贴标准由董事会制
定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    独立董事参加公司董事会、股东大会及其他因行使独立董事职责所发生的费
用由公司承担。
    第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                            第六章 附则

    第二十五条 本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，依据有关法
律法规和《公司章程》等公司制度执行。
    第二十六条 本制度由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。