关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 3 月 21 日下发的关于江苏银行股份有限公司（简称“江苏银
行”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行优先股申请文件的《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170195 号）（简称“反馈意见”）已收
悉，申请人会同中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（简称
“联席保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（简称“发行人律师”）等中介机
构就反馈意见中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《江苏银行股份有限公司非
公开发行优先股募集说明书》中的内容相同。
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一、重点问题
1、2016 年 7 月，申请人首发上市募集资金净额 71.29 亿元。2016 年 11
月，申请人公布本次非公开发行优先股预案，拟募资 200 亿元，扣除发行费用
后全部用于补充其他一级资本。请申请人说明本次发行方案推出时间距前募完
成时间较为接近的原因，并请说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。请
保荐机构核查。
回复：
一、发行人补充其他一级资本的迫切性及必要性
（一）发行人资本充足率现状
发行人是 2007 年经中国银监会和江苏银监局批准，由江苏省内的原十家城
市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。上市前，主要通过利润留存、优
化资本结构等方式累积资本。2011 年 3 月，发行人向贵会申请首次公开发行股
票不超过 259,750 万股（拟发行股票数量为不超过发行后股本的 20%），2016
年 7 月，在贵会的大力支持下，发行人成功发行 115,445 万股普通股（发行股票
数量为发行后股本的 10%），募集资金净额 71.29 亿元，补充了核心一级资本。
上市后，发行人治理结构、经营管理水平进一步改善，各项业务持续健康发展，
盈利能力稳步提高。
2016 年末，发行人合并口径核心一级资本净额 835.22 亿元，较年初增加
181.68 亿元；一级资本净额 836.01 亿元，较年初增加 182.33 亿元；资本净额
1,066.81 亿元，较年初增加 188.99 亿元。核心一级资本充足率 9.01%，较年初增
加 0.42 个百分点；一级资本充足率 9.02%，较年初增加 0.42 个百分点；资本充
足率 11.51%，较年初下降 0.03 个百分点。发行人按照《商业银行资本管理办法
（试行）》计算的资本构成及资本充足率情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
核心一级资本净额（千元） 83,522,346 65,354,464
其他一级资本（千元） 78,440 13,401
一级资本净额（千元） 83,600,786 65,367,865
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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
二级资本（千元） 23,080,083 22,414,351
资本净额（千元） 106,680,869 87,782,216
风险加权资本（千元） 927,193,262 760,506,090
核心一级资本充足率（%） 9.01 8.59
一级资本充足率（%） 9.02 8.60
资本充足率（%） 11.51 11.54
目前，发行人仍然面临紧资本约束，未来仍需要持续补充各层级资本才能满
足发展需要。并且，发行人资本构成中缺少其他一级资本，一级资本绝大部分为
核心一级资本，这在一定程度上导致资本利用效率低，也没有能充分发挥核心一
级资本的杠杆作用。
（二）主要同业资本充足率现状
截至 2016 年上半年末，A 股已上市城市商业银行平均核心一级资本充足率、
一级资本充足率、资本充足率分别为 9.30%、9.65%和 12.43%，发行人核心一级
资本充足率 8.52%、一级资本充足率 8.52%、资本充足率 11.23%，均略低于 A
股已上市城市商业银行。2016 年 6 月末，A 股上市城市商业银行及发行人资本
充足率情况如下表所示：
商业银行 资本充足率 一级资本充足率 核心一级资本充足率
A 银行 12.05% 9.12% 8.76%
B 银行 12.50% 9.63% 8.68%
C 银行 13.10% 9.01% 8.20%
D 银行 12.11% 9.91% 9.91%
E 银行 12.11% 10.02% 10.02%
F 银行 12.72% 10.21% 10.21%
平均值 12.43% 9.65% 9.30%
江苏银行
11.23% 8.52% 8.52%
（2016.06.30）
江苏银行
11.51% 9.02% 9.01%
（2016.12.31）
截至 2016 年末，发行人虽然通过上市补充了 71.29 亿元补充核心资本，资
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本充足率情况较上市前有明显提升，但是由于发行人未曾发行优先股（同类商业
银行中，A 银行、B 银行、C 银行分别已发行优先股 179 亿元、48.5 亿元、99
亿元，D 银行、E 银行、F 银行为 2016 年下半年新上市银行，其中两家亦已公
告优先股发行预案），故发行人资本构成以核心一级资本和二级资本为主，资本
充足率尤其是一级资本充足率与同类商业银行资本充足情况仍有较大差距。
（三）发行人深化服务实体经济及小微企业需要充足的资本支持
发行人一直以服务实体经济、服务小微企业为己任，近年来更是明确了服务
供给侧结构性改革为经营主线。发行人着力服务“三去一降一补”重点任务，在推
动自身改革中提供更加优质的金融服务供给，支持经济转型升级，各项资产业务
保持平稳较快增长。2016 年，发行人服务现代产业体系构建，优化信贷投向，
深耕小微金融、绿色金融、消费金融、跨境金融，精准支持智能制造、高端制造
等先进制造业，支持数字经济、创意经济等战略性新兴产业发展。资本配置方面，
发行人大力支持实贷投放，同时制定资本专项战略储备，大力支持绿色信贷和“一
带一路”项目贷款。
未来，随着我国经济改革方案的全面部署，经济结构逐步实现成功转型，我
国经济仍将保持稳步发展，发行人将秉承服务实体经济的经营策略，进一步大力
支持实体贷款投放并加强对江苏省区域经济的支持，信贷等资产业务也将保持一
定的扩张速度。发行人亦将积极调整资产结构，提高资本使用效率，但受利率市
场化改革等因素影响，预计利润增速将有所放缓，一级资本缺口将客观存在，一
级资本补充亟待进行。发行优先股，将进一步夯实发行人资本基础，增强发行人
服务实体经济的能力。
（四）保持市场竞争地位，实现长期可持续增长
对商业银行而言，仅依靠内部留存的方式积累资本难以满足审慎资本监管要
求并支持业务发展，因此利用资本市场多渠道、多方式的开展外部融资，并积极
研究创新资本工具，是目前已上市银行保持市场竞争地位并确保业务稳健发展的
主要资本补充方式。2013 年 11 月以来，国务院以及贵会、银监会先后出台政策，
允许上市公司发行优先股，且由于其具有较高的长期投资价值，受投资者接受度
较高。如今，上市银行将优先股作为常用融资工具，发行以补充其他一级资本，
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截至本反馈回复日，已有 13 家银行成功发行共计 4,236.5 亿元优先股以补充其他
一级资本，并有 8 家银行公告优先股预案，拟发行共计 1,974 亿元优先股。
为保持市场竞争地位，支持业务持续健康发展，发行人有必要及时充实资本
实力，保持较高的资本质量和资本充足水平，参考已上市银行资本补充策略，发
行人申请发行优先股 200 亿元。发行优先股可以快速补充其他一级资本，既有利
于拓宽发行人资本补充渠道，优化及改善资本结构，又可提升资本效率，提高股
东回报。
（五）对资本充足监管要求的日益严格，客观上要求发行人及时补充资本
中国银监会于 2012 年 6 月正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》并于
2013 年 1 月 1 日开始实行，对我国商业银行的资本质量及资本充足率均提出了
更加审慎的监管要求。新办法实施后，我国银行的总资本充足率须不低于 10.5%，
一级资本充足率须不低于 8.5%，核心一级资本充足率须不低于 7.5%，还可能同
时面临 0-2.5%的逆周期资本要求。截至 2016 年末，发行人合并报表口径的资本
充足率为 11.51%，核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 9.01%和 9.02%，
目前的一级资本充足率仅高于最低总资本充足率要求 0.52 个百分点，资本压力
明显。此外，此前 MPA 中宏观审慎资本充足率的管控对象由广义信贷扩大至广
义信贷和表外理财，对理财业务形成明显制约，同时《商业银行表外业务风险管
理指引（征求意见稿）》、大资管统一监管等政策的预期出台将与 MPA 新政产生
更加严格规范的监管叠加效应。在没有外部资本补充的情况下，银行面临的资本
缺口将不断扩大，因此有必要未雨绸缪，及时补充资本以提高风险抵御能力，在
不断夯实资本基础的同时合理优化资本结构。
2016 年末，发行人风险加权资产总额 9,272 亿元，按 1%的核心一级和一级
资本充足率差静态测算，需要补充其他一级资本 93 亿元，补充金额将随业务发
展进一步扩大（经测算，2018 年一级资本缺口 221 亿元）。为满足审慎资本监管
要求，提升资本质量，发行人拟通过发行优先股补充其他一级资本。
二、发行人本次募集 200 亿元补充其他一级资本的合理性分析
（一）发行人资本缺口测算
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根据发行人五年战略发展规划，至 2018 年末资产总额达到 2 万亿元。在规
模增长的同时，加大业务结构调整力度，尽可能稳定净息差、净利差、ROA、
ROE 等投资者重点关注指标。经测算，至 2018 年末加权风险资产余额 13,525
亿元，其中信用风险、市场风险和操作风险加权资产分别为 12,739 亿元、127
亿元和 659 亿元。
在最低资本充足率监管要求的基础上，按照审慎监管要求，发行人设置 0.2%
资本缓冲，各级资本充足率管理目标为：资本充足率不低于 10.7%，一级资本充
足率不低于 8.7%，核心一级资本充足率不低于 7.7%。对比目标，实施股利分配
后，2017 年半年末将出现一级资本缺口 68 亿元。随着业务的进一步发展，缺口
将进一步扩大。至 2017 年末，累计资本缺口 99 亿元，其中一级资本缺口 99 亿
元。2018 年末，累计资本缺口 245 亿元，其中一级资本缺口 221 亿元。
（二）优先股是最适合发行人的资本补充方式
为满足监管要求、支持业务持续健康发展，发行人主要通过内部利润留存及
外部融资渠道补充资本。
1、内部资本补充和挖潜渠道
（1）利润留存
自成立以来，利润留存为发行人资本补充的主要渠道。2013 年至 2016 年，
发行人通过利润留存累积资本约 330 亿元，有效地支持了业务发展。上市后，发
行人将进一步强化回报股东意识，在保持股东回报政策连续性和稳定性的基础
上，合理平衡分配与增长，通过留存收益增加资本并促进业务的长期稳定发展。
但由于金融改革深化、监管政策趋严、金融脱媒加剧等影响，商业银行利差收入
进一步收窄，净息差进一步下行，同时受较重的资产质量包袱的共同影响，经测
算未来几年发行人利润增长幅度将有所降低，仅靠利润留存难以满足资本监管要
求和业务发展需求。
（2）调整优化资产结构，减少资本占用
近年来，发行人进一步实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核
和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，
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引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩
大利润贡献，提升资本回报水平。
2、外部渠道
（1）股权类融资
可以立即补充银行资本的股权类融资为非公开发行普通股、配股、可转债及
优先股。其中非公开发行普通股及配股发行股票可以立刻补充核心一级资本，但
是大规模增发普通股将在短期内降低发行人净资产回报率，摊薄普通股股东的权
益。发行可转换公司债券不能立刻补充资本，只能待转股后补充核心一级资本。
相较而言，非公开发行优先股可以补充其他一级资本，有利于优化资本结构，
且在强制转股前对财务指标摊薄影响较小，相比普通股更易为市场和投资者所接
受，有利于资本市场的稳定。同时，优先股试点是我国银行业资本工具创新的一
项重要成果，选择发行优先股，一方面有助于拓宽资本补充渠道，提高资本补充
效率，另一方面也可以有效提升一级资本充足率，进一步优化资本结构。
（2）二级资本债券
发行二级资本债券只能补充二级资本，难以满足发行人补充一级资本的迫切
需求。
综合考虑各方因素，为充分利用上市的融资平台，把握有利市场时机，发行
人拟通过非公开发行优先股的方式补充其他一级资本，以满足监管的要求。发行
优先股可以快速补充其他一级资本，既有利于拓宽发行人资本补充渠道，优化及
改善资本结构，又可提升资本效率，提高股东回报。根据发行人资本管理规划方
案，至 2018 年末，累计资本缺口 245 亿元，其中一级资本缺口 221 亿元。本次
非公开发行优先股募集资金 200 亿元作为其他一级资本的补充，将满足发行人资
本需求，并为发行人持续发展奠定更坚实的基础，在满足监管要求的同时，实现
公司价值和股东权益的最大化。
三、本次优先股发行对发行人财务数据和财务指标的影响
本次优先股发行完成后，发行人一级资本充足率和资本充足率将得到提升，
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为经营业绩的进一步提升奠定了基础。
（一）对资本监管指标的影响
本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充发行人一级资
本，发行人的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提高。按照截至
2016 年 12 月 31 日发行人的监管指标数据静态测算，假设本次发行规模为 200
亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益的情况下，本次优先股发行
完成后，预计发行人合并报表口径的资本净额将从 1,066.81 亿元增加至 1,266.81
亿元，增加 18.75%；一级资本净额将从 836.01 亿元增加至 1,036.01 亿元，增加
23.92%。发行人合并报表资本充足率由 11.51%增加至 13.66%，一级资本充足率
由 9.02%增加至 11.17%，发行人资本结构进一步优化。
（二）对发行人财务数据的影响
按照本次优先股 200 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2016 年
12 月 31 日公司的净资产规模静态测算，本次发行后，发行人普通股总股本不变，
优先股股份总数为不超过 2 亿股，发行人的净资产规模（合并报表口径）将从
842.07 亿元增加至 1,042.07 亿元，净资产增加比例为 23.75%。
此外，从中长期看，本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充一级资本，
资本金规模的增长将带动业务规模的扩张，并进而提升盈利水平。发行人将积极
采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率，并
提高归属于普通股股东的每股收益水平。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：发行人上市前主要通过利润留存、优化资本结
构等方式累积资本，上市后资本充足率水平尤其是一级资本充足率与已上市城市
商业银行相比仍然有一定差距。且发行人资本构成较单一，一级资本中绝大部分
为核心一级资本，其他一级资本较少，这在一定程度上导致资本利用效率低，也
没有能充分发挥核心一级资本的杠杆作用。
发行人本次优先股发行，有利于夯实资本基础，满足审慎监管要求，支持实
体经济持续发展；发行人本次发行优先股符合贵会及银监会相关政策及发行条
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件，符合自身业务发展情况及资本结构特点，符合已上市银行资本补充惯例，是
上市银行常用的融资工具且受投资者接受度较高；本次优先股发行有利于发行人
优化及完善资本结构，提升资本效率，提高普通股股东回报；发行规模契合发行
人业务发展与资本需求情况。
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2、报告期内，申请人不良贷款率分别为 1.15%、1.30%、1.43%、1.43%，
不良贷款率呈上升趋势。请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款率上升的
原因及合理性。请结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提
等情况，补充说明申请人对不良贷款上升的风险防范及应对措施。请保荐机构
核查。
回复：
一、不良贷款率同行业上市公司比较
截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人不良贷款率分
别为 1.15%、1.30%、1.43%和 1.43%。发行人不良贷款率与同业上市银行比较情
况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
不良贷款率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 0.87 0.83 0.94 0.89
B 银行 0.91 0.92 0.89 0.89
C 银行 1.20 1.12 0.86 0.65
D 银行 1.29 1.17 1.15 1.02
E 银行 N/A 1.36 1.20 1.19
F 银行 N/A 1.19 0.98 0.82
G 银行 1.41 1.96 1.51 1.08
H 银行 1.41 1.43 0.99 0.99
江苏银行 1.43 1.43 1.30 1.15
I 银行 1.48 1.43 1.18 0.96
J 银行 1.48 1.48 0.81 0.59
K 银行 1.50 1.43 1.30 1.03
L 银行 1.51 1.61 1.19 0.86
M 银行 1.53 1.51 1.25 1.05
N 银行 1.56 1.45 1.02 0.89
O 银行 1.56 1.58 1.19 0.99
P 银行 1.56 1.86 1.69 1.35
Q 银行 1.57 1.60 1.17 0.85
R 银行 1.60 1.52 1.09 0.90
S 银行 1.62 1.50 1.13 0.94
T 银行 1.71 1.46 1.10 0.76
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
不良贷款率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
U 银行 1.72 1.56 1.06 0.74
V 银行 1.87 1.68 1.11 0.83
W 银行 2.39 2.39 1.54 1.22
X 银行 2.42 2.17 1.91 1.19
城商行平均值 1.25 1.19 1.00 0.88
已上市银行平均值 1.54 1.52 1.20 0.97
注：数据来源于 Wind 资讯及银监会发布的定期统计信息，下同。
从上表数据可以看出，近几年来，受外部形势变化以及经济结构调整等因素
影响，包括发行人在内的银行业金融机构及上市银行的贷款不良率总体呈上升态
势。截至 2016 年 9 月 30 日，上市银行不良贷款率平均值为 1.54%，发行人不良
贷款率为 1.43%，低于上市商业银行平均水平 0.11 个百分点，资产质量相对稳定，
风险相对可控，未对发行人的经营业务造成重大不利影响。同时，2013 年至 2016
年 9 月末，发行人不良贷款率增加 28 个百分点，低于同期上市银行不良贷款率
增长水平。
报告期内，发行人不良贷款率上升的主要原因为：
一是从客户投向结构上看，发行人始终坚持服务中小企业，积极支持中小企
业的发展。而中小企业整体抗风险能力较弱，在供应链和产业链中处于弱势地位，
在本轮经济结构调整中，受到了较大冲击，发行人资产质量也受到影响。截至
2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人江苏省内
小企业贷款余额（含票据贴现）分别为 2,208.02 亿元、1,954 亿元和 1,629 亿元，
占全省小企业贷款余额的比例分别为 8.16%、8.07%和 7.40%。而发行人不良贷
款主要集中在中小企业，其中：单户敞口 500 万元及以下不良贷款情况如下表所
示：
2016 年 2015 年 2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
不良贷款余额（亿元） 20.58 22.81 19.53
占不良贷款余额比例（%） 22.09 28.46 30.75
不良贷款率（%） 3.02 4.41 3.71
二是从所处区域上看，发行人始终坚持立足地方，服务实体经济，而长三角
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地区，传统制造业规模大、贸易业务频繁，在本轮经济结构调整中，受到了较大
冲击，发行人资产质量也受到影响。截至 2016 年末，发行人公司贷款中制造业、
批发零售业贷款占公司贷款的比例分别为 21.53%和 17.27%，而不良贷款占公司
不良贷款的 45.46%、35.80%，合计占比达 81.27%。截至 2015 年末，公司贷款
中制造业、批发零售业贷款占公司贷款的比例分别为 25.55%和 19.01%，而不良
贷款占公司不良贷款的 52.65%、35.46%，合计占比达 88.11%。
二、风险防范及应对措施
（一）减值准备计提充分
1、减值准备计提情况
发行人采用个别及组合两种评估方式，评估贷款的减值损失情况。对于单项
金额重大的贷款，发行人采用个别方式估计，如有客观证据表明贷款已出现减值
的，以贷款账面金额与该贷款预计未来可收回现金流折现价值之间的差额计量，
确认其减值损失金额，计入当期损益。对于单项金额不重大的贷款，及以个别方
式评估但没有客观证据表明已出现减值的贷款，将包括在具有类似信用风险特征
的贷款组合中进行减值评估，根据评估结果，确定组合方式评估的贷款减值准备
计提水平。截至 2016 年末，发行人贷款拨备率 2.59%，不良贷款拨备覆盖率
180.56%，均达到监管要求。
2、减值准备计提指标同行业上市公司比较
从近三年来上市银行披露数据看，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016
年 9 月末的上市银行平均贷款拨备率分别为 2.59%、2.70%、2.92%和 3.02%，总
体保持平稳；2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末的上市银行平
均拨备覆盖率分别为 280.44%、233.65%、202.36%和 205.38%，总体呈现下降趋
势。从发行人与上市银行比较看，发行人贷款拨备率、不良贷款拨备覆盖率处于
中等水平，近三年的变化幅度也与同业保持同步，未出现异常变化。
发行人贷款拨备率与同业上市银行比较情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
贷款拨备率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
12
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
贷款拨备率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 4.18 3.68 3.28 2.82
B 银行 4.13 4.53 4.41 4.48
C 银行 4.00 3.58 3.06 2.66
D 银行 3.84 3.07 2.75 2.68
E 银行 3.49 3.55 3.24 3.29
F 银行 3.49 3.01 2.59 2.21
G 银行 3.44 3.30 2.64 2.37
H 银行 3.36 2.84 2.54 2.27
I 银行 3.33 N/A N/A N/A
J 银行 3.30 3.12 2.79 2.51
K 银行 2.72 2.54 2.54 2.71
L 银行 2.69 2.67 2.53 2.58
江苏银行 2.62 2.74 2.69 2.58
M 银行 2.56 2.40 2.05 1.79
N 银行 2.42 2.46 2.13 2.21
O 银行 2.33 2.52 2.15 2.07
P 银行 2.32 2.40 2.36 2.13
Q 银行 2.32 2.39 2.65 2.66
R 银行 2.31 2.19 2.21 2.20
S 银行 2.30 2.35 2.24 2.24
T 银行 2.21 2.35 2.34 2.42
U 银行 N/A 3.37 3.19 3.18
V 银行 N/A 2.63 2.36 2.53
W 银行 N/A 2.83 2.55 2.38
X 银行 N/A 3.51 3.58 3.24
已上市银行平均值 3.02 2.92 2.70 2.59
发行人拨备覆盖率与同业上市银行比较情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
拨备覆盖率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 459.75 430.95 325.72 298.51
B 银行 368.75 308.67 285.17 254.88
C 银行 275.20 278.39 324.22 385.91
D 银行 236.49 N/A N/A N/A
E 银行 236.12 239.98 400.43 556.84
13
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
拨备覆盖率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
F 银行 224.68 210.08 250.21 352.10
G 银行 208.18 227.92 220.15 252.75
H 银行 200.14 211.40 249.09 319.65
I 银行 186.39 178.95 233.42 266.00
江苏银行 182.86 192.07 207.00 224.81
J 银行 172.84 169.72 171.97 236.63
K 银行 172.73 189.43 286.53 367.04
L 银行 169.96 167.12 233.13 301.53
M 银行 164.39 165.86 200.90 201.06
N 银行 155.83 153.30 187.60 229.35
O 银行 154.94 167.81 181.26 206.62
P 银行 154.40 153.63 182.20 259.74
Q 银行 154.06 156.39 180.52 241.02
R 银行 150.31 155.57 178.88 213.65
S 银行 148.78 150.99 222.33 268.22
T 银行 136.14 156.34 206.90 257.19
U 银行 N/A 188.83 211.63 239.85
V 银行 N/A 172.02 211.03 294.45
W 银行 N/A 193.43 196.75 212.48
X 银行 N/A 237.70 260.55 290.35
已上市银行平均值 205.38 202.36 233.65 280.44
（二）发行人风险管控措施
发行人认真执行国家、江苏省以及监管部门的各项政策要求，根据内外部形
势的变化，及时采取了一系列的针对性风险管控措施，主要包括：一是制定年度
信贷政策。明确客户准入底限、项目介入要求、产品使用原则和担保方式选择，
建立统一风险偏好。二是强化授信准入。根据信贷政策，对客户、项目实施准入，
严把授信准入关。三是运用大数据提升风险管控能力。持续引入、整合内外部数
据，通过数理统计分析，生成预警指标和黑名单库，并运用于授信业务的贷前、
贷中和贷后各环节。四是打造核心风险管控技术。运用零售/非零售评级系统、
客户风险预警系统、反欺诈平台、风险缓释等系统，持续提高信用风险管理有效
性。五是强化资产质量管控和信贷结构调整。按月通报资产质量情况，每季召开
资产质量分析例会，每半年组织开展客户风险大排查，加快组织对潜在风险客户
14
的退出，前瞻性管控风险。六是建立授信第一责任人制度。明确贷款第一责任人，
强化资产质量责任约束，构建合规审慎的风险文化。
三、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，受外部宏观经济环境影响，银行业
整体不良贷款率逐年上升，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人不良贷款率低于上市
银行平均水平 0.11 个百分点，资产质量相对稳定，风险相对可控，未对发行人
的经营业务造成重大不利影响。报告期内，发行人不良贷款率上升主要是受外部
整体经济环境影响，并与其客户结构及行业结构有关。发行人贷款拨备率和拨备
覆盖率指标始终保持在已上市银行中等水平，贷款减值准备计提充分。针对不良
贷款率的上升，发行人已制定了切实可行的风险防范及应对措施，信贷风险抵御
能力较强。
15
3、报告期内，申请人持有可供出售金融资产余额分别为 215 亿元、997 亿
元、2058 亿元、3438 亿元，请说明最近一年及一期可供出售金融资产的主要内
容以及增长较快的原因。请说明可供出售金融资产对应的投资收益情况。请保
荐机构核查。
回复：
一、可供出售金融资产的主要内容
可供出售金融资产主要是为配合发行人流动性管理需求，主动管理投资账
户，同时发行人也会根据债券市场利率走势的变化选择是否提前出售该类债券，
以把握收益机会。截至 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2013 年 12 月 31 日，发行人可供出售金融资产分别为 3,567.36 亿元、
2,058.24 亿元、997.25 亿元和 215.34 亿元，2016 年、2015 年和 2014 年同比分别
增长 73.32%、106.39%和 363.11%。
发行人可供出售金融资产的构成如下表所示：
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
（1）可供出售债务工具 349,695.87 98.02 205,748.85 99.96 99,677.29 99.95 21,487.57 99.78
其中：国债 1,305.39 0.37 3,043.97 1.48 1,297.32 1.30 2,639.47 12.26
地方政府债券 22,935.11 6.43 3,142.90 1.53 - - - -
金融债券 6,851.85 1.92 6,113.53 2.97 4,938.55 4.95 5,407.77 25.11
同业存单 - - 5,066.46 2.46 - - - -
企业债券 3,218.71 0.90 3,929.15 1.91 2,527.47 2.53 2,688.04 12.48
资产支持证券 46.95 0.01 32.10 0.02 14.70 0.01 - -
理财产品 294,177.43 82.46 143,848.29 69.89 78,019.26 78.23 10,652.28 49.47
资产管理计划 21,160.43 5.93 40,572.46 19.71 12,880.00 12.92 100.00 0.46
（2）可供出售权益工具 7,052.03 1.98 86.69 0.04 59.49 0.06 57.98 0.27
其中：按公允价值计量 6,965.34 1.95 - - 13.00 0.01 11.49 0.05
16
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
按成本计量 86.69 0.03 86.69 0.04 46.49 0.05 46.49 0.22
（3）减值准备 -11.65 0.00 -11.65 -0.01 -11.65 -0.01 -11.65 -0.05
合计 356,736.24 100.00 205,823.88 100.00 99,725.13 100.00 21,533.90 100.00
二、可供出售金融资产增长较快的原因及对应的投资收益情况
发行人对截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据进行了审计调整，调整的原因
为发行人严格按照《会业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中“贷款
和应收款项”定义，对应收款项类投资业务逐一调阅合同，对不符合“回收金额
固定或可确定”定义要求的应收款项类投资重分类至“可供出售金融资产”。从
而，投资资产中原属于应收款项类投资的理财产品和部分资产管理计划划分至可
供出售金融资产。
发行人持有的可供出售金融资产以债务工具为主，占比在 98%以上，债务工
具中又以理财产品为主。理财产品 2014 年以来大幅增长的原因在于，发行人根
据监管政策导向和市场发展状况，鉴于同业理财市场供给较为充分，且具备期限
短、资本消耗低、收益水平适中及税务成本低等优势，上市后为实现盈利平稳增
长，保护投资人利益，将理财业务作为扩大客户群体、降低资本消耗、优化资产
负债结构的重要抓手，加大了理财资产配置力度。按照穿透原则，理财产品主要
投向于具有银行信用的货币市场工具、协议存款、结构性存款、福费廷等，总体
风险较小。从具体投向上看，受近期同业市场可投标的减少，他行理财成为同业
银行间市场主要投资资产，发行人主要以购买国有银行、股份制银行以及具备一
定规模的中大型城市商业银行发行的理财产品为主，其他中小银行理财产品较
少。2016 年、2015 年、2014 年和 2013 年，发行人投资的理财产品发生额分别
为 8,869.21 亿元、2,683.39 亿元、1,872.49 亿元和 266.82 亿元，平均收益率分别
为 3.22%、4.32%、5.47%和 5.07%。
单位：百万元
期限 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
17
算术平 算术平 算术平 算术平
成交金额 均收益 成交金额 均收益 成交金额 均收益 成交金额 均收益
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
1 个月以内（含） 253,471.80 2.81 16,600.00 3.52 15,570.00 4.29 3,000.00 6.30
1 个月至 3 个月（含）347,603.33 3.18 122,022.00 4.11 89,935.21 5.15 9,852.28 5.35
3 个月至 6 个月（含） 55,495.58 3.49 46,090.00 4.48 48,430.00 5.38 8,050.00 4.71
6 个月至 1 年（含） 182,320.00 3.67 70,797.00 4.64 30,560.04 5.79 2,780.00 5.55
1 年以上 48,030.00 3.72 12,830.00 5.18 2,754.01 6.10 3,000.00 4.50
合计 886,920.72 3.22 268,339.00 4.32 187,249.26 5.47 26,682.28 5.07
三、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，报告期内，发行人可供出售金融资产增长较快
的主要原因系其根据市场发展状况调整资产结构、加大理财资产配置力度所致，
发行人可供出售金融资产对应的投资收益在报告期内的持续增长趋势与其交易
规模一致。
18
4、报告期内，申请人应收账款类投资余额分别为 195 亿元、814 亿元、
1393 亿元、1899 亿元，主要是对资产管理计划的投资规模增长较快。请补充说
明应收账款类投资持续增长的原因及合理性。请说明申请人对资产管理计划投
资的主要情况及对应的投资收益情况。请保荐机构核查。
回复：
一、应收账款类投资增长原因
发行人持有的应收款项类投资包括各类国债、同业存单、银行及非银行金融
机构债券、企业债券、地方政府债券、信托受益权及资产管理计划等，其中，资
产管理计划占应收款项类投资总额的比例近三年均超过 85%。
截至 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013
年 12 月 31 日，发行人应收款项类投资的构成如下表所示：
单位：百万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 257.34 0.14 262.45 0.19 279.24 0.34 415.38 2.13
同业存单 - - 949.87 0.68 - - - -
银行及非银行
2,080.00 1.09 2,129.89 1.52 1,579.88 1.94 1,349.88 6.93
金融机构债券
企业债券 500.00 0.26 500.00 0.36 1,453.42 1.78 1,350.00 6.93
地方政府债券 7,591.32 4.00 4,156.11 2.97 - - - -
信托受益权 72.23 0.04 1,642.33 1.18 7,664.20 9.40 14,535.57 74.64
资产管理计划 179,514.68 94.47 130,099.67 93.10 70,585.39 86.54 1,823.00 9.36
小计 190,015.57 100.00 139,740.32 100.00 81,562.13 100.00 19,473.82 100.00
减：减值准备 1,409.69 0.74 473.60 0.34 149.72 0.18 - -
合计 188,605.88 99.26 139,266.72 99.66 81,412.41 99.82 19,473.82 100.00
报告期内，发行人应收款项类投资大幅上升。2016 年末与 2015 年末相比，
发行人应收款项类投资净额增加 493.39 亿元，增幅 35.43%；2015 年末与 2014
19
年末相比，发行人应收款项类投资净额增加 578.54 亿元，增幅 71.06%；2014 年
与 2013 年相比，发行人应收款项类投资增加 619.39 亿元，增幅 318.06%。
从应收款项类投资增长结构上看，主要是投资资产管理计划，2016 年、2015
年和 2014 年分别增加 494.15 亿元、595.14 亿元和 687.62 亿元。这主要是由于发
行人根据监管政策导向，受利率市场化影响，在商业银行盈利空间持续收窄的背
景下，加大同业投资资产配置力度，增加同业业务收益，为利润平稳增长奠定基
础，保障了投资人收益。按照穿透原则，资产管理计划主要投向于具有银行信用
的货币市场工具、协议存款、资产支持证券、福费廷资产以及扶持地方经济的政
府类基金等，总体风险较小。
发行人应收款项类投资变化趋势与同行业上市银行的应收款项类投资变化
趋势保持一致。上市银行的应收款项类投资的变动趋势如下：
单位：百万元
应收款项类投资（合并口径）
银行名称 2013 年末至
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
2016 年 9 月末
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
增幅
A 银行 55,974.02 34,830.79 31,874.37 15,740.60 255.60%
B 银行 277,718.24 301,803.29 213,792.69 150,059.49 85.07%
C 银行 45,300.11 25,514.35 10,388.61 4,678.50 868.26%
D 银行 89,462.99 71,231.13 71,554.84 36,083.54 147.93%
E 银行 269,705.48 208,474.18 145,451.31 63,527.02 324.55%
F 银行 183,674.00 127,079.00 105,876.00 58,921.03 211.73%
G 银行 408,273.00 307,635.00 246,258.00 184,656.00 121.10%
H 银行 1,300.00 1,200.00 - - N/A
I 银行 1,329,659.00 1,325,032.00 877,171.00 515,234.00 158.07%
J 银行 205,330.00 77,460.00 201,134.00 11,573.00 1674.22%
K 银行 1,078,877.00 451,239.00 234,393.00 37,818.00 2752.81%
L 银行 520,739.00 716,064.00 408,752.00 235,415.00 121.20%
20
应收款项类投资（合并口径）
银行名称 2013 年末至
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
2016 年 9 月末
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
增幅
M 银行 5,031.16 3,622.16 - - N/A
N 银行 10,990.85 7,669.23 3,719.84 350.85 3032.67%
O 银行 1,979,116.00 1,834,906.00 708,446.00 328,628.00 502.24%
P 银行 605,037.00 557,420.00 522,117.00 592,090.00 2.19%
Q 银行 351,773.00 323,679.00 211,588.00 119,726.00 193.82%
R 银行 327,071.00 352,143.00 331,731.00 324,488.00 0.80%
S 银行 657,896.00 523,427.00 333,911.00 262,699.00 150.44%
T 银行 569,982.00 369,501.00 170,801.00 189,737.00 200.41%
U 银行 432,501.00 606,710.00 430,699.00 269,543.00 60.46%
V 银行 1,077,189.00 1,112,207.00 653,256.00 300,158.00 258.87%
平均值 556.12%
江苏银行 875.12%
注：数据来源于 Wind 资讯。鉴于绝大部分上市银行 2016 年年报尚未公告，故上表内引用
各上市银行三季报数据以做比较分析。
发行人应收款项类投资规模随着其总资产规模的增大而增加，应收款项类投
资规模在总资产中的占比在上市银行中处于平均水平。上市银行的应收款项类投
资在总资产中的占比如下：
应收款项类投资规模在总资产中的占比（合并口径）
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 14.63% 12.27% 11.26% 9.76%
B 银行 10.68% 9.94% 12.91% 7.71%
C 银行 1.26% 1.33% 0.00% 0.00%
D 银行 23.90% 26.27% 20.91% 14.00%
E 银行 9.03% 3.83% 10.86% 0.69%
21
应收款项类投资规模在总资产中的占比（合并口径）
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
F 银行 19.14% 9.98% 5.84% 1.17%
G 银行 9.36% 13.08% 8.64% 5.86%
H 银行 4.22% 3.14% 0.00% 0.00%
I 银行 8.83% 6.39% 7.62% 4.63%
J 银行 26.36% 25.90% 25.38% 14.64%
K 银行 8.76% 7.07% 3.66% 0.42%
L 银行 34.02% 34.63% 16.08% 8.94%
M 银行 8.99% 6.89% 6.95% 4.41%
N 银行 16.82% 20.83% 18.00% 15.35%
O 银行 3.17% 3.13% 3.27% 4.07%
P 银行 4.35% 4.52% 3.38% 2.01%
Q 银行 1.38% 1.59% 1.61% 1.72%
R 银行 17.15% 16.52% 12.20% 10.88%
S 银行 2.78% 2.01% 1.02% 1.24%
T 银行 2.42% 3.61% 2.82% 1.94%
U 银行 13.84% 10.71% 6.66% 3.82%
V 银行 19.44% 21.71% 15.78% 8.24%
平均值 11.84% 11.15% 8.86% 5.52%
江苏银行 12.15% 10.79% 7.84% 2.55%
注：数据来源于 Wind 资讯。鉴于绝大部分上市银行 2016 年年报尚未公告，故上表内引用
各上市银行三季报数据以做比较分析。
二、减值准备计提比例充分
发行人持有的应收款项类的投资包括各类企业债券、金融债券、地方政府债
及资产管理计划等。发行人遵循“穿透原则”，即按“最终风险承担主体”确定风险
拨备计提原则。对于承担最终信用风险的投资按照个别计提和组合计提方式计提
减值准备。当有客观证据表明应收款项类投资发生减值时，该应收款项类投资的
22
预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值
低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益；对于个别评估没有
客观证据表明应收款项类投资发生减值时，参考对公贷款减值测试模型进行组合
减值测试并根据测试结果计提组合减值准备。
报告期各期末，已上市城市商业银行应收款项类投资计提的减值准备情况如
下表：
应收款项类投资减值准备计提比例
银行名称
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
A 银行 0.36% 0.31% 0.00% 0.00%
B 银行 0.48%* 0.36% 0.21% 0.00%
C 银行 1.46% 0.47% 2.60% 0.00%
D 银行 0.21% 0.27% 0.35% 0.41%
E 银行 0.44% 0.45% 0.47% 0.00%
F 银行 2.03% 2.06% 1.01% 0.79%
最大值 2.03% 2.06% 2.60% 0.79%
最小值 0.21% 0.27% 0.00% 0.00%
平均值 0.90% 0.65% 0.77% 0.20%
江苏银行 0.81% 0.34% 0.18% -
注：数据来源于 Wind 资讯。鉴于上市城市商业银行 2016 年度报告尚未披露，2016 年度第
三季度报告中未公告上述财务信息，故上表内引用各上市城市商业银行半年报数据以做比较
分析，其中，B 银行由于未披露 2016 年半年报，故上表引用其 2016 年第一季度报数据做比
较分析；江苏银行截至 2016 年 12 月 31 日应收款项类投资减值准备计提比例为 0.74%。
由上表可见，已上市城市商业银行中，除 F 银行应收款项类投资减值准备计
提比例远高于其他已上市城市商业银行外，发行人应收款项类投资减值准备计提
比例处于同行业上市公司平均水平。
三、资产管理计划投资的收益情况
报告期内，资产管理计划主要投向证券公司、资产管理公司等发行的以协议
存款、福费廷资产、资产支持证券，以及扶持地方经济的政府类基金、结构化融
23
资等为标的资产的结构化主体。风险可控，综合回报水平较高。2016 年、2015
年、2014 年和 2013 年，发行人投资的资产管理计划发生额分别为 2,664.57 亿元、
2,229.44 亿元、978.70 亿元和 11.77 亿元，平均收益率分别为 4.63%、4.67%、6.59%
和 7.85%。
单位：百万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
期限 算术平 算术平 算术平 算术平
成交金额 均收益 成交金额 均收益 成交金额 均收益 成交金额 均收益
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
1 个月以内（含） 11,217.06 3.24 6,925.00 3.66 2,030.00 3.51 - -
1 个月至 3 个月（含） 35,301.00 3.19 40,028.30 3.95 21,141.36 5.94 - -
3 个月至 6 个月（含） 18,431.59 4.17 29,719.45 4.55 22,520.77 5.38 - -
6 个月至 1 年（含） 81,221.77 3.92 101,972.15 4.79 36,620.16 5.42 250.00 7.68
1 年以上 120,286.02 5.29 44,298.71 4.58 15,558.00 6.84 927.00 7.91
合计 266,457.44 4.63 222,943.61 4.67 97,870.29 6.59 1,177.00 7.85
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，报告期内，发行人应收款项类投资持续增长的
主要原因为发行人根据市场情况适时调整资产结构，发行人应收款项类投资在报
告期内的持续增长趋势与行业整体趋势一致；发行人已补充说明应收款项类投资
收益情况，并根据相关会计政策计提相应减值准备且减值准备计提比例保持在已
上市银行中等水平。
24
5、报告期内，申请人个人贷款中“卡易贷”业务余额分别为 4 亿元、48 亿
元、165 亿元和 247 亿元。请说明“卡易贷”业务的开展情况，最近一年及一期
末该业务贷款余额的五级分类情况及贷款逾期情况，并请说明该业务快速增长
的原因，相应的风险应对措施。请充分披露该类业务的相关风险。请保荐机构
核查。
回复：
一、发行人“卡易贷”业务的开展情况
个人贷款“卡易贷”产品是指发行人通过综合评价个人客户资信条件、融资
需求和担保条件，核定客户一定限额的授信额度和期限。在获得授信额度后，客
户能够以本人名下借记卡为支付平台，在已核定的授信额度和期限范围内通过电
子渠道自助借款、自助还款，循环使用信贷资金的一种个人贷款产品。“卡易贷”
业务为信用贷款，最高额度 100 万元，最长期限 3 年，客户可灵活选择按月付息
到期还本还款法（一年期）、等额本息还款法、等额本金还款法。
发行人该项业务在 2011 年完成研发后，于 2012 年在南京、南通等个别分行
进行了产品初步试点。此后，发行人顺应国家提振内需、发展消费金融的政策导
向，将“卡易贷”业务作为发展消费信贷的优先产品，持续加大推广力度及扩大客
户范围。报告期内，发行人“卡易贷”业务稳健开展，实现了快速增长，已成为发
行人消费贷款的品牌产品，在消费信贷市场形成了良好口碑。截至 2016 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发行人的个人贷款“卡易贷”
业务余额分别为 2,712,219 万元、1,647,389 万元和 486,352 万元。截至 2016 年
12 月 31 日，发行人“卡易贷”产品授信户数为 26.5 万户。
二、最近两年该业务贷款余额五级分类情况及贷款逾期情况
截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人“卡易贷”业务贷款
余额五级分类情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
正常类 2,701,972.38 99.62 1,642,103.58 99.68
25
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
关注类 2,604.15 0.10 1,078.42 0.07
非不良贷款小计 2,704,576.53 99.72 1,643,182.00 99.74
次级类 1,062.55 0.04 1,438.36 0.09
可疑类 2,278.18 0.08 2,227.65 0.14
损失类 4,301.96 0.16 541.36 0.03
不良贷款小计 7,642.69 0.28 4,207.37 0.26
贷款余额 2,712,219.22 100.00 1,647,389.37 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人“卡易贷”产品贷款逾期余额 0.53 亿元，
逾期率 0.32%。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人“卡易贷”产品贷款逾期余额
1.03 亿元，逾期率 0.38%。
发行人“卡易贷”产品最近一年及一期末的贷款资产质量保持稳定，逾期率、
不良率维持在较低水平。
三、发行人“卡易贷”业务快速增长的原因
报告期内，发行人该项业务实现了快速增长，主要原因有以下三点：
1、加大“卡易贷”业务行内推广力度。报告期内，发行人为顺应国家提振内
需、发展消费金融的政策导向，将“卡易贷”业务作为发展消费信贷的优先产品，
在全行范围内加大推广力度，配套出台授信规则、营销指引，该业务得以在全行
范围内迅速推广。
2、拓宽“卡易贷”业务客户范围。一方面，发行人在报告期内推出授信规则
2.0 版，开展针对网点周边、公司业务合作单位的大规模产品路演，增加市场覆
盖和推销力度，并出台老客户转介新客户的增值服务，在消费信贷市场形成了良
好口碑，有效地巩固了已有客户资源，拓宽了客户范围。另一方面，发行人还在
2015 年开发了“卡易贷”手机渠道的自助借还款功能，持续优化客户体验以扩大
基础客户群体。此外，发行人主动调整个人贷款结构，加大了以“无抵押、免担
保、随借随还”为特点的“卡易贷”产品推广力度，深入挖掘内部潜力客户。
26
3、针对特殊客户群体消费贷款需求，开发“卡易贷”业务子产品。报告期内，
发行人继续深入挖掘中高端客群、存量客群的消费贷款需求，推出“卡易贷”子
产品“人才贷”业务。同时，发行人梳理了存量公司业务客户和存量代发薪客户资
源，对符合条件的客户进行主动营销。
四、风险应对措施
发行人对于“卡易贷”业务制定了较为严格的风险应对措施，具体如下：
（一）严格的客户选择和分类
“卡易贷”主要是面向职业稳定、中高收入的客群。针对客户的工作单位和收
入划分为 A、B、C、D 四类客群，分别给予不同的授信政策，并针对优质客群
开展营销。
（二）量化的授信标准
“卡易贷”根据客户资产和可支配收入来核定贷款额度及贷款利率，A、B、C
类客户核定标准如下表：
借款人
借款人条件 额度测算 利率适用
类别
个人名下拥有本地房产或个
优质客户 月可支配收入×60 倍 根据不同类别的客户适
人名下 30 万以上金融资产
卡易贷 用不同利率
其他 月可支配收入×36 倍
1、个人名下本地房产含本地按揭房产（有房产证或房屋买卖契约）。
备注 2、个人名下金融资产包括：理财产品、证券资产、分红型保单等（均要求存续期
超过一个月）。
D 类客户核定标准如下表：
借款人类别 额度测算 利率适用
个人名下拥有本地房产或个人
优质客户 月可支配收入×45 倍 根据不同类别的客户
名下 30 万以上金融资产
卡易贷 D 类 适用不同利率
其他 月可支配收入×30 倍
1、个人名下本地房产含本地按揭房产（有房产证或房屋买卖契约）。
备注 2、个人名下金融资产包括：理财产品、证券资产、分红型保单等（均要求存续期
超过一个月）。
27
（三）引入信用评分模型和专家决策系统
“卡易贷”业务通过发行人开发的个人评分卡对客户的征信、收入、社保情况
进行综合评分，根据评分结果结合发行人产品授信规则、借款人调查情况以及授
信数据通过专家决策系统输出结果，作为授信审批的参考。
（四）严格征信审查
针对客户人行征信记录进行量化判断：对贷款、贷记卡、准贷记卡的还款记
录设定了量化评判标准，对逾期次数、累计逾期次数、当前逾期情况、公积金状
态、社保缴存状态、征信查询次数达到禁入标准的客户不得准入。
采取多种方式交叉核实借款人工作、收入真实性。通过电话验证、网银验证、
社保验证、征信验证、实地验证等形式交叉核实借款人工作、收入真实性。对借
款人单位进行电话调查和实地调查相结合，充分利用身份证、社保、网银、公积
金等公开系统进行系统联网核查。
五、在募集说明书中补充披露情况
发行人已在募集说明书（2016 年年报更新）“第三章 风险因素/三、与发行
人相关的业务风险/（八）其他与本行业务有关的风险/7、“卡易贷”业务风险”
中进行补充披露如下:
“卡易贷”业务是本行发展消费信贷的优先产品。报告期内，本行“卡易贷”
业务稳健开展，实现了快速增长，截至 2016 年 12 月 31 日，本行“卡易贷”贷款
余额为 271.22 亿元。如果未来监管机构对消费信贷相关产品提出的新的监管要
求，如客户准入、授信额度、授信期限等，可能对本行“卡易贷”相关业务的发展
产生不利影响。
截至 2016 年 12 月 31 日，本行“卡易贷”业务不良贷款余额为 0.76 亿元。本
行“卡易贷”为个人信用贷款，如果借款人因收入波动等因素造成还款能力、还款
意愿下降，均会对本行“卡易贷”贷款质量形成不利影响，进而对本行财务表现形
28
成不利影响。
六、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，发行人“卡易贷”业务稳健开展，
已成为发行人消费贷款的品牌产品；截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日，发行人“卡易贷”产品的贷款资产质量保持稳定，逾期率、不良率维持在较
低水平；针对“卡易贷”业务可能存在的风险，发行人已制定了严格的客户选择和
分类、量化的授信标准、引入信用评分模型和专家决策系统及严格征信审查等风
险应对措施；对于“卡易贷”业务可能带来的风险，发行人已经在募集说明书中
进行了补充披露。
29
6、根据申请材料，2013 年-2016 年 9 月，申请人及其分支机构因违反相关
监管规定，被银监、人民银行、外汇管理等部门共计处以 35 次行政处罚。请申
请人披露报告期内截至目前受到的行政处罚情况及采取的改进措施，说明是否
内部控制制度是否存在缺陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于
内部控制制度的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内截至目前受到的行政处罚情况及采取的改进措施
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 21
日，发行人共受到行政处罚 38 次，涉及罚款或没收违法所得金额合计 1,836.98
万元，涉及票据业务、服务收费、外汇业务、贷款业务、反洗钱、税务管理等问
题，均非重大行政处罚，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
发行人已针对截至目前受到的行政处罚采取了积极的改进措施，为防范类似处罚
事件的发生，发行人持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内控措施和监
督问责机制，在风险识别和评估、内部控制活动、监督评价与纠正等方面不断强
化内部控制措施。
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 21
日，发行人具体行政处罚情况及采取的改进措施如下：
（一）2013 年行政处罚情况
1、2013 年 10 月，盐城市大丰工商行政管理局对发行人大丰支行利用格式
合同条款，使消费者承担了应由银行承担的抵押登记费 11,280 元的行为，根据
《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定没收违法所得 11,280 元、罚
款 33,840 元，合计罚没款 45,120 元。
2、2013 年 10 月，人民银行淮安市中心支行对发行人涟水支行存在的反洗
钱工作问题，根据《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定罚款 3 万元。
3、2013 年 12 月，人民银行南京分行营业管理部对发行人 2013 年 10 月 24
日法定存款准备金缴存不足的行为，根据《商业银行法》的相关规定罚款 20 万
元。
30
4、2013 年 12 月，国家外汇管理局盐城市中心支局针对发行人盐城分行 2012
年 6 月至 2013 年 6 月期间外汇业务的合规性情况进行了现场检查，对相关违反
合规性的行为，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 9 万元。
5、2013 年 12 月，江苏省盐城地方税务局稽查局对发行人盐城分行 2010 年
至 2011 年期间，少扣缴工资薪金个人所得税、少扣缴利息股息红利所得和其他
所得个人所得税的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定罚
款 246,099.04 元。
（二）2014 年行政处罚情况
1、2014年3月，江苏省盐城工商行政管理局对发行人盐城分行2010年1月1
日至2013年9月30日期间在办理个人住房抵押贷款业务过程中，由消费者承担抵
押房产他项权证登记费用总计73,280元的问题，根据《中华人民共和国消费者权
益保护法》的相关规定没收违法所得73,280元。
2、2014年4月，上海市物价局对发行人上海分行关于中间业务收入收费合规
性的现场检查中，就发行人上海分行在发放对公贷款过程中向对公客户收取财务
顾问费用和贷款承诺费、贷款意向书手续费等费用的问题，根据《中华人民共和
国价格法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发财政部<关于治理乱收
费的规定>的通知》、《中共中央、国务院关于治理向企业乱收费、乱罚款和各
种摊派等问题的决定》的相关规定罚款167.1614万元。
3、2014年5月，泰州工商行政管理局海陵分局对发行人泰州分行2012年7月
至2014年5月期间，向消费者转移房屋发项权证登记费用共计14.29万元的问题，
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》、《欺诈消费者行为处罚办法》的相
关规定没收违法所得9.56万元。
（三）2015 年行政处罚情况
1、2015年1月，银监会江苏监管局对发行人的公司治理检查中发现以下两个
方面的问题：（1）绩效考核违法监管规定。发行人高管人员及对风险有重要影
响岗位上的员工绩效薪酬延期支付比例为20%-30%，低于监管要求。（2）通过
票据转贴现“卖断+买入返售+买断”模式，隐藏资产实际情况和逃避资本监管
31
要求，根据银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》、《中国银监会关于进一步规
范银行金融机构信贷资产转让业务的通知》和《中国银监会关于规范信贷资产转
让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》的相关规定对发行人罚款80万元。
2、2015年1月，江苏省物价局对发行人淮安分行存在的向贷款客户收取顾问
咨询手续费和在办理贷款业务过程中转嫁房屋抵押登记费等问题，根据《中华人
民共和国价格法》、《国家发展改革委、财政部关于规范房屋登记费计费方式和
收费标准等有关问题的通知》、《价格违法行为行政处罚规定》的相关规定罚款
149万元。
3、2015年4月，杭州市物价局对发行人杭州分行2012年1月1日至2013年12
月31日期间存在的转嫁成本，向借款人转移抵押登记费，以及向部分贷款客户收
取财务顾问费且未提供实质性服务等问题，根据《中华人民共和国价格法》的相
关规定罚款36.88万元。
4、2015年5月，北京市发展和改革委员会对发行人北京分行2012年1月至2013
年12月期间在收费时，违反了《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发财政部
<关于治理乱收费的规定>的通知》、《中共中央、国务院关于治理向企业乱收
费、乱罚款和各种摊派等问题的决定》等相关规定的问题，根据《中华人民共和
国价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》的相关规定罚款99.008万元。
5、2015年6月，银监会连云港监管分局对发行人连云港分行城北支行向连云
港某公司签发全额保证电子银行承兑汇票，其业务背景不真实，存在所附发票无
效、贴现资金当日回流出票人账户等问题，根据《中华人民共和国票据法》的相
关规定罚款20万元。
6、2015年7月，银监会扬州监管分局对发行人扬州分行办理无真实贸易背景
的商业承兑汇票的问题，根据《中华人民共和国票据法》和《银行业监督管理法》
的相关规定罚款20万元。
7、2015年7月，银监会泰州监管分局对发行人泰州分行办理银行承兑汇票业
务时，对企业间签订购销合同的真实性未能有效核实的问题，根据《中华人民共
和国票据法》、《商业汇票承兑贴现与再贴现管理暂行办法》的相关规定罚款20
32
万元。
8、2015年8月，银监会盐城监管分局对发行人滨海支行在办理贷款过程中存
在的发放不符合条件的个人贷款的问题，根据《个人贷款管理暂行办法》的相关
规定对发行人滨海支行罚款20万元。
9、2015年8月，银监会苏州监管分局对发行人苏州分行存在的银票贸易背景
调查不尽职；未认真审核银票贸易背景材料真实性和有效性等问题，根据《中华
人民共和国票据法》、《商业汇票承兑贴现与再贴现管理暂行办法》的相关规定
罚款25万元。
10、2015年8月，银监会镇江监管分局在对发行人镇江分行存在的以贷转存
和开票吸存的问题，根据《中华人民共和国票据法》、《流动资金贷款管理暂行
办法》和《固定资产贷款管理暂行办法》的相关规定罚款50万元。
11、2015年8月，银监会无锡监管分局对发行人无锡分行存在贷款资金挪用
作存款的问题，根据《银行业监督管理法》、《中华人民共和国行政处罚法》、
《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定罚款20万元。
12、2015年8月，银监会南通监管分局对发行人南通分行2014年4月21日至6
月16日间，启东支行、启东汇龙支行、南通分行票据中心相关票据的真实交易关
系未能核实的问题，根据《中华人民共和国票据法》、《金融违法行为处罚办法》
的相关规定罚款50万元。
13、2015年8月，银监会宿迁监管分局对发行人宿迁分行存在以贷开票吸存
以及循环开票滚动贴现吸存等问题，根据《商业银行法》的相关规定罚款50万元。
14、2015年8月，银监会淮安监管分局对发行人淮安分行存在以发放的贷款
资金作为保证金，滚动办理贷款，依据《银行业监督管理法》的相关规定罚款20
万元。
15、2015年9月，银监会泰州监管分局对发行人泰州分行城东支行违规发放
贷款的问题，根据《银行业监督管理法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《流
动资金贷款管理暂行办法》的相关规定罚款20万元。
33
16、2015年9月，银监会常州监管分局对发行人常州分行发放贷款后违规以
贷转存的问题，依据《银行业监督管理法》、《中国银监会关于整治银行业金融
机构不规范经营的通知》的相关规定罚款25万元。
17、2015年10月，银监会徐州监管分局对发行人徐州分行以贷吸存的问题，
根据《商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》的相关规定
罚款45万元。
18、2015年11月，银监会浙江监管局对发行人杭州分行存在贷款资金回流转
存定期存款为其下笔贷款作质押、贷款资金回流转存定期存款并为其开立银行承
兑汇票作质押保证金等问题，根据《银行业监督管理法》的相关规定罚款40万元。
19、2015年11月，江苏省盐城地方税务局稽查局对发行人盐城分行存在的未
按规定申报缴纳印花税、房产税、城镇土地使用税，以及未按规定代扣代缴个人
所得税等问题，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《江苏省地方税务局
税务行政处罚实施办法》的相关规定罚款98,654.3元。
20、2015年12月，银监会深圳监管局对发行人深圳分行违规为信贷资产转让
业务提供隐性信用担保，承担实质风险却未在资产负债表内或表外反映、违规为
结构化融资业务提供隐性信用担保等问题，根据《银行业监督管理法》的相关规
定罚款140万元。
（四）2016 年行政处罚情况
1、2016 年 2 月，外管局苏州市中心支局对发行人苏州分行 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间存在使用内部户办理三笔购汇直接对外支付业务等
问题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 3 万元。
2、2016 年 2 月，外管局常州市中心支局对发行人常州分行在 2015 年办理
个人外汇过程中，存在有未按照规定报送财务报告、统计报表等资料的行为等问
题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 3 万元。
3、2016 年 3 月,浙江省地方税务局直属稽查分局对发行人杭州分行存在于
2012 年至 2014 年期间，未按规定代扣代缴个人所得税等问题，根据《中华人民
共和国税收征收管理法》的相关规定罚款 551,337.60 元。
34
4、2016 年 5 月，外管局宿迁市中心支局对发行人宿迁分行在办理资本金结
汇业务方面存在合同落款只有双方盖章而无代表签字、结售汇统计数据不完整、
结售汇统计数据不准确、交易双方国别申报错误、境外汇款申请书要素填写不全
等问题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 36 万元。
5、2016 年 5 月，外管局江阴市支局对发行人江阴支行在 2015 年办理外汇
业务过程中，存在有未按照规定进行国际收支统计申报的行为等问题，根据《中
华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 3 万元。
6、2016 年 5 月，外管局无锡市中心支局对发行人无锡分行在 2015 年办理
个人外汇过程中，存在有未按照规定报送财务报告、统计报表等资料的行为等问
题，根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 3 万元。
7、2016 年 8 月，外管局江苏省分局对发行人南京河西支行为境内个人办理
现钞提取未审核留存外汇局签发的《提取外币现钞备案表》等问题，根据《中华
人民共和国外汇管理条例》的相关规定罚款 20 万元。
8、2016年12月，人民银行浦口支行对发行人浦口支行存在基本账户开立、
销户备案不及时等问题，根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定罚款
1万元。
9、2016 年 12 月，银监会上海监管局对发行人上海分行违规办理贷款及发
放流动资金贷款严重违反审慎经营规则，利用信贷资金支付土地出让金、拍地保
证金等问题，根据《金融违法行为处罚办法》、《中华人民共和国银行业监督管
理法》、《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定罚没 477.9254 万元。
（五）2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 21 日行政处罚情况
1、2017 年 2 月，银监会上海监管局对发行人上海分行在 2012 年办理业务
过程中，存在有超授权开展中间业务、违规签订有限合伙企业账户监管协议的行
为等问题，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》的相关规定罚款 50 万元。
（六）发行人采取的改进措施
针对监管部门作出的处罚事项，发行人已按照监管部门的要求及时、足额缴
35
纳了相关罚款款项。同时，发行人高度重视，全面分析产生问题的原因，并针对
上述处罚事项进行了积极整改：（1）针对产生的问题，全面梳理内部规章制度建
设方面存在的疏漏，及时制定、细化及完善相关内部制度和规定；（2）进一步加
强从业人员管理，加强从业人员业务学习，规范从业人员操作行为，严格要求从
业人员按照相关内部制度进行业务操作；（3）持续加强内部业务部门对法律法规
或监管政策的学习，加深对相关法规及政策的理解；（4）强化内部问责机制，及
时对监管部门指出的不规范做法进行纠正、整改，并对所涉及的员工违规行为进
行责任追究。
1、票据业务管理
发行人持续完善内部控制措施和流程管理，建立较为完整的公司业务制度体
系和内部控制机制。发行人结合业务转型发展修订了《江苏银行商业汇票质押业
务操作规程》、《江苏银行票据池业务管理办法》等一系列业务制度，进一步优
化业务流程，提升业务管理精细度与操作效率，有效降低业务风险。进一步保证
票据业务的稳健发展，有效防范及杜绝类似问题的发生。同时，发行人进一步加
强票据业务流程管理，建立较为完整的金融市场业务制度体系和前、中、后台相
互分离的内控机制，通过 OPICS 等业务系统平台，强化业务流程风险的系统控
制；进一步提高系统控制水平，全面实现会计核算自动化。其次，发行人加强票
据业务学习，要求全辖机构认真学习票据内控文件，在办理票据业务时，务必上
下联动，认真审核，确保贸易背景真实性，坚决遏制滚动签发银票、虚增保证金
存款的行为；将“贷款转保证金”、“滚动开票”等监测模型纳入事中预警平台
管理，强化员工合规操作意识，加强各项规章制度和监管政策的解读培训，强化
规章制度的执行力。此外，发行人内审部门以风险为导向认真开展审计项目，加
大内外部欺诈侵害的防范处置力度，开展可疑票据风险排查，风险事项快速排查
等，及时消除风险隐患。
2、贷款业务管理
发行人在体制机制上进一步优化授信管理流程，加强信贷资金流向监控，强
化信用风险管理。一是改进授信经营流程管理，从贷前尽职调查、贷中专业决策、
贷后风险防控等方面，全面深化贷款受理与调查、授信审查与审批、贷款发放、
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贷后监控和不良贷款管理五大环节五大环节间相互联系、相对独立、互为制衡的
流程体系，以流程化、制度化的贷款管理程序为基础，对业务发展实施有效的风
险监管。二是加强审查审批工作的后监督，强化贷后管理，完善贷后预警机制。
通过预警系统自动分析借款人在发行人帐户结算、资金余额、进出口数据变化、
关联企业变化等信息，并加入网络舆情等行外预警信息源，对借款人信贷风险予
以及时预警；完善定期和重大风险事项报告制度，各分行定期撰写分析报告，发
现风险隐患要立即实施重点跟踪检查，对可能出现的风险及早判断，制定相应的
保全措施，并形成重大事项报告。三是加强贷款资金流向管理，认真做好贷后检
查，关注企业贷款资金实际用途及走向。要求并监督各支行严格遵守银监会“七
不准、四公开”的规定，加强管理，提高对合规经营的认识，规范经营，核实贷
款资金用途，跟踪贷款资金流向；开拓合规存款营销渠道，定期进行现场检查。
四是优化信用业务尽职调查流程，在尽职调查环节，以“双人调查”的原则为基
础，提前介入风险控制要点核查；全面了解申请人公司治理、组织架构、生产架
构、生产经营、管理、财务状况及行业信息，提高尽职调查工作质量
3、服务收费管理
发行人从组织结构、制度建设入手，通过制定相关制度、完善组织体系等方
面，加强服务价格的规范化管理。组织结构上，明确条线管理，落实专人负责。
明确服务价格管理架构，由各条线部门负责服务收费项目的具体管理，各相关条
线部门指定专人负责本条线服务价格工作。各项收费的条线归属则根据总行《江
苏银行服务收费价目名录》中各服务价目所列条线部门来划分，并通过定期召开
会议贯彻落实具体工作部署。制度建设上，发行人制定了各类中间业务规章制度
和行为规范，对各类中间业务的服务范围、业务流程、收费标准进行了明确。发
行人进一步梳理了中间业务收费标准，制定了《江苏银行对公理财产品销售管理
办法》，下发《关于进一步明确财富管理业务风险防控要求的通知》，总结提炼“合
规服务”和“规范管理”的具体要点。流程管理上，发行人持续梳理流程及规范，
由分行各条线部门分别梳理本条线服务收费的标准、规范收费的形式、明确服务
的内容及档案保管要求、明确服务收费价格减免的审批权限、负责本条线服务价
格相关材料的档案保管并做好台账登记工作。同时，发行人持续深化中间业务流
程管理，进一步明确操作职责，加强精细化的管理，所有收费项目严格按照物价
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局的规定执行，并在营业厅公示；同时不断改进服务，提升专业服务水平，履行
社会责任，规范服务收费行为，严格做到“有依有据，质价相符”。
4、反洗钱管理
发行人通过组织机构、工作机制、培训管理、制度建设等方面，加强客户身
份识别等反洗钱工作，积极开展反洗钱工作。组织机构上，发行人各分行、总行
营业管理部均建立健全反洗钱组织工作体系和岗位责任制，成立反洗钱工作领导
小组，指定专门部室牵头负责反洗钱工作，明确岗位责任制，同时完善反洗钱工
作联络员制度。工作机制上，总行、分行和各营业机构均设反洗钱岗，建立深化
相应的岗位责任制，确保反洗钱工作的顺利开展，明确执行流程，具体落实包括
客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份及交易资料保存等执行步骤，以及
进一步完善大额及可疑交易记录、分析和报告等反洗钱相关规定。同时在培训管
理上，发行人认真组织专门的反洗钱基本知识、基本技能培训，确保员工掌握反
洗钱操作程序、可疑资金交易的识别和分析、遇情处理等基本知识和技能，熟悉
有关反洗钱方面的规定、反洗钱的操作规程等；积极组织开展对新颁布反洗钱政
策法规的培训，保证员工及时掌握新的政策法规；定期、不定期进行反洗钱案例
分析培训，不断提高员工反洗钱技能。制度建设上，发行人建立了与组织机构相
配套的工作机制。在原有《江苏银行反洗钱工作委员会工作规则》、《江苏银行
反洗钱内控制度》等工作制度的基础上，进一步修订了《江苏银行反洗钱工作保
密规定》、《江苏银行客户洗钱风险等级分类管理办法》等反洗钱工作制度，不
断完善反洗钱制度体系。
5、外汇业务管理
发行人加大力度提升外汇业务管理有效性，进一步梳理各项机制体制，推动
外汇业务可持续发展。组织架构上，发行人强化业务条线的合规风险意识，由计
划财务部定期（按季）对发行人银行账户利率风险和汇率风险进行监测，风险管
理部对发行人交易账户利率风险和汇率风险进行每日监测，并针对外汇业务的人
员配备、岗位职级作出制度安排，从人员保障方面夯实业务基础，提高外汇业务
专业化水平；培训宣传上，加强对国家外汇政策解读和宣贯，随时根据政策和市
场变化情况进行业务学习，集中讨论业务背景、分析政策制定意图，并定期汇总
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全行发现的违规事项开展有针对性的培训，提高具体经办人员的风险意识和合规
意识；监督检查上，进一步建立健全外汇业务内控机制，及时传导内外部管理要
求，根据外管局的管理和考核要求，汇总并发送对公、对私数据报表，针对外管
发现的数据差错反馈相关部门及时更正；加强市场风险的监控和管理，持续规范
业务操作流程，对机构和人员实施积分问责制，定期进行考核；改进外汇风险及
合规性监测方法，以检查与辅导相结合的方式，促进外汇业务管理水平的提高。
6、税务合规管理
发行人坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，从税收政策学习、规范内部管
理工作、加强与税务部门的沟通三个方面进一步完善税收管理工作，做好依法合
规纳税的工作。发行人一是加强税务政策学习，在全行范围内强化税务管理，加
强税法知识培训学习，提高税务人员的工作能力，全面防范涉税风险；及时了解
相关政策变化，不断规范纳税行为规范性，做到及时、准确申报各项税种。二是
加强内部财务核算管理，提升内部控制的有效性。三是加强与当地税务部门的日
常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务素质。
二、内部控制制度是否存在缺陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十
八条关于内部控制制度的要求
（一）发行人内部控制情况
截至目前，发行人内部已设有风险管理部、内审部等内部控制管理部门并在
董事会下设董事会风险管理委员会、高级管理层下设内部控制与风险管理委员
会。
同时，发行人依据内部控制的目标和原则，按业务条线建立了授信业务、中
间业务、资金业务、运营会计管理、预算控制、反洗钱管理、运营分析控制、绩
效考评控制等方面的具体内部控制制度。以上制度对公司法人治理结构、业务控
制、内部审计等均作出具体规定，可以确保公司“三会”和高级管理人员的职责
及制约机制有效运作，并实现了公司决策程序和议事程序民主化、透明化，上述
部门均设有风险防范的操作规则，运行良好，能发挥内部风险控制及监督的功能。
此外，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《商业银行公司
39
治理指引》等相关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《外部监事工作
制度》以及各专门委员会工作规则等基本内部控制制度
（二）发行人内部控制评价情况
根据发行人《2016年度内部控制评价报告》，发行人以2016年12月31日为内
部控制评价报告基准日对内部控制有效性进行了评价，结论为：“根据本行财务
报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报
告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制基本规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（三）审计机构内部控制评价情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2016年12月31日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价并出具《内部控制审核报告》（毕
马威华振专字第1700096号）。根据该报告，发行人于2016年12月31日在所有重大
方面保持了按照《企业内部控制基本规范》和相关规定标准建立的与财务报表相
关的有效的内部控制。
（四）行业监管机构监管意见
2017年1月22日，中国银监会江苏监管局针对发行人优先股发行事宜出具《中
国银监会江苏监管局关于江苏银行监管意见的函》（苏银监函[2017]3号），认为
“江苏银行不断加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，风
险管理能力不断增强，内部控制有效性逐步提升”、“江苏银行建立了较为完善的
公司治理架构，内部控制机制逐步健全，主要指标均符合银监会监管要求，盈利
状况较好。”
综上所述，发行人内部控制符合第十八条“上市公司内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应
40
当不存在重大缺陷”的规定。
三、在募集说明书中补充披露情况
关于发行人所受行政处罚，以及针对所受处罚的改进措施，发行人已在募集
说明书（2016 年年报更新）“第九章 其他重要事项/三、其他事项”中补充披露
如下：
截至 2017 年 3 月 21 日，发行人总行及其分支机构受到中国人民银行及其派
出机构作出的行政处罚 3 笔，处罚金额共计 24 万元；受到中国银监会及其派出
机构作出的行政处罚 18 笔，处罚金额共计 1,172.93 万元；受到外汇主管部门作
出的行政处罚 7 笔，处罚金额共计 77 万元；受到税务主管部门作出的行政处罚
3 笔，处罚金额共计 89.61 万元；受到工商行政主管部门作出的行政处罚 3 笔，
处罚金额共计 21.4 万元；受到国家发改委及物价主管部门作出的行政处罚 4 笔，
处罚金额共计 452.05 万元。发行人总行及其分支机构受到的行政处罚合计 38 笔，
处罚金额合计 1,836.98 万元，处罚事由主要涉及票据业务、服务收费、外汇业务、
贷款业务、反洗钱、税务管理等问题。
针对监管部门作出的处罚事项，发行人已按照监管部门的要求及时、足额缴
纳了相关罚款款项。同时，发行人高度重视，全面分析产生问题的原因，及时制
定、细化及完善相关内部制度和规定；加强从业人员管理和业务学习；强化内部
问责机制，及时对监管部门指出的不规范做法进行纠正、整改，并对所涉员工违
规行为进行责任追究。
在票据业务管理方面，发行人持续加强票据业务流程管理，建立较为完整的
前、中、后台相互分离的内控机制；加强从业人员票据业务学习，强化规章制度
的执行力；内审部门加大内外部欺诈侵害的防范处置力度，开展可疑票据风险排
41
查，及时消除风险隐患。
在贷款业务管理方面，发行人进一步优化授信管理流程，全面深化贷款受理
与调查、授信审查与审批、贷款发放、贷后监控和不良贷款管理五大环节五大环
节间的流程体系；认真做好贷后检查，关注贷款资金实际用途及走向；加强管理，
规范经营，核实贷款资金用途，跟踪贷款资金流向。
在服务收费管理方面，发行人从组织结构、制度建设入手，通过制定相关制
度、完善组织体系等方式，加强服务价格的规范化管理；持续深化中间业务流程
管理，进一步明确操作职责，加强精细化的管理；不断改进服务，规范服务收费
行为，严格做到“有依有据，质价相符”。
在反洗钱管理方面，发行人持续加强客户身份识别，积极开展反洗钱工作，
建立了与组织机构相配套的工作机制；认真组织专门的反洗钱基本知识、基本技
能培训，确保员工掌握反洗钱相关基本知识和技能，熟悉有关反洗钱方面的规定、
反洗钱的操作规程等。
在外汇业务管理方面，发行人加大力度提升外汇业务管理有效性，进一步梳
理各项机制体制；加强市场风险的监控和管理，规范业务操作流程，对机构和人
员实施积分问责制；改进外汇风险及合规监测方法，以检查与辅导相结合的方式，
推动外汇业务可持续发展。
在税务合规管理方面，发行人坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，加强税务
政策学习和税法知识培训，强化税务管理，了解相关政策变化，及时、准确申报
各项税种；加强内部财务核算管理，提升内部控制的有效性；三是加强与当地税
务部门的日常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务素质。
42
发行人已对报告期内截至目前受到的行政处罚采取了积极的改进措施，为防
范类似处罚事件的发生，发行人持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内
控措施和监督问责机制，在风险识别和评估、内部控制活动、监督评价与纠正等
方面不断强化内部控制措施，符合《优先股试点管理办法》第十八条“内部控制
的有效性应当不存在重大缺陷”的相关要求。
四、联席保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人内部控制制度不存在重大缺陷，符合《优
先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97 号）有关“内部控制的有
效性应当不存在重大缺陷”的规定。
经核查，联席保荐机构认为：
监管机构对发行人作出处罚的主要法律依据主要包括《中华人民共和国行政
处罚法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国反洗钱法》、
《中华人民共和国外汇管理条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中
华人民共和国价格法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国消费者
权益保护法》、《金融违法行为处罚办法》、《中国银行业监督管理委员会行政
处罚办法》等。经审阅有关法律文书及所依据的法律法规，前述处罚决定文书未
将发行人受处罚行为认定为重大违法行为。前述行政机关也未作出责令停业整顿
或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。前述处罚未对发行
人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
前述处罚涉及罚款或没收违法所得金额合计 1,836.98 万元，占发行人 2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年累计归母净利润 369.79 亿元的比例为 0.05%，所
占比例较小。
发行人已对报告期内截至目前受到的行政处罚采取了积极的改进措施，为防
范类似处罚事件的发生，发行人持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内
控措施和监督问责机制，在风险识别和评估、内部控制活动、监督评价与纠正等
方面不断强化内部控制措施，
43
经核查，联席保荐机构认为，发行人符合《优先股试点管理办法》第十八条
“内部控制的有效性应当不存在重大缺陷”的相关要求。
发行人已在募集说明书（2016 年年报更新）“第九章 其他重要事项/三、其
他事项”中补充披露发行人所受行政处罚，以及针对所受处罚的改进措施。
44
7、截至 2016 年 9 月，申请人存在超过 60 起未决诉讼及仲裁案件。请申请
人披露截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展程度，并说明是
否存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项“存在可能严重影响公司持
续经营”、不得发行优先股的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复:
一、截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展程度
截至 2017 年 3 月 21 日，发行人作为原告（或申请人）且诉讼标的本金金额
在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 48 笔，合计金额为人
民币 194,469.81 万元；发行人作为被告（或第三人）且诉讼标的本金金额在 1,000
万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 8 笔，合计金额为人民币
103,727.44 万元。上述尚未终结的重大诉讼、仲裁案件占发行人净资产比重小，
且发行人已采取有效措施减少该等诉讼、仲裁案件对其造成的不利影响，上述诉
讼、仲裁案件不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可
能产生重大影响，不存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项“存在可能
严重影响公司持续经营”、不得发行优先股的情形。
截至 2017 年 3 月 21 日，发行人尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的具体情况
如下：
（一）发行人作为原告（或申请人）
序号 案由 本金金额（万元） 进展阶段
1 借款纠纷 7,800.00 一审审理中
2 借款纠纷 2,000.00 一审尚未开庭
3 借款纠纷 2,000.00 一审尚未开庭
4 借款纠纷 3,000.00 一审尚未开庭
5 借款纠纷 1,000.00 一审已开庭、未判决
6 借款纠纷 1,340.00 一审未开庭
7 借款纠纷 4,000.00 二审审理中
8 借款纠纷 1,210.00 一审审理中
45
序号 案由 本金金额（万元） 进展阶段
9 借款纠纷 1,730.00 一审审理中
10 借款纠纷 1,882.00 已立案
11 借款纠纷 10,000.00 一审审理中
12 借款纠纷 3,449.95 一审审理中
13 借款纠纷 23,000.00 排期听证
14 借款纠纷 20,000.00 排期听证
15 借款纠纷 3,988.00 排期开庭
16 借款纠纷 2,000.00 二审审理中
17 借款纠纷 1,000.00 二审审理中
18 借款纠纷 9,339.23 一审审理中
19 借款纠纷 2,000.00 二审审理中
20 借款纠纷 2,143.00 一审审理中
21 借款纠纷 7,500.00 一审审理中
22 借款纠纷 3,000.00 一审审理中
23 借款纠纷 1,350.00 一审审理中
24 票据利益返还请求权纠纷 1,817.90 二审审理中
25 借款纠纷 2,687.12 二审审理中
26 借款纠纷 2,991.89 一审审理中
27 借款纠纷 1,996.00 一审审理中
28 借款纠纷 1,498.00 已立案
29 借款纠纷 4,300.00 已立案
30 借款纠纷 3,500.00 一审法院裁定中止诉讼
31 借款纠纷 14,150.00 一审审理中
32 借款纠纷 1,700.00 一审审理中
33 借款纠纷 1,500.00 一审审理中
34 借款纠纷 3,500.00 一审审理中
35 借款纠纷 4,998.88 一审审理中
36 借款纠纷 4,000.00 一审审理中
37 借款纠纷 3,000.00 一审审理中
46
序号 案由 本金金额（万元） 进展阶段
38 经济纠纷 1,200.00 已立案
39 经济纠纷 4,270.15 已立案
40 经济纠纷 1,000.00 已立案
对方已上诉，未交费，现卷宗已
41 借款纠纷 5,332.00
移交至省高院，等待驳回
42 借款纠纷 6,219.70 一审审理中
43 借款纠纷 1,390.00 一审审理中
44 借款纠纷 1,000.00 一审审理中
45 借款纠纷 1,500.00 一审审理中
46 借款纠纷 1,646.23 二审审理中
47 借款纠纷 2,700.00 已受理
48 借款纠纷 1,839.76 一审审理中
（二）发行人作为被告（或第三人）
序号 案由 本金金额（万元） 进展阶段
1 经济纠纷 10,868.00 一审审理中
2 财产损害赔偿纠纷 2,000.00 一审审理中
3 合同纠纷 1,400.00 二审审理中
4 合同纠纷 45,600.00 一审审理中
5 合同纠纷 4,079.51 一审审理中
6 合同纠纷 7,780.93 一审审理中
7 借款纠纷 1,999.00 一审审理中
8 存款纠纷 30,000.00 二审审理中
二、是否存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项“存在可能严重
影响公司持续经营”、不得发行优先股的情形
发行人作为原告（或申请人）的诉讼案件，主要为发行人通过诉讼的方式收
回本金等，为商业银行正常业务经营过程中所产生，标的金额仅为 2016 年 12
月末发行人净资产的 2.31%。发行人按照信贷资产分类标准，评估第一还款来源
和第二还款来源，按照相关会计政策相应计提减值准备，同时不断加大不良资产
47
管控力度，持续加强不良资产经营，资产质量总体保持稳定。
发行人作为被告（或第三人）的诉讼案件，主要涉及委托贷款纠纷、财产损
害纠纷、委托合同纠纷等事项，标的金额仅为 2016 年末发行人净资产的 1.23%，
在性质、金额上均不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人尚未终结的标的金额为 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件
占发行人净资产比重小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生，发行人已采
取有效措施减少该等诉讼、仲裁案件对其造成的不利影响。上述诉讼、仲裁案件
不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影
响，不存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项“存在可能严重影响公司
持续经营”、不得发行优先股的情形。
三、在募集说明书中补充披露情况
关于发行人截至 3 月 21 日尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展程
度，发行人已在募集说明书（2016 年年报更新）“第九章 其他重要事项/二、发
行人未决诉讼及仲裁”中补充披露如下：
截至 2017 年 3 月 21 日，发行人作为原告（或申请人）且诉讼标的本金金额
在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 48 笔，合计金额为人
民币 194,469.81 万元，主要为发行人通过诉讼的方式收回本金等，为商业银行正
常业务经营过程中所产生；发行人作为被告（或第三人）且诉讼标的本金金额在
1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 8 笔，合计金额为人民币
103,727.44 万元，主要涉及委托贷款纠纷、财产损害纠纷、委托合同纠纷等事项。
发行人作为原告（或申请人）的诉讼案件，标的金额仅为 2016 年 12 月末发
行人净资产的 2.31%。发行人按照信贷资产分类标准，评估第一还款来源和第二
还款来源，按照相关会计政策相应计提减值准备，同时不断加大不良资产管控力
度，持续加强不良资产经营，资产质量总体保持稳定。发行人作为被告（或第三
48
人）的诉讼案件，标的金额仅为 2016 年末发行人净资产的 1.23%，在性质、金
额上均不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
四、联席保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人不存在《优先股试点管理办法》第二十五
条第六项“存在可能严重影响公司持续经营”、不得发行优先股的情形。
经核查，联席保荐机构认为：发行人尚未终结的重大诉讼、仲裁案件占发行
人净资产比重小，且发行人已采取有效措施减少该等诉讼、仲裁案件对其造成的
不利影响，上述诉讼、仲裁案件不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生重大影响，不存在《优先股试点管理办法》第二十五条
第六项“存在可能严重影响公司持续经营”、不得发行优先股的情形。
发行人已在募集说明书（2016 年年报更新）“第九章 其他重要事项/二、发
行人未决诉讼及仲裁”中补充披露截至 3 月 21 日发行人尚未终结的重大诉讼、
仲裁的基本情况、进展程度。
49
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、在重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、已按规定履行相关审批程序和信息披露义务
2016 年 11 月 29 日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
2016 年 11 月 30 日，发行人就董事会决议相关事项进行了公告。
2016 年 12 月 16 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》；2016 年 12 月 19 日，发行人将本次股东大会决议相关事项进行了公告。
二、发行人已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股
收益摊薄的相关风险
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次发行完
成后的即期每股收益进行了测算和分析，并在《江苏银行股份有限公司关于本次
非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》等相关公告文件中披露，具体内容
如下：
“公司本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和
公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于
促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并
为股东创造可持续的投资回报。
（一）假设条件
50
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生
重大变化。
2、假设公司于 2016 年 9 月底完成优先股发行。该时间仅为初步估计，最终
以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。根据本次优先股发行方案，每年的
付息日为优先股发行 缴款截止日起每满一年的当日。基于审慎考虑，公司进行
测 算时假设本次优先股在 2016 年初即已存续，并在 2016 年完成 一个计息年度
的全额派息，股息率为 5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股
股息率）。
3、假设公司本次优先股的募集资金总额为人民币 200 亿元，且暂不考虑发
行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司 2016 年普通股股本未发生变化，暂不考虑任何因素（包括可转
债转股、优先股强制转股及利润分配等）引起的普通股股本变动。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益）等的影响。
6、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次发行完成后，公司每股收益的变化
基于上述假设，发行人分别对 2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长
5%、10%和 15%三种情形下，优先股发行对主要财务指标的影响进行了测算，
具体情况如下：
基于上述假设，本次发行完成后，对公司 2016 年每股收益的影响对比如下：
注1
情形一：净利润同比增长 5%
单位：万元
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 不考虑优先股发行 考虑优先股发行
51
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 不考虑优先股发行 考虑优先股发行
普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445
发行在外普通股的加权平均
1,039,000 1,087,102 1,087,102
数（万股）
优先股总股本（万股） - - 20,000
归属于母公司股东的净利润 949,743 997,230 997,230
归属于母公司普通股股东的
注 949,743 997,230 897,230
净利润 2
扣除非经常性损益后归属于
947,591 994,970 994,970
母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 947,591 994,970 894,970
注3
注4
基本每股收益（元/股） 0.91 0.92 0.83
注4
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.92 0.83
扣除非经常性损益后的基本
注 0.91 0.92 0.82
每股收益（元/股） 4
扣除非经常性损益后的稀释
注 0.91 0.92 0.82
每股收益（元/股） 4
情形二：净利润同比增长 10%注 1
单位：万元
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 不考虑优先股发行 考虑优先股发行
普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445
发行在外普通股的加权平均
1,039,000 1,087,102 1,087,102
数（万股）
优先股总股本（万股） - - 20,000
归属于母公司股东的净利润 949,743 1,044,718 1,044,718
归属于母公司普通股股东的
注 949,743 1,044,718 944,718
净利润 2
扣除非经常性损益后归属于
947,591 1,042,350 1,042,350
母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 947,591 1,042,350 942,350
注3
注4
基本每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.87
52
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 不考虑优先股发行 考虑优先股发行
注4
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.96 0.87
扣除非经常性损益后的基本
注 0.91 0.96 0.87
每股收益（元/股） 4
扣除非经常性损益后的稀释
注 0.91 0.96 0.87
每股收益（元/股） 4
情形三：净利润同比增长 15%注 1
单位：万元
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 不考虑优先股发行 考虑优先股发行
普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445
发行在外普通股的加权平均
1,039,000 1,087,102 1,087,102
数（万股）
优先股总股本（万股） - - 20,000
归属于母公司股东的净利润 949,743 1,092,205 1,092,205
归属于母公司普通股股东的
注 949,743 1,092,205 992,205
净利润 2
扣除非经常性损益后归属于
947,591 1,089,729 1,089,729
母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润 947,591 1,089,729 989,729
注3
注4
基本每股收益（元/股） 0.91 1.01 0.91
注4
稀释每股收益（元/股） 0.91 1.01 0.91
扣除非经常性损益后的基本
注 0.91 1.00 0.91
每股收益（元/股） 4
扣除非经常性损益后的稀释
注 0.91 1.00 0.91
每股收益（元/股） 4
注：
1、净利润增速是指公司 2016 年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润增速；
2、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的
股息；
3、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
53
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。”
同时，发行人亦已在相关公告文件中对于本次非公开发行摊薄即期股东收益
进行了风险提示：“本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况
下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东
的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。同时，本行在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母
公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。本行将在定
期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。”
三、发行人已制定明确可行的填补回报措施和承诺
发行人已在《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补
措施》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
“本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情
况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具
体情况如下：
公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的具体填补措施
（1）保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。
由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他
一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，
合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）坚持资本管理原则，合理配置资本
54
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管
理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和
资本回报水平。
（3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力
度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各
经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润
贡献，提升资本回报水平。
（4）采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资
本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努
力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业
务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平
均风险权重。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规
定，及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018 年）。
本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并
努力提升股东回报水平。
（6）提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用
支出。
55
（7）其他方式
本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细
则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善本行投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
本行董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定对本次非公开发行优先股摊薄即期回
报采取填补措施做出了承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票
权）。
5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填
补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关要求，就本次发行对每股收益的变动趋势进行了分
析和披露；考虑到本次非公开发行优先股可能导致的原普通股股东即期回报的摊
薄，发行人分析和披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与
发行人现有业务的关系、发行人在人员和技术以及市场等方面的储备情况，并根
据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员对
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发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺；上述事项已经于发行人第三届
董事会第二十八次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，联席保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，明确且具有可操作性，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神与相关规定。
57
（本页无正文，为江苏银行股份有限公司关于非公开发行优先股申请文件反馈意
见的回复之签字盖章页）
江苏银行股份有限公司
年 月 日
58
