江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、
准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................................... 5
（一）发行人基本情况 ................................................................................................. 5
（二）本次发行的有关中介机构 ................................................................................. 5
（三）发行人的重大事项 ............................................................................................. 5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ............ 7
（一）本次发行方案要点 ............................................................................................. 7
（二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................... 14
（三）本次发行的时间安排 ....................................................................................... 19
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ............................................................... 19
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .............................................. 26
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释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
江苏银行/本行/发行人 指 江苏银行股份有限公司（除特别说明外）
江苏银行股份有限公司非公开发行不超过 2 亿
本次发行/本次优先股/本次
指 股优先股、募集资金总额不超过 200 亿元人民
优先股发行
币的行为
根据中国证监会《优先股试点管理办法》和其
合格投资者 指 他法律法规规定的，可以购买本次发行的优先
股的投资者
中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有
保荐机构/联席保荐机构 指
限责任公司
中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有
主承销商/联席主承销商 指 限责任公司、瑞银证券有限责任公司和南京证
券股份有限公司
中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不
中国/全国/国内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股
募集说明书/本募集说明书 指
募集说明书》
《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股
本募集说明书概览/本概览 指
募集说明书概览》
公司章程 指 《江苏银行股份有限公司章程》
《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
核心一级资本充足率 指 的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风
险加权资产之间的比率
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根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
一级资本充足率 指 的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有
资本充足率 指 的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资
产之间的比率
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局
元 指 如无特别说明，指人民币元
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹
A股 指
元整的人民币普通股
本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包
监管部门 指 括但不限于中国银监会或江苏银监局、中国证
监会
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 江苏银行股份有限公司
股票简称 江苏银行
注册资本 11,544,450,000 元
法定代表人 夏平
注册地址 中国江苏省南京市中华路 26 号
控股股东或实际控制人 无
行业分类 货币金融服务
主要产品及服务 公司业务、个人业务、资金业务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构/主承销商 中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司
承销团成员 瑞银证券有限责任公司、南京证券股份有限公司
发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙）
评级机构 大公国际资信评估有限公司
评估机构（如有） 不适用
（三）发行人的重大事项
1、本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼事项。
未决诉讼、未决仲裁、对 截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在尚未了结的标的金额为
外担保等重大事项
1,000 万元以上的仲裁案件；存在 50 笔尚未审理完结的标的金额为
1,000 万元以上的诉讼案件。该类诉讼中，公司做原告的案件 36
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笔，案由包括借款合同纠纷等，案件标的本金共计 149,204.85 万
元；公司做被告或诉讼第三人的案件 14 笔，案由包括商品房买卖合
同纠纷、借款合同纠纷、票据纠纷等，案件标的本金共计
173,846.31 万元。
根据发行人律师出具的法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁对本
行资产质量和经营成果影响较小，不会对本次发行构成重大实质性法
律障碍。
2、本行开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准的，属于本
行常规的表外项目之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
所规范的担保行为。本行在开展对外担保业务时一贯遵循审慎原则，针对担
保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相
关业务。本行担保业务以保函为主，截至 2017 年 6 月 30 日，本行境内机构
开出保函的担保余额为人民币 198.07 亿元。除此之外，报告期内，本行未
发生或存续有需披露的其他重大担保事项。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、
会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面 值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量 总数为 2 亿股
4 发行规模 本次优先股的融资规模为 200 亿元人民币
否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股
5 是否累积
息的差额部分，不累积到下一计息年度。
否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，
6 是否参与
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每
五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日，将
7 是否调息
确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价
日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发
行缴款截止日（即 2017 年 11 月 28 日）。优先股股东所获得股息收入
8 股息支付方式 的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计利息。
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即 2017
年 11 月 28 日）起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相
票面股息率的 同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合
9
确定原则 发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，
通过询价方式确定为 5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本行最
近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
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票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率
为发行期缴款截止日（即 2017 年 11 月 28 日）前二十个交易日（不
含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登
记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线
（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年的国债到期
收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。.固定溢价以本次发行
时确定的票面股息率 5.20%扣除发行时的基准利率 3.89%后确定
1.31%，一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11 月 28
日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前二十个交易
日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国
债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5
年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息
率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，
本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金
和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东
派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息
的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违
股息发放
10 约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债
的条件
务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对
本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大
会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息
日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。
如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过
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次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（1）强制转股的触发条件
① 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意
的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，
并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
② 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金
额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两
种情形的较早发生者：（i）中国银监会认定若不进行转股或减记，本
行将无法生存。（ii）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同
等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监
11 转换安排
会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相
关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事
会决议公告日（即 2016 年 11 月 30 日）前二十个交易日公司 A 股普
通股股票交易均价，即 10.68 元/股。
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易
日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股
票交易总量。
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自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款
的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×
A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股
的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个
交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股
股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强
制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确
定。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股
的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强
制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有
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效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律
法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
（5）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因
本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
（6）强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、
董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全
权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股
比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办
理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为
前提。
12 回购安排
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
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权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于
每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行
之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣
告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
（4）有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、
董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事
宜。
根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司
2017 年度非公开发行优先股信用评级报告》大公报 D[2017]001 号），
13 评级安排
公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的
信用等级为 AA。
14 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
向原股东配售
15 无
的安排
交易或转让安 本次优先股发行结束后，本行将申请在上海证券交易所进行非公
16
排 开转让，具体安排将另行公告。
表决权恢复的 （1）表决权限制
17
安排
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无
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权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。唯有出现以下情况之一
的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股
东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先
股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设
定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）
的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
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其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决
权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为
届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本
行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“11、转
换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。
（3）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
本次优先股的融资规模为不超过 200 亿元人民币（含 200 亿元人
募集资金投资
18 民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发
项目
行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
其他特别条款
19 无。
的说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的
交易安排的风险、 交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经
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交易不活跃的风险 济金融政策、市场利率、本行经营情况、本行盈利、本行发展
前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波
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动。
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将
按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据
《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定，本
次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不得超过
二百人，且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资
者，方可参与本次优先股转让。因此，本次发行的优先股存在
交易不活跃、流动性不充足的风险，投资者可能由于无法找到
合适的转让对象而难以将优先股及时变现。
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前
提下，本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法
定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可
以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺
序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，
也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构
影响股息支付的因 成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其
2
素 他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制
以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股
东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，
将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东
大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，
自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不
会向普通股股东分配利润。
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（1）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售
条款，但设置有条件赎回条款。自发行之日起 5 年后，如果得
到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。
本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎
回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，
面临被本行根据未来监管政策、本行业务情况、资本充足情况
赎回的风险。
设置回购条款或强
（2）根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要
3 制转换为普通股
条款带来的风险 求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，
本行有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额或部分转为
A 股普通股。当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下
不再被恢复为优先股。
由于本行无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时
间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意
愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期
收益下降、持有期限不确定、转股价格高于届时二级市场估价
的风险。
（1）本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
（2）本次优先股采取非公开发行的方式，本次优先股在监
管机构核准后按照相关程序一次发行。
本次发行的其他重 （3）本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》
4
大事项 和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二
百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
（4）本次发行优先股的评级安排及风险
根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有
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限公司 2017 年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报
D[2017]001 号），本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳
定，本次发行优先股的信用等级为 AA。若本行未来受宏观经济
环境、资本市场状况、本行自身经营情况等有关因素影响，经
营效益恶化，则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。
（5）董事会声明及承诺事项
1）董事会关于未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的
声明
本行董事会声明，除本次 200 亿元优先股发行计划外，自
本次发行预案公告之日起，本行在未来十二个月内不排除根据
监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方
式补充本行资本的可能性。
2）董事会关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承
诺
本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情
况下，将减少归属母公司普通股股东的净利润，从而降低归属
于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
3）董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性：
①本行发行优先股符合政策导向。
②发行优先股是本行当前资本补充理想选择。
③发行优先股有利于提升资本充足率。
④发行优先股补充一级资本有利于改善资本结构。
4）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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本行本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合
资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、
快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发
展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造
可持续的投资回报。本行自成立以来，已培养了一支业务精专
的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最活跃的长三角、环渤海
及珠三角经济圈、业务范围及种类持续增加。
5）本行本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报
被摊薄，本行将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公
司的持续回报能力，具体情况如下：
①保证募集资金规范、有效使用。
②坚持资本管理原则，合理配置资本
③实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
④采取多种措施调整和优化资产结构
⑤进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
⑥提高管理水平，合理控制成本费用支出
⑦其他方式
6）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股
摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对个人的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
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④承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，
尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回
报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
⑤承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权
条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）最近三年现金分红情况
本行积极落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2015 年 4 月，本
行向全体股东每股分配现金 0.08 元（含税）；2016 年 2 月，本
行 2015 年度股东大会表决通过 2015 年度股利不实施分配；2017
年 6 月，本行向全体股东每股分配现金 0.178 元（含税）。
（三）本次发行的时间安排
发行安排 日期安排
向投资者发送认购
1 2017 年 11 月 17 日
邀请书
簿记建档，确定股
2 息率、发行数量和 2017 年 11 月 23 日
获配对象名单
获配对象缴纳申购
3 2017 年 11 月 28 日
款截止日
4 优先股挂牌转让 详见后续本行关于本期优先股转让的公告
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理
本次优先股的会计
1 规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将
处理
作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所
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得税后支付。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法
律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。下列有关税
务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有
关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更
或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法
规，下列税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法
规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。下
列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者
应就有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于下列未提及的优
先股投资者，按照其相关规定进行税务处理。
本次优先股股息的 （一）优先股交易与转让
2 税务处理及相关税
1、印花税
项安排
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花
税政策的通知》财税[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证
券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先
股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让
方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）
及人民币合格境外投资者（RQFII）根据《财政部国家税务总局
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36
号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业
税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金
融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴
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纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
1）个人从事金融商品转让业务；
2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资
基金）管理人运用基金买卖股票、债券；
3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券
买卖业务。根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往
来等增值税政策的补充通知》的相关规定，人民币合格境外投
资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经
人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品
转让收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点
若干政策的通知》（财税[2016]39 号）规定，全国社会保障基金
理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金
买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免
征增值税。
（3）其他投资者
根据财税〔2016〕36 号规定，其他投资者从事外汇、有价
证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基
金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等
其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6％。相关税收
法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有
规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII 及 RQFII
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根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续
暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、
国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所
得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人
转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个
人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策
的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投
资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人
运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关
企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保
基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利
息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投
资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股
票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、
信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。
根据《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投
资 资 产 转 让 所 得 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 》（ 财 税
[2014]79 号）的规定，从 2014 年 11 月 17 日起，对在中国境内
未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取
得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有
实际联系的 QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权益性
投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512
号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所
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得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得
税另有规定的，从其规定。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本
次发行的优先股所支付的股利采用税后列支的方式，因此参考
普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政
策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的规定，个人从公开发
行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股
息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，
其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以
上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述
所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限
在 1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1
个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超
过 1 年的，实际税负为 0。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券
登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股
份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，
证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市
公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴
纳。
上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事
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项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息
红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85
号）的相关规定执行。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述
规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）
的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资
收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益
性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的
股票不足 12 个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代
扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规
定，QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当
按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、
红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则
由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和
利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务
机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定
执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关
企业所得税问题的通知》（财税[2008]136 号）的规定，对社保基
金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息
收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金
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红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投
资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税
不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事
社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得
税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按
照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节所涉税收政策尚未明确。若未来财政、税
务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照
相关规定执行。
（四）优先股转换
优先股转股环节的税务处理尚不明确。
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2017 年
2016 年 2015 年 2014 年
项 目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额（千元） 1,737,565,502 1,598,292,446 1,290,333,336 1,038,309,050
归属于母公司所有者权益
88,800,693 82,665,060 65,155,806 55,935,208
（千元）
资产负债率（%） 94.80 94.73 94.92 94.60
2017 年 1-9 月
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
（未经审计）
营业收入（千元） 25,578,197 31,359,045 28,047,070 25,325,842
净利润（千元） 9,277,198 10,636,928 9,504,808 8,699,124
归属于母公司所有者的
9,185,756 10,610,579 9,497,433 8,684,947
净利润（千元）
扣除非经常性损益后归属于母
9,136,517 10,572,305 9,475,907 8,664,752
公司所有者的净利润（千元）
基本每股收益（元） 0.80 0.98 0.91 0.84
稀释每股收益（元） 0.80 0.98 0.91 0.84
加权平均净资产收益率（%） 14.30 14.47 15.72 16.76
经营活动产生的现金流量净额
-112,245,284 82,617,306 148,568,272 175,461,820
（千元）
现金分红（千元） - 2,054,912 - 831,200
数据来源：本募集说明书概览引用的 2017 年三季报财务数据为本行未经审计的合并会计报表
中的数据；2016 年财务数据为本行经审计的合并会计财务报表中的数据；2015 年度和 2014 年度
财务数据为本行 IPO 三年连审的合并会计报表中的数据。
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