江苏银行股份有限公司
（住所：江苏省南京市中华路26号）
非公开发行优先股
之
发行情况报告书
联席保荐机构
联席主承销商
二零一七年十一月
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
江苏银行股份有限公司全体董事声明和承诺
江苏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（1）保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。
由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他
一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，
合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管
理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和
资本回报水平。
（3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力
度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各
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江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润
贡献，提升资本回报水平。
（4）采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资
本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努
力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业
务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平
均风险权重。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规
定，及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018 年）。
本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并
努力提升股东回报水平。
（6）提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用
支出。
（7）其他方式
本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细
则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善本行投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能
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江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票
权）。
5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填
补回报措施的执行情况相挂钩。
iii
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
目 录
江苏银行股份有限公司全体董事声明和承诺 I
释 义 2
第一节 本次非公开发行的基本情况 3
一、发行人基本情况 3
二、本次发行履行的相关程序 8
三、本次发行的发行对象情况 11
四、本次发行优先股的类型及主要条款 12
第二节 本次发行相关机构情况 19
一、发行人 19
二、联席保荐机构 19
三、联席主承销商 20
四、发行人律师 21
五、审计及验资机构 22
六、信用评级机构 23
七、优先股申请转让的交易所 23
八、证券登记机构 23
九、收款银行 23
第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见
及持续督导责任 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性报告的结论意
见 29
第五节 全体董事声明和承诺 30
第六节 中介机构声明 48
第七节 备查文件 58
1
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
江苏银行/本行/发行人/公司 指 江苏银行股份有限公司（除特别说明外）
本次发行/本次优先股/本次 江苏银行股份有限公司非公开发行 2 亿股优先股、募集资
指
优先股发行 金总额 200 亿元人民币的行为
公司章程 指 《江苏银行股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/联席保荐机构 指 中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司
中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、
主承销商/联席主承销商 指
瑞银证券有限责任公司、南京证券股份有限公司
律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明外，本报告中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业
会计准则》编制的合并会计报表数据。
本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
2
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
第一节 本次非公开发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）本行基本情况
中文名称： 江苏银行股份有限公司
英文名称： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
首次注册登记日期： 2007 年 1 月 22 日
普通股股票上市地： 上海证券交易所
普通股股票简称： 江苏银行
普通股股票代码： 600919
法定代表人： 夏平
注册资本： 11,544,450,000 元
注册地址： 江苏省南京市中华路 26 号
办公地址： 江苏省南京市中华路 26 号
统一社会信用代码： 91320000796544598E
金融许可证机构编码： B0243H232010001
邮政编码： 210001
联系电话： 025-5289 0919
传真： 025-5858 8273
公司网址： http://www.jsbchina.cn
电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
经营范围：
国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
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江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融
资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理
销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；
提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行
卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑
换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及
代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股
票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业
务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门
批准的其他业务。
（二）本行设立及历次股本变化
本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复
[2006]379 号）和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银
复[2006]423 号）批准，由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州
商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等十
家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。2007 年 1 月 9 日，江苏银
监局向本行核发了《金融许可证》（机构编码：D10123010H0001）。2007 年 5
月 24 日 ， 江 苏 银 监 局 向 本 行 换 发 了 《 金 融 许 可 证 》 （ 机 构 编 码 ：
B0243H232010001）。2007 年 1 月 22 日，江苏省工商行政管理局向本行核发了
《企业法人营业执照》（注册号：320000000022189），注册资本为 7,850,000,000
元。2009 年，本行向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发 5.50 亿股，定向
增发完成后，注册资本由 7,850,000,000 元变更为 8,400,000,000 元。2010 年，本
行向华泰证券、凤凰集团等 11 家公司定向增发 7.00 亿股，定向增发完成后，注
册资本由 8,400,000,000 元变更为 9,100,000,000 元。2013 年，本行向凤凰集团、
省交通控股、宁沪高速等 17 家公司定向增发 12.90 亿股，定向增发完成后，注
册资本由 9,100,000,000 元变更为 10,390,000,000 元。2016 年 8 月，本行通过上
海证券交易所首次公开发行 115,445.00 万股人民币普通股，发行后注册资本由
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江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
10,390,000,000 元变更为 11,544,450,000 元。
（三）主营业务
江苏银行主要从事商业银行业务，包括吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；
从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理
财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供
保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外
汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；
同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见
证业务；网上银行，经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
本行坚持“特色发展、内生增长、创新驱动”的战略转型方针，全面推进转
型发展，快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的上市银行。截至 2017 年
6 月 30 日，本行资产总额为 17,271.72 亿元，较 2016 年 12 月 31 日增长 8.06%；
本行贷款总额为 7,010.62 亿元，较 2016 年末增长 7.96%；本行存款总额分别为
9,843.11 亿元，较 2016 年末增长 8.47%；2017 年 1-6 月，本行手续费及佣金净
收入为 31.92 亿元，较 2016 年 1-6 月同比减少 5.71%；实现归属于母公司股东的
净利润 61.77 亿元，同比增长 10.11%；不良贷款率 1.43%，与年初持平。在英国
《银行家》杂志“2017 年全球 1000 家强”银行排名中，按照一级资本总额排名第
117 位，较 2016 年上升 9 位，是中国排名提升最快的银行之一。
本行坚持“深耕江苏、立足长三角、辐射全国”，持续优化网点布局，网点
布局省外和县域并重。截至 2017 年 6 月 30 日，本行共设有 542 个分支机构，已
经形成覆盖全省的服务网络，在无锡、淮安、连云港等地区，分支机构数量接近
四家大型商业银行。本行在省内实现了县域网点全覆盖，并将网点向乡镇延伸。
稳步推进跨区域发展战略，本行在上海、深圳、北京、杭州设立分行，布局长三
角、珠三角、环渤海三大经济圈。
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（四）主要财务数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：千元
2017 年 1-9 月
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 25,578,197 31,359,045 28,047,070 25,325,842
营业利润 10,607,606 13,468,788 12,044,892 11,375,594
利润总额 10,674,173 13,523,982 12,082,068 11,414,636
归 属 于 母 公 司 股 东 的净
9,185,756 10,610,579 9,497,433 8,684,947
利润
归 属 于 母 公 司 股 东 的扣
除 非 经 常 性 损 益 的 净利 9,136,517 10,572,305 9,475,907 8,664,752
润
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
-112,245,284 82,617,306 148,568,272 175,461,820
量净额
2017 年
2016 年 2015 年 2014 年
项 目 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
总资产 1,737,565,502 1,598,292,446 1,290,333,336 1,038,309,050
总负债 1,647,131,461 1,514,085,480 1,224,798,773 982,243,964
所有者权益 90,434,041 84,206,966 65,534,563 56,065,086
归 属 于 公 司 股 东 的 所有
88,800,693 82,665,060 65,155,806 55,935,208
者权益
2、财务指标
2017 年 1-9 月
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
基本每股收益（元） 0.80 0.98 0.91 0.84
稀释每股收益（元） 0.80 0.98 0.91 0.84
扣除非经常性损益后的基本
N.A. 0.97 0.91 0.83
每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释
N.A. 0.97 0.91 0.83
每股收益（元）
每股经营活动产生的现金流
N.A. 7.60 14.30 16.89
量净额（元）
加权平均净资产收益率（%） 14.30 14.47 15.72 16.76
6
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2017 年 1-9 月
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
扣除非经常性损益后的加权
N.A. 14.42 15.69 16.71
平均净资产收益率（%）
资本利润率（%） N.A. 14.21 15.63 16.74
3、重要监管指标
单位：%
2017 年
标准 2016 年 2015 年 2014 年
项 目 9 月 30 日
值 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资本充足
≥10.5 10.95 11.51 11.54 12.17
率
根据《商业银 一 级 资 本
≥8.5 8.63 9.02 8.60 8.76
行 资 本 管 理 充足率
办法（试行）》 核 心 一 级
资本充足 ≥7.5 8.62 9.01 8.59 8.76
率
流动性比例（本外币） ≥25 58.18 52.15 57.35 51.34
拆入资金
≤8 N.A. 3.16 1.46 0.33
拆 借 资 金 比 比例
例（人民币） 拆 出 资 金
≤8 N.A. 0.61 0.70 1.26
比例
不良资产率 ≤4 N.A. 0.52 0.73 0.65
不良贷款率 ≤5 1.42 1.43 1.43 1.30
拨备覆盖率 ≥150 186.15 180.56 192.06 207.00
单一最大客户贷款集中度 ≤10 2.01 2.74 1.62 2.19
最大十家客户贷款比例 ≤50 15.07 15.80 14.01 15.44
正常类贷
- N.A. 5.95 4.21 2.29
正常贷款迁 款迁徙率
徙率 关注类贷
- N.A 32.26 32.11 24.92
款迁徙率
次级类贷
- N.A 87.70 98.92 47.33
不良贷款迁 款迁徙率
徙率 可疑类贷
- N.A 25.70 9.91 43.84
款迁徙率
成本收入比 - 27.20 29.21 29.37 29.57
注：1、核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；一级
资本充足率=（一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；资本充足率=（总资本-对应资
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本扣减项）/风险加权资产。
2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、贵金属、超
额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息
及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上
可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性
负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期存款（不含财政性存款）、一
个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到
期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。
3、拆入资金比例=拆入资金余额/各项存款余额×100%。
4、拆出资金比例=拆出资金余额/各项存款余额×100%。
5、不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产×100%。
6、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分
类制度，不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
7、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。
8、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户
贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
9、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。
二、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
2016 年第三届董事会第二十八次会议审
议通过《关于修订江苏银行股份有限公
司章程的议案》、《关于江苏银行股份
有限公司符合非公开发行优先股条件的
议案》、《关于江苏银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案》、《关
于江苏银行股份有限公司非公开发行优
先股预案的议案》、《关于江苏银行股
1 董事会决议 2016 年 11 月 29 日
份有限公司提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士处理本次非公开发行优
先股有关事宜的议案》、《关于江苏银
行股份有限公司非公开发行优先股募集
资金使用可行性报告的议案》、《关于
江苏银行股份有限公司非公开发行优先
股摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于江苏银行股份有限公司前次募集
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江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
资金使用情况报告的议案》、《关于江
苏银行股份有限公司资本管理规划
（2016 年-2018 年）的议案》
2016 年第二次临时股东大会审议通过
《关于修订江苏银行股份有限公司章程
的议案》、《关于江苏银行股份有限公
司符合非公开发行优先股条件的议案》、
《关于江苏银行股份有限公司非公开发
行优先股方案的议案》、《关于江苏银
行股份有限公司非公开发行优先股预案
的议案》、《关于江苏银行股份有限公
司提请股东大会授权董事会及董事会授
2 股东大会决议 权人士处理本次非公开发行优先股有关 2016 年 12 月 16 日
事宜的议案》、《关于江苏银行股份有
限公司非公开发行优先股募集资金使用
可行性报告的议案》、《关于江苏银行
股份有限公司非公开发行优先股摊薄即
期回报及填补措施的议案》、《关于江
苏银行股份有限公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于江苏银行股
份有限公司资本管理规划（2016 年-2018
年）的议案》
其他需履行的程序 江苏银监局《中国银监会江苏监管局关
3 （如国资委批复、主 于江苏银行非公开发行优先股及修改章 2017 年 1 月 17 日
管部门的批复等） 程的批复》（苏银监复[2017]13 号）
发行审核委员会
4 召开发行审核委员会会议 2017 年 8 月 22 日
审核
中国证券监督管理委员会《关于核准江
5 中国证监会核准 苏银行股份有限公司非公开发行优先股 2017 年 10 月 20 日
的批复》（证监许可[2017]1870 号）
截至 2017 年 11 月 28 日，本次发行确定
的发行对象均已足额将认购款存入主承
销商中银国际证券有限责任公司为本次 2017 年 11 月 28 日
发 行 指 定 的 银 行 账 户 ， 共 计
20,000,000,000 元。
6 募集资金到账
截至 2017 年 11 月 29 日，本行本次非公
开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 总 额
20,000,000,000 元，扣除已支付的发行费 2017 年 11 月 29 日
用 6,200,000 元后，主承销商中银国际证
券有限责任公司于 2017 年 11 月 29 日将
9
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序号 相关程序 相关程序的说明 时间
人民币 19,993,800,000 元缴存于本行在
江苏银行营业部开立的账号为
31000188000290489 优先股募集资金专
户内，所有募集资金以人民币形式汇入
该账户。
2017 年 11 月 28 日，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏
银行股份有限公司非公开发行优先股认
购资金到位情况验证报告》（毕马威华
振验字 1700652 号），截至 2017 年 11 2017 年 11 月 28 日
月 28 日止，主承销商中银国际证券有限
责任公司在中国银行开立的资金交收账
户已收到投资者的认购资金总额共计人
民币 20,000,000,000 元。
2017 年 11 月 29 日，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏
银行股份有限公司非公开发行优先股募
集资金实收情况验证报告》（毕马威华
7 募集资金验资 振验字 1700654 号），截至 2017 年 11
月 29 日止，发行人本次发行所募集的资
金总额共计人民币 20,000,000,000 元，
上述募集资金在扣除已支付的发行费用
人民币 6,200,000 元后的实收募集资金
2017 年 11 月 29 日
为人民币 19,993,800,000 元，已于 2017
年 11 月 29 日汇入发行人本次发行优先
股募集资金专户内，所有募集资金均以
人民币形式汇入该账户。截至 2017 年
11 月 29 日止，上述实收募集资金尚未
扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 15,970,000
元，实收募集资金扣除该等发行费用后，
发行人本次发行的实际募集资金净额为
人民币 19,977,830,000 元。
本次发行的优先股将在中国证券登记结
8 登记托管 2017 年 12 月 7 日
算有限责任公司上海分公司登记托管。
本次发行的优先股不设限售期，发行后 详见后续本行关
9 转让安排 不能上市交易，将在上交所指定的交易 于本次优先股转
平台进行转让。 让的公告
10
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三、本次发行的发行对象情况
最近一年
序 认购 是否为
发行对象名称 性质 是否存在
号 金额 关联方
关联交易
1 平安养老保险股份有限公司 保险公司 193,000,000 否 否
2 杭州银行股份有限公司 商业银行 1,932,000,000 否 否
3 中国光大银行股份有限公司 商业银行 4,832,000,000 否 否
4 创金合信基金管理有限公司 基金公司 1,932,000,000 否 否
5 上银基金管理有限公司 基金公司 4,832,000,000 否 否
6 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 2,415,000,000 否 否
7 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 1,932,000,000 否 否
8 交银施罗德资产管理有限公司 其他投资者 1,932,000,000 否 否
注：① 发行对象性质按《优先股试点管理办法》所规定的合格投资者类别列示；
② 最近一年存在重大关联交易的，需按照偶发性和经常性进一步披露关联交易的信息。
11
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
按票面金额平价
1 面 值 人民币 100 元 2 发行价格
发行
本次优先股的融
3 发行数量 发行优先股总额为 2 亿股 4 发行规模 资规模为 200 亿元
人民币
5 是否累积 否 6 是否参与 否
本次优先股无到期
7 是否调息 否 8 存续期限
日
本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会
等相关监管机构核准后按照相关程序发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合
格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包
括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、
上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产
发行方式和发 品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
9
行对象 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、
实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院
相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员
及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资
产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可
的其他合格投资者。
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年
为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股
息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状
况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为
5.20%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
票面股息率的
10
确定原则 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，基准利率为发行
期缴款截止日（即 2017 年 11 月 28 日）前二十个交易日（不含当日）
中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间
固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术
平均值（即 3.89%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行
时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率 3.89%后确定为 1.31%，
12
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
一经确定不再调整。
在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11 月 28
日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前 20 个交易日
（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收
益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年的
国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调
整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价得出。
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股
的股息发放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，
本行母公司财务报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金
和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东
派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息
的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
股息发放的条 （2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违
11
件 约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债
务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对
本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大
会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息
日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。
如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过
次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发
行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东
根据相关法律法规承担。
12 股息支付方式 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的
13 股息累积方式
差额部分，不累积到下一计息年度。
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再
14 剩余利润分配
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
15 转换安排 （1）强制转股的触发条件
13
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
① 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意
的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A 股普通股，
并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
② 当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先
股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金
额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两
种情形的较早发生者：（i）中国银监会认定若不进行转股或减记，本
行将无法生存。（ii）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同
等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为
优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监
会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相
关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（2）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
（3）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事
会决议公告日（即 2016 年 11 月 30 日）前二十个交易日公司 A 股普
通股股票交易均价，即 10.68 元/股。
前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易
日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股
票交易总量。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款
的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调
整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次 A 股增发新股或配股
的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个
14
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交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本
行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股
股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强
制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确
定。
（4）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股
的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强
制转股时按照“（3）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有
效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律
法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
（5）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因
本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
（6）强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、
董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全
权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股
比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办
理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
（1）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为
16 回购安排 前提。
（2）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次
15
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于
每年的计息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行
之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣
告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
（4）有条件赎回事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、
董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事
宜。
根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司
2017 年度非公开发行优先股信用评级报告》大公报 D[2017]001 号），
17 评级安排
公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的
信用等级为 AA。
18 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
本次优先股不设限售期。转让和交易环节的投资者适当性标准与
19 转让限制 发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超
过二百人。
20 转让安排 本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
向原股东配售
21 无。
的安排
（1）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无
权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。唯有出现以下情况之一
表决权恢复的
22 的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股
安排
东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先
股没有表决权：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
16
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②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
（2）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三
个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东
有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设定
相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）
的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决
权的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为
届时有效的模拟转股价格。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A
股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股
本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款
的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本
行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“11、转
换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。
（3）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
17
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
本次优先股的融资规模为不超过 200 亿元人民币（含 200 亿元人
募集资金投资
23 民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发
项目
行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
其他特别条款
24 无。
的说明
18
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第二节 本次发行相关机构情况
一、发行人
名 称： 江苏银行股份有限公司
法定代表人： 夏平
联 系 人： 杨毅、宣伟
住 所： 江苏南京市中华路 26 号
联系电话： 025-5289 0919
传 真： 025-5858 8273
二、联席保荐机构
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁敏
保荐代表人： 刘国强、陈为
项目协办人： 董雯丹
经办人员： 王冰、庆馨、章骏飞、何舟、徐冰鑫、孔祥玉
住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
19
江苏银行股份有限公司 非公开发行优先股发行情况报告书
法定代表人： 刘晓丹
保荐代表人： 陈石、孙泽夏
项目协办人： 钱亚明
经办人员： 龙定坤、吴韡、孙轩、黄嘉怡、蔡福祥、王晓珊
住 所： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 楼
联系电话： 0755-8249 9200
传 真： 0755-8249 2020
三、联席主承销商
名 称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁敏
刘国强、陈为、王冰、庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、
经办人员：
徐冰鑫、孔祥玉
住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话： 021-2032 8000
传 真： 021-5888 3554
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
陈石、龙定坤、孙泽夏、钱亚明、吴韡、孙轩、黄嘉怡、
经办人员：
蔡福祥、王晓珊
住 所： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 楼
20
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联系电话： 0755-8249 9200
传 真： 0755-8249 2020
名 称： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 方婷
刘文成、林瑞晶、杨莹、杨矛、叶天、林天天、
经办人员：
向萌朦、蔡志伟、吕青子
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15
住 所：
层
联系电话： 010-5832 8888
传 真： 010-5832 8964
名 称： 南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
高金余、王刚、胡磊、李建勤、宋文锦、杨秀飞、陈珊珊、
经办人员：
杨洁
住 所： 南京市建邺区江东中路 389 号
联系电话： 025-5771 0548
传 真： 025-5771 0546
四、发行人律师
名 称： 江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人： 王凡
21
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经办律师： 徐蓓蓓、蔡含含
住 所： 南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼
联系电话： 025-8330 4480
传 真： 025-8332 9335
联 系 人： 蔡含含
五、审计及验资机构
名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 邹俊
经办注册会计师： 石海云、汪扬
住 所： 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话： 010-85085000
传 真： 010-85185111
联 系 人： 汪扬
名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 朱建弟
经办注册会计师： 韩子荣、彭建华
住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 021-6339 1166
传 真： 021-6339 2558
联 系 人： 彭建华
22
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六、信用评级机构
名 称： 大公国际资信评估有限公司
负 责 人： 关建中
签字评级人员： 许栋、徐律、梁荣栋、陶丽
住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
联系电话： 010-5108 7768
传 真： 010-8458 3355
七、优先股申请转让的交易所
名 称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传 真： 021-6880 4868
八、证券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-6887 0587
传 真： 021-5888 8760
九、收款银行
账户名称： 中银国际证券有限责任公司
23
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账 号： 345465125861
开 户 行： 中国银行北京分行西单支行
24
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第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
报告的结论性意见及持续督导责任
保荐机构中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得
了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发
行股息率。整个过程符合发行人2016年第三届董事会第二十八次会议决议、2016
年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点
管理办法》等文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2016年第三届董事会
第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》等文件的规定。
经联席主承销商核查、江苏世纪同仁律师事务所见证，本次参与申购报价的
全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形。
本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民
25
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共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进
行了核查，8家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
其中：基金公司共4家，创金合信基金管理有限公司、上银基金管理有限公
司、浦银安盛基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司通过基金公司专
户产品认购；其他投资者共1家，交银施罗德资产管理有限公司通过资产管理计
划认购。以上5家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案
证明。
其余3家投资者中，2家投资者杭州银行股份有限公司、中国光大银行股份有
限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资
金；1家投资者平安养老保险股份有限公司属于保险公司。该3家投资者均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
无需履行相关备案登记手续。
同时，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》等规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资
者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到
高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨
慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。
本次非公开发行优先股风险等级界定为 R2 级，专业投资者和普通投资者 C2
级（谨慎型）及以上的投资者均可认购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的
《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购
报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1（保守型），在确认其不属于风险
承受能力最低类别的投资者后，经联席主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购
买的，应签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，经联席主承销商确认符
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合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或
普通投资者风险测评。本次发行对象的具体测评结果如下：
序号 投资者名称 投资者评定结果
1 平安养老保险股份有限公司 专业投资者 I
2 杭州银行股份有限公司 专业投资者 I
3 中国光大银行股份有限公司 专业投资者 I
4 创金合信基金管理有限公司 专业投资者 I
5 上银基金管理有限公司 专业投资者 I
6 浦银安盛基金管理有限公司 专业投资者 I
7 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者 I
8 交银施罗德资产管理有限公司 专业投资者 I
经核查，上述8家投资者均符合投资者适当性管理要求。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式对农业银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
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文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检
查。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权以及江苏银监局和证
监会的核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律
文件合法有效；本次发行之过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等
有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的认购对象、票面股
息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，
符合《试点办法》等适用的法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转
让尚待获得上交所的审核同意。
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第五节 全体董事声明和承诺
江苏银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺
考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采
取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（1）保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。
由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他
一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，
合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管
理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和
资本回报水平。
（3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力
度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各
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经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润
贡献，提升资本回报水平。
（4）采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资
本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努
力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业
务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平
均风险权重。
（5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规
定，及本行董事会审议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018 年）。
本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并
努力提升股东回报水平。
（6）提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规
模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用
支出。
（7）其他方式
本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细
则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善本行投资者权益保
护的各项制度并予以实施。
本行董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能
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够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害本行利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与
本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票
权）。
5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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第六节 中介机构声明
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第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、联席主承销商办公地址查询：
1、江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。
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