江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于江苏银行股份有限公司
非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏银行技股份有限公司
非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏银行股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银行股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行优先股
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已就本次发行出具了《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的法律意见
书》（苏同律证字 2017 第[13]号）（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的补充法律意见书（一）》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的补充法律
意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行股份有限公司非公
开发行优先股的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”）等
法律文件。本所现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《中华
人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》（简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（简称“证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》（简称“《试
点办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号—发行
优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关部门
规章和规范性文件，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现
场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
1
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律
意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见
书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作报告》、《法律意
见书》及其补充法律意见书中所使用简称的意义相同。
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2016 年 11 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审
议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关
于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份
有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议
案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订江
苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于召开江苏银行股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》 等与本次发行相关的议案。
2、2016 年 12 月 16 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股条件的议案》、《关
于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于江苏银行股份
有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于江苏银行股份有限公司提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股有关事宜的议
案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
的议案》、《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于修订江苏银行股份有限公司章程的议案》、《关于修订江
苏银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》等与本次发行相关的议案并形成
有效决议。
（二）江苏银监局对本次发行的核准
2
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
2017 年 1 月 17 日，江苏银监局向发行人出具了《关于江苏银行非公开发行
优先股及修改章程的批复》（苏银监复[2017]13 号），批复同意发行人非公开发
行不超过 2 亿股的优先股，募集金额不超过 200 亿元人民币，并按照有关规定计
入发行人其他一级资本，同时核准了发行人修订之公司章程。
（三）证监会对本次发行的核准
2017 年 10 月 20 日，证监会向发行人出具了《关于核准江苏银行股份有限
公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870 号），批复同意发行人非
公开发行不超过 2 亿股优先股。
基于上述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了发行人内部的批准与
授权，且发行人本次发行事宜业已获得江苏银监局和证监会的相关批复，可以进
行本次发行。本次发行的优先股申请在上海证券交易所（简称“上交所”）转让
尚待获得上交所的审核同意。
二、本次发行的过程及发行结果
中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次发行的联
席保荐机构（以上简称“联席保荐机构”）、中银国际证券有限责任公司、华泰
联合证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和南京证券股份有限公司担任本
次发行的联席主承销商（以上合称“联席主承销商”）。发行人及联席主承销商
已就本次发行制定了《关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案》
（简称“《发行方案》”）。经本所律师核查，本次发行的邀请文件、申购报价
情况、定价和发行对象的确定及缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
2017 年 11 月 17 日，发行人和联席主承销商以电子邮件方式向 12 名已于证
监会报备的询价对象发出《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请
书》（简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏银行股份有限公司非公开发行
优先股申购报价单》（简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
3
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
在发出《认购邀请书》至询价日期间，另有 2 名投资者（中国邮政储蓄银行
股份有限公司、交银施罗德基金管理有限公司）向发行人及联席主承销商表达认
购意向，发行人及联席主承销商及时向该 2 名投资者发送了《认购邀请书》及其
附件。
上述《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包括：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、
累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来
源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规
定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属
于《试点办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺其不属于发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（3）申购人承
诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意联席主承销
商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所
确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配
售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至
联席主承销商通知的划款账户等内容；（5）申购人理解并接受，如果遇不可抗
力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机
关协商后，发行人及联席主承销商有权暂停或中止本次发行；（6）申购人在此
确认所做出的投资决策系在审阅发行人的本次发行募集说明书，其他各项公开披
露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的
批准或任何其他方的尽职调查结论或意见。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合
适用的法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规
4
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
定的有效申报时间内，即 2017 年 11 月 23 日 9 时至 12 时，发行人和联席主承销
商以传真接收方式收到有效的《申购报价单》合计 10 份，并据此簿记建档。根
据各申购的认购对象出具的文件并经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有
效申购文件符合《认购邀请书》 的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人第三届董事会第二十八届会议决议、2016 年第二次临时股东
大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和联席主承销商根据一、二
级市场情况及未来市场波动情况，最终确定本次发行的优先股的股息率区间为
5.00%至 5.30%。
2、2017 年 11 月 23 日 12 时申购结束后，发行人和联席主承销商根据《发
行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票
面股息率为 5.20%，本次发行的优先股总数为 20,000 万股，本次发行募集资金总
额为人民币 200 亿元。
3、本次发行的认购对象、获配售股份数量及配售金额如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 上银基金管理有限公司 48,320,000 4,832,000,000
2 创金合信基金管理有限公司 19,320,000 1,932,000,000
3 中国光大银行股份有限公司 48,320,000 4,832,000,000
4 杭州银行股份有限公司 19,320,000 1,932,000,000
5 浦银安盛基金管理有限公司 24,150,000 2,415,000,000
6 平安养老保险股份有限公司 1,930,000 193,000,000
7 交银施罗德资产管理有限公司 19,320,000 1,932,000,000
8 交银施罗德基金管理有限公司 19,320,000 1,932,000,000
合计 200,000,000 20,000,000,000
根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并
经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人
5
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行
认购的情形。
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经本所律师核查，前述 8
家最终获得配售的发行对象中：
1、交银施罗德基金管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、上银基
金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司及创金合信基金管理有限公司以专
户产品认购，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
2、除上述 5 家发行对象外，其余 3 家发行对象均不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
经核查，本所律师认为，本次发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施
细则》 等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、
票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公
正，符合适用的法律法规关于非公开发行优先股的规定和《认购邀请书》的要求。
（四）本次发行的缴款和验资
1、2017 年 11 月 24 日，发行人和联席主承销商以电子邮件方式向最终确定
的全体认购对象发出了《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体认购对象根据《缴款通知书》向指
定账户足额缴纳认购款。
2、2017 年 11 月 28 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江
苏银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告》（毕马威华
振验字第 1700652 号），截至 2017 年 11 月 28 日止，本次非公开发行优先股主
承销商中银国际证券在中国银行股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资
者的认购资金总额共计人民币 20,000,000,000 元。
3、2017 年 11 月 29 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江
6
江苏银行非公开发行优先股之发行过程和认购对象合规性 法律意见书
苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（毕马威华
振验字第 1700654 号），截至 2017 年 11 月 29 日止，发行人已收到本次非公开
发行优先股所募集的金额共计人民币 20,000,000,000 元，扣除所有发行费用后，
发行人本次非公开发行优先股实际募集资金金额为人民币 19,977,830,000 元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及
授权以及江苏银监局和证监会的核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》
和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行之过程参照《上市公司非公开
发行股票实施细则》 等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确
定的认购对象、票面股息率、发行优先股数量、各认购对象所获配售优先股等发
行结果公平、公正，符合《试点办法》等适用的法律法规的规定；本次发行的优
先股申请在上交所转让尚待获得上交所的审核同意。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
7
