江苏银行：中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行股份有限公司2017年度持续督导年度报告书2018-04-25
中银国际证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏银行股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书
江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”、“发行人”或“上
被保荐公司名称：
市公司”）
联席保荐机构 1 名称： 中银国际证券股份有限公司（下称“中银国际证券”）
联系方式：021-2032 8921
保荐代表人姓名：刘国强
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系方式：010-6622 9235
保荐代表人姓名：陈 为
联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联席保荐机构 2 名称： 华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”）
联系方式：010-5683 9300
保荐代表人姓名：陈 石
联系地址：北京市西城区丰盛胡同丰铭大厦 A 座 6 层
联系方式：021-6849 8529
保荐代表人姓名：孙泽夏
联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
一、 保荐及持续督导工作概述
经中国证券监督管理委员会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1181 号）核准，江苏银行已于 2016 年 7 月通过上海证
券交易所实际共发行 1,154,450,000 股普通股，募集资金总额为 7,238,401,500.00
元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 109,246,600.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
7,129,154,900.00 元。截至 2016 年 7 月 26 日，发行人募集资金专用账户已收到
上述款项。2016 年 7 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信
会师报字[2016]第 310687 号”《验资报告》，对发行人首次公开发行股票募集资
金的实收情况进行了审验。本次公开发行 1,154,450,000 股普通股已于 2016 年 8
月 2 日起在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票所募集资金全部用于补
充发行人资本。
中银国际证券担任发行人首次公开发行股票及持续督导的保荐机构。2017
年 1 月 18 日，发行人与中银国际证券和华泰联合证券签署了《关于非公开发行
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优先股之保荐协议》，聘请中银国际证券及华泰联合证券担任非公开发行优先股
项目联席保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》的相关规定，发行人首次公开发行股票并上市的持续督导工作由中银国际
证券和华泰联合证券共同承接，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可[2017]1870 号）核准，江苏银行以非公开发行的方式发
行 20,000 万股优先股,募集资金总额为人民币 2,000,000 万元，扣除各项发行费用
后募集资金净额为人民币 1,997,783 万元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1700654 号《江苏银行股份有限公司非公开
发行优先股募集资金实收情况验证报告》，上述募集资金已全部到位。该等优先
股股票已于 2017 年 12 月 6 日在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
办理了登记托管手续，并于 2017 年 12 月 21 日起在上海证券交易所挂牌转让。
二、2017 年持续督导工作具体情况
2017 年度，中银国际证券和华泰联合证券本着勤勉尽责、诚实守信原则，通
过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对上市公司进行持续督导，
具体情况如下：
（一）联席保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 并根据江苏银行的实际情况及工作进度制
计划 定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与江苏银行签订保荐协议，该协议已明确
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 了双方在持续督导期间的权利义务。在本次
督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持 报告期内，协议相关方没有对协议内容做出
续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 过修改，亦未提前终止协议。
备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 与江苏银行保持密切的日常沟通、定期回
职调查等方式开展持续督导工作。 访，针对持续督导事项专门进行了尽职调
查，并对有关事项进行了现场核查。
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工作内容 完成或督导情况
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，持续督导期间，江苏银行未发生须
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 按有关规定公开发表声明的违法违规事项。
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 经核查，持续督导期间，江苏银行及相关当
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 事人不存在违反相关法律法规的情况，且相
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 关当事人不存在违背承诺的情况。
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 经核查，持续督导期间，江苏银行及其董事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 监事、高级管理人员不存在违反相关法律法
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 规的行为，且江苏银行董事、监事及高级管
实履行其所做出的各项承诺。 理人员不存在违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 经核查，持续督导期间，江苏银行已建立健
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 全并有效执行公司治理制度。
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 江苏银行已建立健全内控制度，内控制度符
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 合相关法规要求并得到了有效执行，可以保
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 证公司的规范运行。
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 江苏银行已建立健全了信息披露制度，保荐
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 机构已按规定审阅细细披露文件及其他相
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 关文件，详见“（二）联席保荐机构对上市
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 公司信息披露审阅的情况”。
重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 已事先审阅相关文件并及时补充更正，详见
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 “（二）联席保荐机构对上市公司信息披露
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 审阅的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 已及时审阅相关文件并及时予以更正补充，
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工作内容 完成或督导情况
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 详见“（二）联席保荐机构对上市公司信息
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 披露审阅的情况”。
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，持续督导期间，江苏银行及其董事、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 监事、高级管理人员不存在该等情况。江苏
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 银行无控股股东、实际控制人。
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其
完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 江苏银行无违背承诺情况；江苏银行无控股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 股东、实际控制人。
实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及
时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 经核查，持续督导期间，江苏银行不存在应
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 披露而未披露的重大事项或披露的信息与
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 事实不符的情况。
信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经核查，持续督导期间，江苏银行未发生该
漏等违法违规情形或其他不当情形； 等情况。
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 了现场检查的工作要求，同时联席保荐机构
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工作内容 完成或督导情况
量。 的保荐代表人已于 2017 年 12 月 25 日-2017
年 12 月 29 日进行了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
经核查，持续督导期间，江苏银行未发生该
（三）违规使用募集资金； 等情况。
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
18、督导公司募集资金专户存储及使用情况。 根据法规要求及募集资金专户存储协议的
约定取得和检查募集资金专户资料。2017
年度，发行人按照募集资金管理办法对募集
资金实施专户存储，募集资金使用符合相关
法律、法规及部门规章的要求。
（二）联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等规定，联席保荐机构对江苏银行自 2017 年 1 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方
面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
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3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与
表决程序是否符合公司章程；
5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程等相关约定，决策程序是否
合法合规。
江苏银行于 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日的信息披露文件如下：
序号 公告日期 公告内容
1 2017.01.18 关于南京分行开业的公告
2 2017.01.19 2016 年度业绩快报公告
3 2017.01.20 关于增加持续督导保荐机构和保荐代表人的公告
关于优先股发行方案及公司章程修订获中国银监会江苏监管局核准的
4 2017.01.20
公告
5 2017.02.10 关于变更投资者联系电话的公告
6 2017.02.10 董事会决议公告
7 2017.02.15 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
8 2017.02.25 关于聘任高级管理人员的公告
9 2017.03.20 董事会战略委员会工作规则（2017 年修订）
独立董事关于公司 2017 年度部分关联方关联交易预计额度的事前认可
10 2017.03.20
函
11 2017.03.20 独立董事独立意见
12 2017.03.20 监事会决议公告
13 2017.03.20 募集资金管理办法（2017 年修订）
14 2017.03.20 关于 2017 年度部分关联方日常关联交易预计额度的公告
15 2017.03.20 独立董事候选人声明
16 2017.03.20 董事会决议公告
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
17 2017.03.20
股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
18 2017.03.20 关于举办业绩说明会的公告
19 2017.03.20 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告
20 2017.03.20 2016 年度独立董事述职报告
6
序号 公告日期 公告内容
21 2017.03.20 关于召开 2016 年度股东大会的通知
22 2017.03.20 前次募集资金使用情况报告
23 2017.03.20 2016 年年度报告摘要
关于江苏银行股份有限公司 2016 年度非经营性资金占用及其它关联资
24 2017.03.20
金往来情况的专项说明
25 2017.03.20 独立董事提名人声明
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏银行 2016 年度募集
26 2017.03.20
资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
27 2017.03.20 2016 年年度报告
28 2017.03.20 2016 年年度财务审计报告
29 2017.03.20 2016 年度社会责任报告
30 2017.03.20 独立董事独立意见
31 2017.03.21 2016 年度业绩说明会会议纪要
32 2017.03.22 关于签订战略合作协议的公告
33 2017.03.22 关于高管任职资格获监管机构核准的公告
34 2017.03.22 2016 年度业绩说明会会议纪要公告
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
35 2017.03.22
股份有限公司 2016 年度持续督导年度报告书
36 2017.03.22 2016 年度业绩说明会会议纪要
37 2017.03.28 关于非公开发行优先股申请文件反馈意见回复的公告
关于江苏银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回
38 2017.03.28
复
39 2017.03.31 2016 年度股东大会会议文件
40 2017.03.31 关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告
41 2017.04.11 监事会决议公告
42 2017.04.11 2016 年年度股东大会决议公告
43 2017.04.11 独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
44 2017.04.11 董事会决议公告
45 2017.04.11 2016 年度股东大会的法律意见书
46 2017.04.13 关于发起设立消费金融公司进展情况的公告
7
序号 公告日期 公告内容
47 2017.04.27 2017 年第一季度报告
48 2017.04.27 董事会决议公告
49 2017.05.26 2016 年年度权益分派实施公告
50 2017.07.01 关于董事辞职的公告
51 2017.07.15 关于独立董事任职资格获监管机构核准的公告
52 2017.07.28 首次公开发行限售股上市流通的说明公告
53 2017.07.28 首次公开发行限售股上市流通公告
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
54 2017.07.28
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
55 2017.08.01 关于 2017 年第一期金融债券发行完毕的公告
关于非公开发行优先股申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过
56 2017.08.23
的公告
57 2017.08.30 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
58 2017.08.30 董事会决议公告
59 2017.08.30 首次公开发行限售股上市流通公告
60 2017.08.30 监事会决议公告
61 2017.08.30 2017 年半年度报告摘要
62 2017.08.30 独立董事独立意见
63 2017.08.30 董事会消费者权益保护委员会工作规则
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
64 2017.08.30
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
65 2017.08.30 2017 年半年度报告
66 2017.08.30 董事会战略委员会工作规则（2017 年第二次修订）
67 2017.08.30 股权管理办法（2017年修订）
68 2017.08.30 章程（2017 年修订）
69 2017.09.04 2017 年第一次临时股东大会会议文件
70 2017.09.09 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告
71 2017.09.15 2017 年第一次临时股东大会决议公告
72 2017.09.15 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
73 2017.09.20 关于董事及高级管理人员辞职的公告
8
序号 公告日期 公告内容
74 2017.10.31 董事会决议公告
75 2017.10.31 信息披露暂缓与豁免管理办法
76 2017.10.31 关于非公开发行优先股申请获得中国证监会核准的公告
77 2017.10.31 董事、监事及高级管理人员持有及变动本行股份管理办法
78 2017.10.31 2017 年第三季度报告
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
79 2017.11.29
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
80 2017.11.29 首次公开发行限售股上市流通公告
81 2017.12.08 非公开发行优先股募集说明书概览
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司,瑞银证券有限
82 2017.12.08 责任公司,南京证券股份有限公司关于江苏银行股份有限公司非公开发
行优先股发行过程和认购对象合规性的报告
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行非公开发行优先股之发行过程
83 2017.12.08
和认购对象合规性的法律意见书
84 2017.12.08 2017 年度非公开发行优先股信用评级报告
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏银行非公开发行优先
85 2017.12.08
股募集资金实收情况验证报告
86 2017.12.08 非公开发行优先股发行情况报告书
87 2017.12.08 非公开发行优先股募集说明书
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏银行非公开发行优先股申请于上海
88 2017.12.18
证券交易所转让的法律意见书
89 2017.12.18 非公开发行优先股挂牌转让公告
中银国际证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司关于江苏银
90 2017.12.18
行股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书
91 2017.12.28 关于签署非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议的公告
中银国际证券有限责任公司,华泰联合证券有限责任公司关于江苏银行
92 2017.12.28
股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
93 2017.12.28 首次公开发行限售股上市流通公告
联席保荐机构认为，江苏银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证
券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、
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充分的知情权，提高公司的透明度。
（三）上市公司是否存在保荐办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性
文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项
经核查，持续督导期间，江苏银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定
的应该向中国证监会和上海证券交易所报告事项。
（以下无正文）
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