关于江苏银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 9 月 4 日下发的关于江苏银行股份有限公司（简称“江苏银
行”、“申请人”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券申请文件的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181143 号）（简称“反馈意见”）已收
悉，申请人会同中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（简称
“联席保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（简称“申请人律师”）、毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申请人会计师”）等中介机构就反馈意见
中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《江苏银行股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。
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问题 1、关于本次融资的必要性。请申请人结合行业发展情况、申请人的业
务发展趋势、各项监管指标、资本缺口测算等说明本次融资的必要性和融资规
模的合理性。请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、银行业发展情况及资本充足率现状
在“去杠杆、防风险”、经济稳中有变的宏观经济形势下，政府将主动防范
出现系统性金融风险放在更加重要的位置，全面加强金融监管，未来金融机构资
产负债表扩张将放缓，经营更加稳健。对银行业而言，受金融去杠杆、监管政策
趋严等宏观政策影响，商业银行利差收入进一步收窄，净息差进一步下行，同时
在整体宏观经济下资产质量压力的共同影响下，预计未来商业银行资产负债组合
的构成将面临更强的约束，表内外总资产扩张将受到更严格的限制，利润增长幅
度将有所降低。
2017 年，中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）评估正式实施，将表外
理财纳入广义信贷范围，严格把控广义信贷增速，对商业银行的资本要求进一步
提高。与此同时，中国银监会密集出台一系列政策对银行表内、表外业务展开监
管和规范，督促银行业资金回归实体经济本源。随着《巴塞尔协议Ⅲ》、宏观审
慎评估等监管政策的实施，对商业银行的资本充足水平和资本质量提出更高的要
求，商业银行面临的经营环境日益复杂。
截至 2018 年 6 月 30 日，A 股城市商业银行平均核心一级资本充足率、一级
资本充足率、资本充足率分别为 9.14%、10.16%和 12.90%，申请人核心一级资
本充足率 8.61%、一级资本充足率 10.39%和资本充足率 12.67%，核心一级资本
充足率和资本充足率均低于 A 股城市商业银行平均值。截至 2018 年 6 月 30 日，
A 股城市商业银行及申请人资本充足率情况如下表所示：
核心一级资本充足率 一级资本充足率 资本充足率
商业银行
（%） （%） （%）
北京银行 8.65 9.59 11.92
上海银行 10.07 11.59 13.44
南京银行 8.44 9.73 13.05
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核心一级资本充足率 一级资本充足率 资本充足率
商业银行
（%） （%） （%）
宁波银行 8.87 9.59 13.44
杭州银行 8.26 10.13 13.53
贵阳银行 9.54 9.57 11.38
成都银行 10.71 10.71 13.73
郑州银行 N.A N.A N.A
长沙银行 N.A N.A N.A
江苏银行 8.61 10.39 12.67
平均值 9.14 10.16 12.90
数据来源：Wind 资讯
由于申请人上市时间较短，通过外部渠道进行资本补充金额有限，资本充足
率尤其是核心一级资本充足率与可比上市城市商业银行资本充足情况相比仍有
一定差距。为进一步提高风险抵御能力，提升实体经济服务能力，申请人亟需补
充核心一级资本，增强资本实力。
二、申请人业务发展趋势及资本充足率管理目标
（一）申请人业务发展趋势
近年来，申请人持续优化资产结构、加强资产负债管理，提升资本配置效率
和经济资本运用效益，各项业务始终保持稳健发展，计提的盈余公积、一般风险
准备以及留存收益的内生积累是申请人核心一级资本补充的主要渠道，有效地支
持了业务发展。
申请人通过首发上市于 2016 年 8 月补充了 71.29 亿元核心一级资本，通过
非公开发行优先股于 2017 年 11 月补充了 199.78 亿元其他一级资本，资本充足
率情况较上市前有明显提升。在监管趋严以及金融“去杠杆”、金融服务实体经
济的总体要求下，申请人作为江苏省最大的法人银行，积极贯彻金融服务实体经
济的总体要求，优化资产负债结构，持续加大信贷投放，信贷资产占比不断提升，
资本耗用随之不断加大。与此同时，资管新规落地，将面临一定的回表的压力，
加大了对资本的消耗。在保持较为稳健的资本充足率水平的情况下，仅靠利润留
存难以满足业务发展需要，申请人未来仍需要持续补充各级资本，尤其是核心一
级资本才能满足发展需要。
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（二）申请人资本充足率情况
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，申请人资本充足率为 12.67%、12.62%、11.51%和 11.54%，一级
资本充足率为 10.39%、10.40%、9.02%和 8.60%，核心一级资本充足率为 8.61%、
8.54%、9.01%和 8.59%。申请人按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算的
资本构成及资本充足率情况如下：
单位：千元
项 目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
核心一级资本净额 97,274,020 92,098,895 83,522,346 65,354,464
其他一级资本 20,126,820 20,109,433 78,440 13,401
一级资本净额 117,400,840 112,208,328 83,600,786 65,367,865
二级资本 25,646,648 23,955,083 23,080,083 22,414,351
总资本净额 143,047,488 136,163,411 106,680,869 87,782,216
风险加权总资产 1,129,419,621 1,078,766,573 927,193,262 760,506,090
核心一级资本充足率（%） 8.61 8.54 9.01 8.59
一级资本充足率（%） 10.39 10.40 9.02 8.60
资本充足率（%） 12.67 12.62 11.51 11.54
（三）资本充足率管理目标
根据《商业银行资本管理办法（试行）》要求，国内非系统重要性银行的资
本充足率监管标准：一是在第一支柱下满足最低资本充足率要求，即核心一级资
本充足率不低于 7.5%，一级资本充足率不低于 8.5%，资本充足率不低于 10.5%；
二是在第二支柱下，商业银行应建立内部资本充足率评估程序，并满足银监会对
特定行业、地区额外的附加资本要求。基于以上监管要求，综合考虑自身实际经
营情况和业务发展目标，申请人资本充足率目标为：
目标值 2019 年至 2021 年
资本充足率 ≥12.5%
一级资本充足率 ≥10.0%
核心一级资本充足率 ≥9.0%
申请人资本规划的目标设定，以资本监管要求为基础，结合业务发展规划，
设定相对安全、合理的资本充足率目标，使资本充足率和资本回报率保持平稳。
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申请人资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础
上，申请人还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高把握市场机会及抵御
风险的能力。
申请人将采取积极的措施和手段，根据监管要求和业务发展需要，结合资产
负债管理不断优化资本结构，定期监测和管理资本构成，提高资本使用效率，保
持资本结构的不断优化和平衡。
三、申请人本次可转债规模合理性分析
（一）未来三年资本缺口情况
单位：亿元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
风险加权资产 13,652.83 15,224.99 16,959.61
资本净额 1,427.39 1,545.77 1,677.55
其中：核心资本净额 1,080.74 1,194.89 1,320.88
一级资本净额 1,280.52 1,394.67 1,520.66
二级资本净额 146.87 151.10 156.89
资本充足率 10.45% 10.15% 9.89%
一级资本充足率 9.38% 9.16% 8.97%
核心一级资本充足率 7.92% 7.85% 7.79%
总资本缺口 -279.21 -357.35 -442.40
其中：核心一级资本缺口 -148.01 -175.36 -205.48
其他一级资本缺口 0 0 0
二级资本缺口 -131.20 -181.99 -236.92
（二）申请人未来三年资本缺口测算主要假设及说明
1、总资产增速。假设 2019-2021 年申请人资产规模稳步增长，增速不高于
10%。同时，申请人积极响应国家金融去杠杆政策，贯彻金融回归本源的总体要
求，持续加大对实体经济支持力度，信贷资产占比不断提升，同业资产占比趋降。
2、风险加权资产增速。假设 2019-2021 风险加权资产增速 12.82%，高于总
资产增速。随着申请人加大对实体经济的支持力度，信贷资产占比不断提升，资
本耗用也快速增加。与此同时，未来新的交易对手违约风险资产计量规则、资管
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新规等监管新政策将逐步落地，资产的平均风险权重将有所提升，风险加权资产
增速将加快。
3、净利润增速。未来 3 年，假设申请净利润增速保持在 8%-9%，略低于资
产规模增速。预计未来三年利率市场化进程将进一步深化，银行间的竞争将使银
行的负债成本明显攀升、市场总体利差水平有所降低。同时目前总体监管环境趋
严，申请人将持续落实金融去杠杆总体要求，资产增速有所放缓。但基于申请人
资产质量逐步趋稳，核销不良贷款的压力逐渐下降，有利于利润平稳增长。
4、现金分红。假设 2019-2021 年分红水平基本稳定，现金分红占净利润的
平均比例在 15%左右。申请人主要考虑在满足有关监管要求和业务发展需求的前
提下，根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况以及
申请人分红政策，保持相对持续稳定的现金分红水平。
5、结论意见
根据上述测算方法，在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率
和资本充足率分别不低于 9%、10%和 12.5%的前提下，如果申请人仅依靠内生
利润补充核心一级资本，预计 2019-2021 年申请人的核心一级资本累计缺口为
205.48 亿元，总资本累计缺口为 442.40 亿元。
根据测算过程可以看出，影响资本缺口的主要因素是资产增长速度，发展越
快，资产增长越迅速，资本缺口越大。申请人资产总额 2015 年至 2017 年年均复
合增长率为 17.14%、加权风险资产年均复合增长率为 19.10%，超过了缺口测算
的假设增速，申请人对资产增速的预测较为谨慎，资本缺口计算结果合理。
（三）本次发行可转债对申请人资本充足率的影响
为有效补充核心一级资本，申请人应积极拓宽资本补充渠道，拟通过本次发
行可转债补充核心一级资本，提高核心一级资本充足率水平。若申请人于 2019
年前发行 200 亿元可转债，并在 2021 年实现转股，可补充申请人 205.48 亿元的
核心一级资本缺口，因此本次发行规模金额合理。
四、本次融资的必要性分析
本次公开发行可转债将进一步增强申请人资本实力、提升申请人资本充足
率，对申请人未来业务稳健、快速发展、提高盈利能力和风险抵御能力均具有重
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要意义。
（一）有利于更好地服务实体经济
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融
风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，国内经济结构调整进
入关键阶段，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信
贷投放规模，以支持国民经济的平稳发展。作为一家已上市的城市商业银行，为
更好地配合党中央、国务院及地方政府、行业监管部门政策指导，服务实体经济
需求，申请人有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长。
（二）有利于更好地满足监管要求，满足业务发展需求
近年来，全球金融监管体系的改革进程不断深化，中国银行业监管机构持续
加强审慎监管力度，银行资本监管日趋严格。2013 年 1 月 1 日，《商业银行资本
管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严
格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本
管理办法（试行）》，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足
率和资本充足率最低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加
0-2.5％的逆周期资本要求。
截至 2018 年 6 月末，申请人合并口径下核心一级资本充足率、一级资本充
足率和资本充足率分别为 8.61%、10.39%和 12.67%。申请人资本虽已满足目前
的资本监管要求，但随着各项业务的稳健、快速发展和资产规模的不断提升，预
计申请人未来的资本充足水平将有所下降，申请人有必要在自身留存收益积累的
基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，进一步提高资本充足率水平，在满
足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
（三）有利于进一步夯实资本基础，增强风险抵御能力
申请人始终把握稳中求进的工作总基调，持续巩固特色业务，打造差异化竞
争优势。同时不断完善公司治理、着力推进基础管理的提升，全面支持实体经济，
积极促进业务转型升级。
面对发展需求，申请人上市后及发行优先股后虽然获得了一定的资本补充，
但是目前申请人的资本充足率相对于上市同业，仍处于较低水平。同时，申请人
在保证业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，一定程度上加速了资本金的消
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耗，预计申请人未来仍需要持续补充核心一级资本才能满足发展需要。此外，近
年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行各项业务的管理规范，对银行业
务经营提出了新的要求，进一步加大了申请人发展业务的资本潜在压力。
本次公开发行可转债有利于申请人各级资本充足率的提升，改善资本结构，
提升资本效率，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续
发展。
五、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，申请人本次发行可转债，有利于夯实资本基础，
提高风险抵御能力，满足审慎监管要求，支持实体经济持续发展，具有必要性。
申请人 2019 至 2021 年的资本缺口测算方法合理，资本充足率目标考虑了银行业
资本监管要求和自身业务发展需求，预测的资本缺口金额合理。资本缺口测算所
依据的相关假设符合现实情况，本次融资规模合理。
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问题 2、关于金融资产。（1）请申请人结合各资产明细说明“以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产"、“买入返
售金融资产”、“持有至到期投资”、“应收款项类投资"的具体划分标准及
会计处理依据，报告期内是否存在重分类情况；（2）报告期内，申请人“以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“应
收款项类投资”增长较快，请申请人分别披露上述资产快速增长的明细情况及
原因，结合市场行情及自身业务规划说明公司是否存在相应的风险管理机制；
（3）2017 年末申请人“可供出售金融资产”科目下“理财产品”余额 1,764.73
亿元，“资产管理计划及信托计划”118.17 亿元，“应收款项类投资”科目下
“资产管理计划及信托计划”余额 2,934.31 亿元。请申请人补充披露相关业务
在报告期内的发展情况、是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》、会计处理是否符合相关规定；（4）2017 年申请人公允价值变动-7.06 亿
元、可供出售金融资产公允价值变动-13.18 亿元。请补充披露上述公允价值变
动损失的情况、原因；（5）申请人最近一期末各主要资产是否存在大额减值风
险，相应减值准备是否充分计提。请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、金融资产的具体划分标准、各类金融资产明细、会计处理依据及报告
期内重分类情况
（一）各类金融资产的具体划分标准、明细及会计处理依据
申请人按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称
“《企业会计准则第 22 号》”）相关规定，在初始确认时按取得资产的目的，把
金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收
款项（包括应收款项类投资、买入返售金融资产等）、持有至到期投资或可供出
售金融资产。
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）划分标准
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
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指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
申请人将符合以下条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：
①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售。
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企
业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
申请人将为了近期内出售或回购而持有的金融资产、采用短期获利模式进行
管理的金融工具、衍生金融工具划分为交易性金融资产。
同时，若金融资产满足以下条件之一，申请人将进一步考虑将其划分为指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负
债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向
关键管理人员报告。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值
计量，不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，公允价值变动形成的
利得或损失计入当期损益。
（2）会计处理依据
报告期内，申请人仅持有交易性金融资产，未将任何金融资产指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体明细如下：
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单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 315,048 2.99 178,744 2.12 47,700 1.01 - -
金融债券 8,349,158 79.26 4,397,582 52.18 332,645 7.11 371,611 51.99
同业存单 1,725,424 16.38 917,634 10.89 4,114,447 87.90 199,506 27.91
企业债券 144,740 1.37 205,950 2.44 186,217 3.98 143,683 20.10
资产支持证券 - - 2,727,611 32.37 - - - -
合计 10,534,370 100.00 8,427,521 100.00 4,681,009 100.00 714,800 100.00
申请人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括国债、
金融债券、同业存单、企业债券和资产支持证券，这些金融资产大部分在境内银
行间市场或境外市场发行、活跃交易，申请人主要出于流动性管理以及短期投资
的目的购买这些金融资产，其符合“取得该金融资产的目的，主要是为了近期内
出售”的条件，故分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、可供出售金融资产
（1）划分标准
申请人将初始确认时不满足划分为贷款和应收款项（应收款项类投资）、持
有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产条件的金融资
产划分为可供出售金融资产，或直接将非衍生金融资产指定为可供出售金融资
产。
（2）会计处理依据
报告期内，申请人划分为可供出售金融资产的具体明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
（1）可供出售债
162,793,902 62.44 221,611,639 91.60 349,695,867 98.02 205,748,847 99.96
务工具
其中：国债 2,231,119 0.86 2,626,132 1.09 1,305,387 0.37 3,043,970 1.48
11
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
地方政府
20,751,210 7.96 21,668,963 8.96 22,935,112 6.43 3,142,897 1.53
债券
金融债券 5,451,013 2.09 4,771,359 1.97 6,851,854 1.92 6,113,525 2.97
同业存单 - - - - - - 5,066,460 2.46
企业债券 3,630,159 1.39 4,200,751 1.74 3,218,707 0.90 3,929,145 1.91
资产支持
45,977 0.02 54,479 0.02 46,952 0.01 32,100 0.02
证券
理财产品 123,799,620 47.48 176,472,580 72.95 294,177,428 82.46 143,848,290 69.89
资产管理
计划及信 6,884,804 2.64 11,817,375 4.88 21,160,427 5.93 40,572,460 19.71
托计划
（2）可供出售权
97,933,006 37.56 20,320,961 8.40 7,052,027 1.98 86,686 0.04
益工具
其中：按公允价
97,856,588 37.53 20,244,543 8.37 6,965,341 1.95 - -
值计量
按成本计
76,418 0.03 76,418 0.03 86,686 0.03 86,686 0.04
量
（3）减值准备 -11,651 0.00 -11,651 0.00 -11,651 0.00 -11,651 -0.01
合计 260,715,257 100.00 241,920,949 100.00 356,736,243 100.00 205,823,882 100.00
申请人投资的上述国债、地方政府债、金融债券、同业存单、企业债券均于
境内银行间市场或境外市场发行、活跃交易，存在市场报价和公开的估值信息，
不满足划分为应收款项类投资的条件之一“在活跃市场中没有报价”，同时申请人
未有明确的计划在短期内出售或持有这些投资至到期，不满足分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件“取得该金融资产的目的，主要是
为了近期内出售”及分类为持有至到期投资的条件“银行有明确意图和能力持有
至到期”，故将这些投资按照划分标准分类为可供出售金融资产。
此外，申请人上述持有的资产支持证券均为次级档资产支持证券，不存在固
定付息率，持有的理财产品和资产管理计划及信托计划均为预期收益型产品，不
存在可确定的收益率，而权益性投资基于权益的特性不存在未来可确定的回收金
额，均不满足分类为持有至到期投资或应收款项类投资的条件“回收金额固定或
可确定”。同时申请人计划持有这些投资至到期，不满足分类为以公允价值计量
12
且其变动计入当期损益的金融资产的条件“取得该金融资产的目的，主要是为了
近期内出售”。因此，申请人将这些投资按照划分标准分类为可供出售金融资产。
3、买入返售金融资产
（1）划分标准
申请人将按返售协议先买入再按固定价格返售的金融资产所融出的资金划
分为买入返售金融资产。
（2）会计处理依据
报告期内，申请人开展的买入返售金融资产明细如下：
单位：千元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
债券 12,831,715 13,904,705 10,000,000 42,005,050
票据 409,836 99,839 - 33,146,743
信托受益权 - - - 1,030,000
合计 13,241,551 14,004,544 10,000,000 76,181,793
申请人买入返售金融资产主要为在银行间市场进行买入返售债券和买入返
售票据业务，符合买入返售金融资产的定义。
4、持有至到期投资
（1）划分标准
申请人将同时符合以下条件的非衍生金融资产划分为持有至到期投资：
①到期日固定
②回收金额固定或可确定
③银行有明确意图和能力持有至到期
④未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出
售金融资产，或划分为应收款项类投资
（2）会计处理依据
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报告期内，申请人划分为持有至到期投资的金融资产明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 63,968,499 30.70 63,945,630 32.05 45,011,570 32.45 33,243,936 28.63
地方政府债券 87,129,775 41.82 81,189,776 40.70 46,469,753 33.50 33,338,354 28.71
金融债券 37,892,834 18.19 37,482,201 18.79 29,343,122 21.15 30,055,766 25.88
同业存单 499,421 0.24 392,008 0.20 919,379 0.66 2,955,102 2.54
企业债券 14,881,789 7.14 13,668,252 6.85 13,313,612 9.60 13,474,964 11.60
资产支持证券 2,616,177 1.26 1,475,041 0.74 2,562,394 1.85 2,365,850 2.04
次级债券 1,350,000 0.65 1,350,000 0.68 1,100,000 0.79 700,000 0.60
合计 208,338,495 100.00 199,502,908 100.00 138,719,830 100.00 116,133,972 100.00
申请人投资的上述国债、地方政府债券、金融债券、同业存单、企业债券、
次级债券均具有固定利率，资产支持证券均为优先档证券具有固定收益率，这些
金融资产均具有固定期限返还全额投资本金，满足上述“到期日固定”和“回收金
额固定或可确定”的划分标准。同时，这些债券和资产支持证券均在境内银行间
市场交易或境外市场发行、交易活跃，具有市场报价和公开的估值信息，不满足
划分为应收款项类投资的“在活跃市场中没有报价”的条件。此外，申请人计划持
有这些投资至到期，并具有足够的资金支持持有至到期，满足上述“银行有明确
意图和能力持有至到期”的条件，且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或可供出售金融资产。因此，申请人根据划分标准将上述投资
分类为持有至到期投资。
5、应收款项类投资
（1）划分标准
申请人将同时符合以下条件的非衍生金融资产划分为应收款项类投资：
①在活跃市场中没有报价
②回收金额固定或可确定
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③未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出
售金融资产
④不存在立即或近期出售的计划
⑤不存在债务人信用恶化以外的原因，导致可能难以收回几乎所有初始投资
的情况
（2）会计处理依据
报告期内，申请人划分为应收款项类投资的金融资产明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 349,483 0.13 321,643 0.11 257,341 0.14 262,452 0.19
同业存单 - - - - - - 949,870 0.68
次级债券 2,080,000 0.80 2,080,000 0.68 2,080,000 1.09 2,129,894 1.52
企业债券 2,172,373 0.83 1,095,540 0.36 500,000 0.26 500,000 0.36
地方政府债券 8,478,320 3.26 8,985,620 2.94 7,591,320 4.00 4,156,110 2.97
信托受益权 - - - - 72,230 0.04 1,642,330 1.18
资产管理计划
247,285,241 94.98 293,431,443 95.92 179,514,679 94.47 130,099,665 93.10
及信托计划
小计 260,365,417 100.00 305,914,246 100.00 190,015,570 100.00 139,740,321 100.00
减：减值准备 3,128,673 1.20 2,741,281 0.90 1,409,693 0.74 473,603 0.34
合计 257,236,744 98.80 303,172,965 99.10 188,605,877 99.26 139,266,718 99.66
申请人上述投资中的国债为凭证式国债，不可流通转让。次级债券为私募方
式发行的债券，不存在活跃交易市场。企业债券为私募方式发行的债券或非公开
债务融资工具，不存在活跃交易市场。地方政府债券为在境内银行间市场发行的
债券，根据财政部、中国人民银行和原中国银行业监督管理委员会于 2015 年 5
月 8 日颁布的《关于 2015 年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通
知》（财库[2015]102 号）的相关规定，暂不可在银行间市场进行现券交易。资产
管理计划均为专项或定向，信托计划均为指定用途，不存在可进行交易的市场。
15
这些投资均满足上述“在活跃市场中没有报价”的划分条件。同时，申请人上述投
资均具有固定或可确定的利率或收益率，以及固定期限回收全额本金，满足上述
“回收金额固定或可确定”的划分条件。此外，这些投资未被指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产，申请人不存在立即或
近期出售这些投资的计划，也没有识别到可能难以收回几乎所有初始投资的情
况。因此，申请人根据划分标准将上述投资分类为应收款项类投资。
（二）申请人报告期内不存在金融资产重分类
金融资产分类在初始确认后，不得随意变更。当某一金融资产同时满足两类
或两类以上的金融资产性质方面的定义时，重分类一般是由于持有意图发生变化
而导致的。根据《企业会计准则第 22 号》的相关规定，申请人制定了金融工具
重分类的内部要求和政策，具体规定主要如下：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不得与其他类别的
金融资产进行重分类
（2）将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可
供出售金融资产的金额，相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时，应当
将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个
完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资
报告期内，申请人严格执行各类金融资产的划分标准，对金融资产初始分类
和分类变更建立了包括提起、复核和审批流程在内的控制体系。申请人对于金融
资产投资制定了完善的投资策略和流动性计划，报告期内不存在各类金融资产间
在初始确认后重分类的情况。
（三）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，申请人严格按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定对各类金融资产进行确认和计量，报告期内不
存在金融资产重分类的情况。
二、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投
资”、“应收款项类投资”快速增长的明细情况、原因及相应的风险管理机制
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（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产快速增长的明细情况
及原因
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分
别为 105.34 亿元、84.28 亿元、46.81 亿元和 7.15 亿元，具体明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 315,048 2.99 178,744 2.12 47,700 1.01 - -
金融债券 8,349,158 79.26 4,397,582 52.18 332,645 7.11 371,611 51.99
同业存单 1,725,424 16.38 917,634 10.89 4,114,447 87.90 199,506 27.91
企业债券 144,740 1.37 205,950 2.44 186,217 3.98 143,683 20.10
资产支持证券 - - 2,727,611 32.37 - - - -
合计 10,534,370 100.00 8,427,521 100.00 4,681,009 100.00 714,800 100.00
注：上述金融资产变现不存在重大限制
报告期内，申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增长较
快，这主要是由于申请人根据市场情况和流动性管理需求及时调整配置策略。报
告期内，申请人持续加大对金融债券的配置力度，在收益率较高的窗口期间择机
以较低价格增持并提高资产流动性。同时，对于同业存单等其他品种投资则根据
风险偏好和市场波动不断优化持仓。以上因素共同使得申请人报告期内以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产快速增长。报告期内，申请人持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的目的主要是流动性管理，于
2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日，申请人持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产比
例分别为 0.57%、0.48%、0.29%和 0.06%，均占比较小。
2、持有至到期投资快速增长的明细情况及原因
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持有至到期投资主要以进行资产负债管理并取得长期稳定收益为目的。截至
2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31
日，申请人持有至到期投资余额分别为 2,083.38 亿元、1,995.03 亿元、1,387.20
亿元和 1,161.34 亿元，具体明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 63,968,499 30.70 63,945,630 32.05 45,011,570 32.45 33,243,936 28.63
地方政府债券 87,129,775 41.82 81,189,776 40.70 46,469,753 33.50 33,338,354 28.71
金融债券 37,892,834 18.19 37,482,201 18.79 29,343,122 21.15 30,055,766 25.88
同业存单 499,421 0.24 392,008 0.20 919,379 0.66 2,955,102 2.54
企业债券 14,881,789 7.14 13,668,252 6.85 13,313,612 9.60 13,474,964 11.60
资产支持证券 2,616,177 1.26 1,475,041 0.74 2,562,394 1.85 2,365,850 2.04
次级债券 1,350,000 0.65 1,350,000 0.68 1,100,000 0.79 700,000 0.60
合计 208,338,495 100.00 199,502,908 100.00 138,719,830 100.00 116,133,972 100.00
报告期内，申请人持有至到期投资 2018 年 6 月末比 2017 年末增加 88.36 亿
元，增幅 4.43%；2017 年末比 2016 年末增加 607.83 亿元，增幅 43.82%；2016
年末比 2015 年末增加 225.86 亿元，增幅 19.45%。国债、地方政府债券和金融债
券是申请人持有至到期债券的主要投资方向，报告期内合计占比一直在 83%以
上。
报告期内，申请人持有至到期投资各类资产增长，主要是随着申请人总资产
规模增长而进行相应的配置。其中，国债投资规模逐年上升，主要是申请人根据
资产负债配置要求，并考虑作为国债承销团成员和国债的免税效应，根据市场收
益率水平增加持有国债；报告期内，申请人地方政府债投资规模上升较快，主要
是根据国务院制定的地方政府债置换方案，地方政府债供给增大，相应地申请人
作为江苏省地方政府债主承销商，承担了更多的承销义务，配置量也随之增加；
报告期内，申请人金融债券投资规模上升主要是由于业务发展和配置需要所致，
金融债券可以为申请人提供长期稳定的收益。
18
3、相应的风险管理机制
为规范金融市场业务行为，防范金融市场业务风险，申请人制定了《江苏银
行金融市场业务风险管理办法》。风险管理包括申请人在金融市场业务交易过程
中面临的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等主要风险。
（1）信用风险管理
①授信限额管理。申请人已建立会商审批的同业授信额度审批机制，牵头审
批人在其授权内组织审批并承担决策的主要责任，参与审批人履行辅助决策责
任；申请人对公司企业信用类债券的授信额度为专项授信额度，具体审批要求参
照《江苏银行债券投资交易业务信用额度管理办法》执行。
②授信审批管理。金融市场业务交易人员根据业务发展需求及交易对手、发
债人的信用状况等，向有权审批授信额度的总行有关部门提出申请。经审批后，
确定交易对手、投资对象的授信额度和期限。申请人金融市场业务的授信额度包
括拆放同业、存放同业（92 天及以下）、买入返售证券（回购）、理财产品投资
（92 天及以下）、债券投资、外汇及衍生品交易额度。
③投前管理。金融市场部交易前台业务人员做交易前须查看交易对手、债券
发行主体有无授信额度，并严格按授信限额的管理要求进行交易，不得变更或擅
自超限额交易。
④投中及投后管理。金融市场部交易审核人员在审核交易时，应核对债券发
行人、交易对手的额度占用情况，及时报告、处理超授信额度交易情况。
⑤动态监控管理。风险管理部根据交易产品的特点对授信额度进行动态监
控，检查对上述信用额度的设置与使用情况，确保所有交易控制在授信额度范围
之内。
（2）市场风险管理
①风险识别。对金融市场业务中每项产品、资产组合、资产负债表表内和表
外的市场风险因素进行判断，及时、准确地识别所有交易和非交易业务中市场风
险的类别和性质，分析其风险特征、传导机制、对损益及经济价值的影响方向与
影响程度等。
19
②风险计量。对银行账户和交易账户中不同类别的市场风险根据相关业务性
质、规模和复杂程度，选择适当的方法或模型进行计量。计量方式包括风险价值、
压力测试、敏感性分析(包括久期、PV01、利率敏感度等)、外汇敞口分析、净利
息收入分析、重定价缺口分析等。
③风险监测。通过对国内外经济金融形势、市场利率变动趋势、人民币汇率
和外币汇率变动趋势、市场风险限额执行情况、计量模型使用情况和重大市场风
险处理情况的监测，监测申请人金融市场业务面临的市场风险。
④限额管理。市场风险限额指标包括但不限于风险限额、交易限额和止损限
额等。根据申请人每年制定的市场风险限额方案，在部门范围内进行分解和控制。
当超出限额预警值时，关注限额指标执行情况。当超过限额值时，实施控制措施。
控制措施包括调整资产结构、购买衍生产品进行风险对冲等。
⑤风险汇报。定期、及时向董事会、高级管理层提供有关市场风险情况的报
告。包括风险头寸、风险水平、赢亏状况和对市场风险限额及市场风险管理的其
他政策和程序的遵守情况等内容。
⑥应急管理。对市场风险有重大影响的情形制定应急处理方案，包括采取对
冲、减少风险暴露等措施降低市场风险水平。
（3）操作风险管理
①科学的组织架构。金融市场业务严格按照交易前、中、后台的操作流程执
行。即前台的交易人员，中台的风险管理人员，和后台清算人员，其岗位和职责
应实行分离，确保业务的公正性和制约性。
②严格的操作流程。所有金融市场业务交易至少经过经办操作、有权人复核
两个程序后，方可进入后台处理；其中风险较大、复杂性较高的业务应经过经办
操作、有权人复核和总经理室授权后，方可进入后台处理。
③完善的授权体系。总行金融市场部通过业务授权书明确交易人员的职责和
业务分工，包括不同级别交易人员的工作范围、授权交易品种、授权交易规模等。
授权情况及时报备总行风险管理部。
（4）流动性风险管理
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①日间流动性风险（头寸）管理机制。每日头寸定时汇报机制，在 11:30、
15:00、15:30、16:00、16:30 以及日终关键时点及时汇报实际交易情况。报送对
象包括行领导、计划财务部总经理及流动性管理人员、金融市场部总经理室各位
成员。
②资产负债期限品种结构管理机制。在每日头寸管理的基础上，合理摆布资
产到期期限，并根据司库转移波动与市场实际情况，调节控制主动负债规模，保
障流动性安全。
③日常监测机制。包括监测资金头寸、资产负债结构、相关指标和市场资金
面情况。并实行定期报告制度，报告频率为日报、月报和季报，报告的主要内容
是对日常监测情况的综述，以判断申请人流动性风险的实际状况，提出改善流动
性风险管理的意见、建议。
④压力测试。针对未来可能发生的小概率重大风险事件进行测试，并根据结
果对流动性管理策略、政策和比例指标进行调整，建立有效的应急预案。
⑤应急计划。根据压力测试结果，制定有效的流动性风险应急计划，确保其
可以应对紧急情况下的流动性需求。
⑥限额管理机制。流动性风险限额设定、调整的授权制度、审批流程和超限
额审批程序。根据金融市场业务规模、性质、复杂程度、流动性风险偏好和外部
市场发展变化情况，设定流动性风险限额。流动性风险限额包括但不限于流动性
比例限额、本外币存贷比限额、流动性覆盖率、同业拆入资金限额、同业拆出资
金限额、同业市场负债依存度等。并至少每年对流动性风险限额进行一次评估，
必要时进行调整。同时，对流动性风险限额遵守情况进行监控，超限额情况应当
及时报告。对未经批准的超限额情况应当按照限额管理的政策和程序进行处理。
对超限额情况的处理应当保留书面记录。
⑦预警体系。建立内部预警指标、市场预警指标的流动性预警指标体系，明
确触发预警的条件。
（二）应收款项类投资快速增长的明细情况、原因及相应的风险管理机制
申请人持有的应收款项类投资包括各类国债、同业存单、次级债券、企业债
21
券、地方政府债券、信托受益权及资产管理计划等，其中，资产管理计划占应收
款项类投资总额的比例于各报告期末均超过 90%。
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，申请人应收款项类投资余额分别为 2,572.37 亿元、3,031.73 亿元、
1,886.06 亿元和 1,392.67 亿元，具体明细如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国债 349,483 0.13 321,643 0.11 257,341 0.14 262,452 0.19
同业存单 - - - - - - 949,870 0.68
次级债券 2,080,000 0.80 2,080,000 0.68 2,080,000 1.09 2,129,894 1.52
企业债券 2,172,373 0.83 1,095,540 0.36 500,000 0.26 500,000 0.36
地方政府债券 8,478,320 3.26 8,985,620 2.94 7,591,320 4.00 4,156,110 2.97
信托受益权 - - - - 72,230 0.04 1,642,330 1.18
资产管理计划
247,285,241 94.98 293,431,443 95.92 179,514,679 94.47 130,099,665 93.10
及信托计划
小计 260,365,417 100.00 305,914,246 100.00 190,015,570 100.00 139,740,321 100.00
减：减值准备 3,128,673 1.20 2,741,281 0.90 1,409,693 0.74 473,603 0.34
合计 257,236,744 98.80 303,172,965 99.10 188,605,877 99.26 139,266,718 99.66
2018 年 6 月末比 2017 年末减少 459.36 亿元，降幅 15.15%。2015 年至 2017
年，申请人应收款项类投资大幅上升，2017 年末与 2016 年末相比，申请人应收
款项类投资净额增加 1,145.67 亿元，增幅 60.74%；2016 年末与 2015 年末相比，
申请人应收款项类投资净额增加 493.39 亿元，增幅 35.43%。
从应收款项类投资的投资结构上看，主要是投资资产管理计划及信托计划。
2017 年末和 2016 年末分别增加 1,139.17 亿元和 494.15 亿元，2018 年 1-6 月下降
461.46 亿元。资产管理计划及信托计划主要投向于结构化融资、棚改基金、城市
发展基金、资产支持证券、债券、协议存款等。
1、结构化融资业务
22
（1）业务发展情况及变动原因
结构化融资方面，2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月 30 日，
申请人结构化融资业务余额分别为 644.29 亿元、734.70 亿元、1,123.92 亿元以及
1,020.06 亿元，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月增长率分别为 14.03%、52.98%、
-9.24%。2015 年以来，国内基建项目投资加快，需求增加，申请人顺应国家经
济发展加大该领域项目资金投入，申请人结构化融资业务规模增长。2018 年受
房地产行业以及政府类融资政策调整影响，同时为响应国家去杠杆政策要求，申
请人结构化融资余额有所下降。
（2）相应的风险管理机制
针对结构化融资业务，申请人已制订《江苏银行结构化融资业务操作规程（暂
行）》、《江苏银行代理资产管理计划业务管理办法》、《江苏银行代理资产管理计
划业务操作规程》、《江苏银行代理信托计划业务操作规程》、《江苏银行代理信托
计划业务管理办法》、《江苏银行股票质押式回购业务模式库》、《江苏银行资产收
益权融资业务管理办法》等制度。
申请人发展结构化融资业务存在相应的风险管理机制，具体如下：
①投前调查。在项目申报前，分支行负责收集项目相关材料并进行尽职调查，
独立完成项目尽职调查报告。
②项目审批。项目在分行层面须经五人会商同意才可上报总行投资决策委员
会审批，审批同意后出具批复。
③合同审查。在获得批复后，拟定的业务合同须经总分行法律保全部进行审
查，经办分行须落实法审意见。
④放款审查。在落实批复前提条件后，经办机构发起放款流程，须经分行放
款中心审查通过后才可进行放款操作。
⑤投后管理。后续管理分为募集资金的使用管理、信息披露、风险排查、风
险预警、收息到期管理以及风险应急处置等方面，申请人针对各项工作均明确了
管理职责，界定了管理流程和报告层级。在风险排查方面，建立了由季度风险排
23
查、三个月临到期风险排查、六个月临到期风险排查及专项排查构成的系列排查
工作，同时总行每季度对分支机构的后续管理情况进行检查，每年覆盖率不低于
100%。
2、棚改基金业务、城市发展基金
（1）业务发展情况及变动原因
棚改基金方面， 2015 年以来国家大力推进棚户区改造工作，申请人作为地
方法人银行，深入贯彻落实党中央国务院和省委省政府的工作部署，为江苏省各
地合规棚改项目提供了有力的金融支持。2015 年 9 月，江苏省政府办公厅印发
了《江苏省棚户区（危旧房）江苏银行改造基金管理办法》，同意申请人设立省
级棚户区改造基金，逐步形成以开发性金融为主，商业银行为补充的棚改金融支
持体系。申请人自 2016 年以来实现棚改基金的逐步投放，2016 年末、2017 年末
和 2018 年 6 月末投资余额分别为 207.90 亿元、599.27 亿元和 667.58 亿元。2016
年至 2017 年，由于江苏省棚户区改造任务量及资金需求量较大，申请人适时推
出的竞争力较强的棚改基金产品，成为当时除开发性金融外较好的产品选择，因
此业务发展迅速。2017 年下半年以来，金融市场中棚改项目的融资渠道、产品
不断增加，金融机构竞争加剧，棚改项目申报显著减少，申请人棚改基金业务余
额增速明显放缓。
城市发展基金方面，从 2015 年起，国内金融市场上兴起以基金形式为基础
设施建设融资的业务模式，申请人紧随同业趋势，推出城市发展基金产品，制定
了《江苏银行城市发展基金（PPP 基金）业务暂行操作规程》，并规划以该业务
为抓手，为各地基础设施建设类项目提供金融支持。2015 年至 2016 年申请人城
市发展基金业务发展较快，自 2017 年起，政府类项目融资受到一系列国家政策
调控，受此影响申请人已无新项目投放，新增业务余额均为存量项目的持续投放。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末申请人城市发展基金业务投
放余额分别为 52.30 亿元、199.30 亿元、220.92 亿元和 204.03 亿元。
（2）相应的风险管理机制
针对棚改基金、城市发展基金业务，申请人始终秉持“合规为先”的理念推
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进相关业务发展。棚改基金方面，申请人根据省政府印发的《江苏省棚户区（危
旧房）江苏银行改造基金管理办法》，制定了《江苏省棚户区（危旧房）江苏银
行改造基金业务内部操作规程（暂行）》。城市发展基金方面，申请人制定了《江
苏银行城市发展基金（PPP 基金）业务暂行操作规程》。项目均根据产品管理办
法要求，开展业务的尽职调查及准入、项目审批、合同审查及签署、放款审查工
作。业务投放后，申请人按照《江苏银行对公客户贷后及投后管理办法》的要求
开展投后管理工作，涉及从客户使用申请人授信到该授信完全终止前各环节的管
理，包括：日常管理、支付审查、贷后检查、风险预警、风险排查、风险分类、
减值评估、收贷收息、风险报告以及风险化解处置等。
①投前调查：申请人经营部门会进行独立审慎的投前调查，主要涉及收集客
户资料、审阅申请材料、编制投前调查报告等。对于以抵质押品担保的，申请人
于审批前进行抵质押品估值。对于第三方担保人，申请人通过评估担保人的财务
状况、信用纪录及担保能力，决定其担保额度。
②审查审批：申请人对大公司授信业务实行审贷分离，专业审查，分级审批
制度。分行授信审批部门和总行投资决策委员会是基金业务的审查审批部门。基
金业务审批实行多人会商审批制度，在分行具体形式为会商会议，在总行具体形
式为总行投资决策委员会会议。
③放款管理：申请人在放款前，由分行公司业务部检查放款审核材料的合规
性、担保条件的落实情况、合同填写的规范性等。
④投后管理及风险预警机制：申请人经营机构按规定频率进行投后检查，一
旦发现风险苗头或事项，会及时采取风控措施并将相关情况上报分行，分行会按
规定上报总行，总、分行视情指导、协调和推进风险事项处置。
⑤风险分类管理体系：申请人对借款人还款能力与记录、还款意愿、贷款融
资项目的可行性以及所提供抵质押品等多项因素进行全面评估，根据五级分类标
准将贷款分类为正常、关注、次级、可疑和损失五类。
⑥不良资产的管理：建立保全工作管理体制，规范不良资产清收处置决策程
序，清收方式包括现金清收、资产重组、打包处置、核销等方式。
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3、资产支持证券、债券、协议存款业务
（1）业务发展情况及变动原因
申请人资产管理计划及信托计划投向的资产支持证券、债券、协议存款业务
归属于同业投融资业务条线。根据申请人业务规划，2015 年至 2016 年，申请人
基于宽松的货币政策进行业务经营策略的调整，大力发展同业业务，扩大同业投
融资业务占比，提高同业投融资业务收入，因此 2015 年至 2016 年同业资产呈上
升趋势。2017 年下半年以来，申请人基于货币政策趋紧的市场情况，同时根据
监管部门“三三四十”同业去杠杆要求，逐步压降同业投融资资产规模，持续推
进同业业务降杠杆工作及业务结构调整，优化资产摆布，加大资产支持证券等流
转类标准产品投资比例，在合规的基础上提升资产收益水平。同时申请人废止了
“非标 T+0”、“协议存款”等一批业务，同业投资品种也呈现逐步单一化和标准
化。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，申请人资产管理
计划及信托计划投向的资产支持证券余额分别为 4.48 亿元、103.37 亿元、600.64
亿元和 331.21 亿元；资产管理计划及信托计划投向的债券余额分别为 2.00 亿元、
40.24 亿元、137.84 亿元和 131.89 亿元；申请人资产管理计划及信托计划投向的
协议存款余额分别为 400.60 亿元、431.46 亿元、115.26 亿元和 20.00 亿元。
（2）相应的风险管理机制
针对同业投融资业务，申请人就操作风险控制、信用风险控制、市场风险控
制及流动性风险控制等均制定了一系列的风险管理机制，具体如下：
①全方位的制度管理。申请人针对同业投资融资业务制定了《江苏银行同业
投融资业务法律文书面签管理办法（2018 年修订）》、《江苏银行同业客户授信管
理办法（2017 年修订）》、《江苏银行同业授信额度审批管理办法（2017 年修订）》、
《江苏银行同业投资业务管理办法》、《江苏银行业务模式库管理办法》、《江苏银
行同业理财产品投资业务操作规程》、《江苏银行信托计划投资业务操作规程
（2015 年修订）》、《江苏银行资产管理计划业务操作规程》、《江苏银行同业投资
证券公司收益凭证业务操作规程》等制度，制度建设覆盖同业投融资业务各个方
面。
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②全流程的投资指引。在实际投资过程中，申请人制定了《信用债投资指引》
和《资产支持证券类资产投资指引》，有效提高申请人同业投融资业务投资过程
中的风险控制能力。
③全周期的风险控制。申请人以业务管理办法或操作规程结合同业投资产品
模式库的方式，制定了全周期的金融产品风险控制措施。申请人在进行同业投融
资业务时，风险管理流程如下：
i 投前阶段。申请人要求经营机构先行履行尽职调查，尽职调查内容主要包
含机构调查和产品调查两部分，机构调查过程中要参照申请人准入及同业授信办
法的要求先行履行准入及授信工作，产品调查要通过产品全周期进行风险形成全
面的尽职调查报告上报总行，总行根据尽职调查报告及相关材料进行审查，根据
申请人相关同业投资产品操作规程及操作指引进行审查，并报有权审批人审批；
ii 投中阶段。申请人按照业务审批和业务核实两方面进行操作风险控制，重
点防范操作风险。业务核实主要对审批条件落实情况进行审查，同时根据申请人
核保面签的管理规定，将面签流程线上化，实现事中控制；
iii 投后阶段。申请人要求各经营机构根据各类同业投资管理办法及模式库定
期开展投后管理工作，并在系统内进行录入，投后管理的内容主要包括三部分：
基础资产状况、资产管理人状况及外部评级状况（如有），并及时上报总行审查，
发行问题及时启动应急措施。
（三）联席保荐机构核查意见
申请人联席保荐机构查阅了申请人财务报告，查阅了申请人相关业务规章制
度，并对申请人相关部门进行了访谈，了解了申请人“以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“应收款项类投资”科目项下资
产的明细情况。
经核查，联席保荐机构认为：
1、申请人“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至
到期投资”的变动系申请人根据市场情况和流动性管理需求及时调整配置策略；
申请人已建立了与相关业务相适应的风险管理机制。
27
2、申请人“应收款项类投资”的变动系申请人顺应国家经济发展、响应监
管政策要求等进行合理调整配置；申请人已建立了与相关业务相适应的风险管理
机制。
三、2017 年末申请人“可供出售金融资产”科目下“理财产品”余额 1,764.73
亿元，“资产管理计划及信托计划”118.17 亿元，“应收款项类投资”科目下“资产
管理计划及信托计划”余额 2,934.31 亿元。请申请人补充披露相关业务在报告期
内的发展情况、是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、会计
处理是否符合相关规定
（一）相关业务发展情况
1、“可供出售金融资产”科目下“理财产品”
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018
年 6 月 30 日，申请人“可供出售金融资产”科目下“理财产品”余额分别为 1,438.48
亿元、2,941.77 亿元、1,764.73 亿元、1,238.00 亿元。理财产品主要为保本理财
产品和非保本理财产品。其中，保本理财产品余额于各报告期末分别为 302.79
亿元、490.26 亿元、174.06 亿元、173.35 亿元；非保本理财产品余额于各报告期
末分别为 1,135.69 亿元、2,451.51 亿元、1,590.67 亿元、1,064.65 亿元。申请人
理财产品余额 2016 年末较 2015 年末大幅上升，增长 104.51%，主要是在当时的
货币政策下，申请人业务经营策略积极调整，同时大力发展同业业务，扩大同业
投融资业务占比，提高同业投融资业务收入所致。2017 年以来，理财产品余额
开始呈下降趋势，2017 年末较 2016 年末减少 40.01%，2018 年 6 月末较 2017 年
末减少 29.85%。根据监管部门“三三四十”同业去杠杆要求，申请人同业投融
资资产规模逐步压降。
2、“可供出售金融资产”科目下“资产管理计划及信托计划”
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 6 月 30 日，申请人“可供出售金融资产”科目下“资产管理计划及信托计划”余
额分别为 405.72 亿元、211.60 亿元、118.17 亿元和 68.85 亿元，逐年减少 47.85%、
44.15%和 41.74%。资产管理计划及信托计划余额逐年下降，主要系根据监管部
28
门“三三四十”同业去杠杆要求，同业投资资产规模下降。其中主动管理型信托
产品所占比重逐年提升，报告期内余额分别为 63.75 亿元、82.37 亿元、92.07 亿
元及 51.41 亿元。主动管理型信托产品从 2015 年至 2017 年余额逐年上升，主要
原因为 2015 年以来监管部门对信托资金池产品进行了规范梳理，明确了资金池
类产品的投资方向和流动性管理要求。因此，申请人从风险角度着手加大了该类
产品的配置。2018 年 6 月末，主动管理型信托产品余额降幅近 50%，是因为在
同业去杠杆的背景下，一方面申请人逐步压缩同业资产规模，另一方面发行方信
托公司也受到去杠杆的要求减少了产品的发行规模，导致了投资余额逐步减少。
同时，2015 年末和 2016 年末，申请人“可供出售金融资产”科目下“资产管理计划
及信托计划”中还包括底层资产为他行发行理财产品的投资，申请人响应去通道、
去杠杆的监管要求，2017 年起不再开展该类业务。
3、“应收款项类投资”科目下的“资产管理计划及信托计划”
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018
年 6 月 30 日，申请人“应收款项类投资”科目下的“资产管理计划及信托计划”
余额分别为 1,301.00 亿元、1,795.15 亿元、2,934.31 亿元和 2,472.85 亿元。2018
年 6 月末较 2017 年末减少 461.46 亿元，2017 年末和 2016 年末分别较上年增加
1,139.16 亿元和 494.15 亿元。资产管理计划及信托计划主要投向于结构化融资、
棚改基金、城市发展基金、资产支持证券、债券、协议存款等。
结构化融资方面，于各报告期末余额分别为 644.29 亿元、734.70 亿元、
1,123.92 亿元以及 1,020.06 亿元；棚改基金方面，申请人自 2016 年以来逐步投
放棚改基金项目，2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末余额分别为 207.90 亿
元、599.27 亿元和 667.58 亿元；城市发展基金方面，于各报告期末余额分别为
52.30 亿元、199.30 亿元、220.92 亿元和 204.03 亿元；此外，于各报告期末，申
请人资产管理计划及信托计划投向资产支持证券的余额分别为 4.48 亿元、103.37
亿元、600.64 亿元和 331.21 亿元；投向债券的余额分别为 2.00 亿元、40.24 亿元、
137.84 亿元和 131.89 亿元；投向的协议存款余额分别为 400.60 亿元、431.46 亿
元、115.26 亿元和 20.00 亿元。
（二）是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
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申请人开展的资产管理业务包括运用自身的专业能力和资产管理手段，根据
市场需求和客户委托，为个人和机构客户设计、发行的非保本理财产品。同时，
申请人还向投资者代销基金公司发行的基金产品。截至 2018 年 6 月末，申请人
发行的非保本理财产品规模余额为 2,794.12 亿元，较 2017 年末增长 8.29%。
2018 年 4 月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理
局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，（以下简称“《指
导意见》”），对银行资产管理业务提出全面规范和要求。《指导意见》对理财业务
分类管理、资管产品发行方式、合格投资者认定、资产管理产品投资方向等方面
进行了规定。《指导意见》按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期为《指导
意见》发布之日起至 2020 年底。
1、打破刚性兑付
《指导意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应当
符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。相关资管产品发生刚性兑
付的，认定为违规经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政
处罚。
申请人已经比照业务规范，对相关合同文本进行了规范核查。申请人在发行
非保本理财产品和代销基金业务的过程中未承诺保本保收益。在《指导意见》发
布后，申请人的投行与资产管理总部与零售业务部、信息科技部等部门密切配合，
理财净值化转型进展顺利。申请人已从内部制度、业务系统、运作流程、产品规
模、人员管理等多方面逐步展开理财产品净值化管理的改造优化。在内部制度方
面，申请人对《江苏银行理财产品管理办法》进行梳理、补充及修订，并推出《江
苏银行净值型理财产品操作规程》；在业务系统方面，申请人积极推进“赢时胜”
理财产品估值系统上线，以实现净值型理财产品估值自动化；在产品体系方面，
申请人已按照资管新规要求构建完成了净值型产品体系，目前已成功发行周期开
放型、每日开放现金管理型、定期开放型、封闭式（公募理财产品/私募理财产
品）等各类净值型产品，已形成覆盖各周期、满足不同需求较为完整的产品体系；
在人员管理方面，申请人多次积极组织资管业务相关部门和人员进行专题业务研
讨和培训，敦促相关业务人员将资管新规要求落实到实际业务中，向客户全面客
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观揭示产品风险。同时申请人切实履行受托人职责，积极落实“卖者尽责、买者
自负”的原则，在营业网点设立销售专区，对理财产品销售过程进行录音录像。
2、投资者适当性管理
《指导意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当加强
投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资
产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理
产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风
险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
申请人严格按照中国银监会《商业银行理财产品销售管理办法》等相关法律
法规的要求开展业务，要求客户在申请人营业网点进行风险承受能力评估。风险
承受能力评估包括投资者年龄、财务状况、投资经验、投资目的、收益预期、风
险偏好、流动性要求、风险认识以及风险损失承受程度等。客户风险承受能力评
级由低到高包括一级至五级，申请人仅向客户销售风险评级等于或低于其风险承
受能力评级的理财产品。同时，申请人建立理财产品全生命周期的信息披露制度，
包括事前、事中、事后的风险披露，披露内容涵盖产品投向、募集信息、收益分
配、资产配置、存续期报告、产品净值等各类信息。申请人正在加快理财产品信
息披露平台建设，以便客户即时、快捷地了解理财产品运作情况。
3、去杠杆，防止多层嵌套，防范监管套利
《指导意见》就资产管理产品负债比率、分级产品设计提出明确要求，以防
止投资者利用资产管理工具放大杠杆、加重金融风险。《指导意见》明确资产管
理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资
产管理产品(公募证券投资基金除外)，金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
自《指导意见》实行以来，申请人严格遵循相关规定，积极调整产品投资资
产配置。同时，根据自身业务发展需要，所有理财产品均统一遵照产品发行材料
约定和监管要求的负债比例上限孰低的原则进行管理，且未以受托管理的资产管
理产品份额进行质押融资，符合《指导意见》关于去杠杆的要求。
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4、“资金池”业务规范要求
《指导意见》对金融机构资金池业务予以规范，要求每只资产管理产品的资
金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、
分离定价特征的资金池业务。而对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，
终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近
一次开放日。对于资金池业务的规范主要防范资金与项目风险错配带来流动性风
险。
申请人不断优化对每一只理财产品进行单独管理、单独建账、单独核算的管
理模式，亦严格按照向监管部门报批后所公示的产品材料中明确约定的管理运作
要求对理财产品进行相应的运作管理。
5、风险准备金计提
《指导意见》对金融机构风险准备金计提情况及约定用途进行规范，金融机
构应当按照资产管理产品管理费收入的 10%计提风险准备金，或者按照规定计提
操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的 1%时可以
不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协
议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。
《指导意见》实施后，申请人根据《指导意见》有关规定，结合自身资产管
理业务的开展情况，计提风险准备金。
6、资产管理产品投资方向要求
《指导意见》要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产
的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性
管理等监管标准。明确要求金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资
于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权
和股权投资的行业和领域。
目前，申请人发行的投资于非标准化债权类资产的理财产品，严格遵循《中
国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“《通
知》”）的有关规定。《通知》要求：理财资金投资非标准化债权资产的余额在任
32
何时点均以理财产品余额的 35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4%
之间孰低者为上限。截至 2018 年 6 月 30 日，申请人理财产品投资非标准化债权
资产的余额为理财产品余额的 14%左右，低于《通知》规定理财产品余额的 35%；
申请人理财产品投资非标准化债权资产的余额为报告披露的总资产的 3.13%，低
于《通知》规定报告披露总资产的 4%。在《指导意见》颁布后，申请人理财产
品新投资的非标准化债权资产，则严格遵守《指导意见》和人行通知对于产品期
限和资产期限的匹配要求，且未对理财投资的非标准化债权类资产或股权类资产
要求提供不符合监管要求的任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承
担风险的承诺。
申请人根据《指导意见》，继续做好资管产品的投资标的管理工作，确保资
管业务符合投资方向的相关规定。
7、产品代销相关要求
《指导意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应
当符合金融监督管理部门规定的资质条件。金融机构应当建立资产管理产品的销
售授权管理体系，建立相应的内部审批和风险控制程序，对发售机构的信用状况、
经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查。
申请人根据《指导意见》的要求，对于委托其他机构代销申请人发行的相关
产品，根据规定建立资产管理产品的销售授权管理体系，建立相应的内部审批和
风险控制程序，对发售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处
置能力等开展尽职调查。
综上所述，申请人目前的资产管理业务（包括非保本理财业务和代销基金业
务）符合《指导意见》关于投资标的、业务类型、业务资质等方面的要求。申请
人亦根据《指导意见》的要求开展制度制定工作和业务培训工作，积极落实《指
导意见》的相关规定，推动资产管理业务更加规范、健康、稳定发展。
（三）会计处理是否符合相关规定
申请人按照《企业会计准则第 22 号》相关规定，对投资的“理财产品”和
“资产管理计划及信托计划”进行会计处理。
33
1、可供出售金融资产
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，“可供出售金融资产”科目下
“理财产品”的余额分别为 1,764.73 亿元和 1,238.00 亿元，申请人投资“理财产
品”的目的并非近期内出售，不符合被划分为“以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产”的条件；不存在可进行交易的活跃市场，不符合被划分为“持
有至到期投资”的条件；且均为预期收益型产品不存在可确定的收益率，不符合
被划分为“应收款项类投资”的条件，故申请人将投资的“理财产品”划分为可
供出售金融资产进行相应的会计处理，符合相关会计准则的规定。
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，“可供出售金融资产”科目下
“资产管理计划及信托计划”的余额分别为 118.17 亿元和 68.85 亿元，均为预期
收益型产品，持有目的并非近期出售、不存在可进行交易的活跃市场且不存在可
确定的收益率，亦不符合被划分为其他三类金融资产的条件，故申请人将这些资
产管理计划和信托计划划分为可供出售金融资产进行相应的会计处理，符合相关
会计准则规定。
此外，申请人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中有关控制
的定义，评估其在这些理财产品、资产管理计划及信托计划等结构化主体中承担
的风险和享有的报酬、对这些结构化主体相关活动拥有的权力、以及通过运用该
权力而影响其可变回报的能力，认为均未控制这些结构化主体，无需在编制合并
财务报表时对这些结构化主体进行合并。
2、应收款项类投资
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日， 应收款项类投资”科目下“资
产管理计划及信托计划”的余额分别为 2,934.31 亿元和 2,472.85 亿元，不存在可
进行交易的活跃市场，其中资产管理计划均为专项或定向，信托计划均为指定用
途，具有固定或可确定的利率或收益率，以及可于固定期限回收全额本金，满足
划分为“应收款项类投资”的条件，故申请人将其划分为“应收款项类投资”进
行相应的会计处理，符合相关会计准则的规定。
此外，申请人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中有关控制
34
的定义，评估其在这些资产管理计划及信托计划等结构化主体中承担的风险和享
有的报酬、对这些结构化主体相关活动拥有的权力、以及通过运用该权力而影响
其可变回报的能力，认为均未控制这些结构化主体，无需在编制合并财务报表时
对这些结构化主体进行合并。
（四）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构对申请人相关部门进行了访谈，查阅了申请人相关业务规章制
度，查阅了“可供出售金融资产”、“应收款项类投资”科目项下资产的明细情况，
了解了申请人根据《指导意见》的资产管理业务执业情况和相关科目下的相应的
会计处理方式。
经核查，联席保荐机构认为，申请人“可供出售金融资产”科目下“理财产
品”、“资产管理计划与信托计划”业务、“应收款项类投资”科目下“资产管理
计划与信托计划”业务发展情况良好。申请人积极按照《指导意见》的要求调整
和开展业务，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、2017 年申请人公允价值变动损失-7.06 亿元、可供出售金融资产公允价
值变动损失-13.18 亿元的情况和原因
（一）公允价值变动损失
报告期内，申请人公允价值变动损益构成如下表所示：
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
以公允价值计量且其变动计
112,923 -53,155 -6,726 5,786
入当期损益的金融资产
衍生金融工具 -208,078 -653,237 609,303 -11,476
合计 -95,155 -706,392 602,577 -5,690
2017 年申请人公允价值变动损失中包括衍生金融工具公允价值变动损失
6.53 亿元和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损
失 0.53 亿元。
2017 年申请人衍生金融工具公允价值变动损失主要系以下两方面原因：一
是以前年度累计浮盈 4.45 亿元的衍生金融工具于 2017 年度到期交割，按照《企
35
业会计准则》的相关规定，前述浮盈于交割日由公允价值变动损益结转至汇兑损
益，导致 2017 年当期公允价值变动损益产生较大损失；二是 2017 年度受市场汇
率波动影响，于 2017 年 12 月 31 日尚未到期交割的汇率类衍生金融工具产生了
人民币 1.32 亿元的浮亏。申请人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产主要包括债券和同业存单投资。2016 年四季度起，受去杠杆影响，市场债
券收益率大幅上行，导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券和同业存
单公允价值出现下降，产生浮亏 0.53 亿元。
（二）可供出售金融资产公允价值变动损失
申请人 2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度可供出售金融资
产公允价值变动损益如下表所示：
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
债券投资 288,853 -1,282,983 -228,869 554,365
权益性投资 -97,976 -47,709 - -
基金类投资 75,191 12,621 -4,811 -
合计 266,068 -1,318,071 -233,680 554,365
2017 年度，申请人可供出售金融资产公允价值变动损失的主要原因系投资
债券投资金融工具期末公允价值变动所致。2016 年四季度起，受去杠杆影响，
市场债券收益率大幅上行，债券投资公允价值下跌，产生浮亏。2018 年 2 月起，
市场债券收益率出现回落，申请人相应产生债券投资估值浮盈。
（三）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，申请人 2017 年公允价值变动损失主要系到期
交割的衍生金融工具结转以前年度浮盈和尚未到期交割的衍生金融工具受当年
市场汇率影响产生浮亏所致；2017 年可供出售金融资产公允价值变动损失主要
受去杠杆影响，市场债券收益率大幅上行，债券投资公允价值下跌产生浮亏。
五、申请人最近一期末各主要资产不存在大额减值风险，相应减值准备计
提充分
36
申请人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，
于每个报告期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。
金融资产发生减值的客观证据包括但不限于：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（4）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（5）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；或
（6）权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，申请人按照公开可
获取的市场价格信息以公允价值计量。截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有的以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为金融债券和同业存单等，
无违约情况，无需计提减值准备。
（二）可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有的可供出售类债务工具投资主要包括在
银行间市场发行和交易的债券、理财产品等，这些债务工具均按期兑付且债务人
无重大负面媒体信息或预警信号，不存在发生减值的客观证据，无大额减值风险，
无需计提减值准备。
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有的以公允价值计量的可供出售类权益工
具投资主要包括货币基金、债券基金以及作为抵债资产取得的公司股权，这些投
资的公允价值未发生严重下跌或非暂时性下跌，无大额减值风险，无需计提减值
37
准备。
（三）买入返售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人买入返售金融资产包括买入返售债券和票据
业务，对手方均为银行同业或其他非银行金融机构，不存在违约或重大负面媒体
信息或预警信号，且相应的质押物充足，无大额减值风险，无需计提减值准备。
（四）持有至到期投资
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有到期投资主要包括在银行间市场发行和
交易的债券、资产支持证券、次级债券和同业存单等，不存在违约或重大负面媒
体信息或预警信号，无大额减值风险，无需计提减值准备。
（五）应收款项类投资
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人持有的应收款项类投资主要包括不存在活跃
交易市场的债券、信托计划及资产管理计划等。申请人遵循“穿透原则”，即按
“最终风险承担主体”进行风险监控和减值准备计提。对于债券和债券以外的最
终不承担企业信用风险的投资，不存在违约或重大负面媒体信息或预警信号，无
大额减值风险，无需计提减值准备。对于债券以外的最终承担企业信用风险的投
资，申请人参考对公贷款减值测试模型采用个别方式和组合方式评估其减值准
备。当有客观证据表明应收款项类投资发生减值时，该应收款项类投资的预计未
来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其
账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益；对于个别评估没有客观证
据表明应收款项类投资发生减值时，参考对公贷款一般准备金率计提减值准备。
截至 2018 年 6 月 30 日，申请人对于应收款项类投资计提的减值准备的比例
与行业情况保持一致。报告期各期末，A 股城市商业银行应收款项类投资计提的
减值准备情况如下表：
应收款项类投资减值准备计提比例
银行名称
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
北京银行 2.16% 2.20% 2.51% 2.06%
38
应收款项类投资减值准备计提比例
银行名称
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
上海银行 4.59% 5.27% 2.18% 0.36%
南京银行 1.25% 1.30% 0.90% 0.45%
宁波银行 2.44% 0.84% 0.44% 0.27%
杭州银行 0.30% 0.30% 0.40% 0.31%
贵阳银行 1.37% 1.35% 1.38% 1.53%
成都银行 2.86% 2.76% 2.32% 2.00%
郑州银行 N.A 0.55% 0.44% 0.36%
长沙银行 N.A 1.24% 0.57% 0.34%
最大值 4.59% 5.27% 2.51% 2.06%
最小值 0.30% 0.30% 0.40% 0.27%
江苏银行 1.20% 0.90% 0.74% 0.34%
数据来源：银行年报、wind 资讯
（六）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构访谈了申请人相关部门，对各类金融资产投资的明细进行了核
查，对申请人减值准备的计提进行了复核。经过上述核查，联席保荐机构和申请
人会计师认为，申请人最近一期末各主要资产不存在大额减值风险，相应减值准
备计提充分。
六、申请人会计师核查意见
申请人会计师在对申请人报告期各期财务报表开展审计和审阅及进一步核
查的过程中，对金融资产投资及未纳入合并范围的结构化主体主要执行了查阅申
请人金融资产核算分类的划分标准、了解和评价相关内部控制、抽样检查金融资
产合同和交易单据、了解申请人相关业务发展情况、查阅申请人相关业务风险管
理机制、评价对结构化主体合并的判断等程序。基于这些程序，申请人会计师认
为，在所有重大方面，申请人在报告期内对于金融资产投资及未纳入合并范围的
结构化主体的会计处理符合企业会计准则的规定，且未发现金融资产投资在报告
期内存在重分类的情况。申请人就相关业务制定了风险管理机制。同时，申请人
39
根据《指导意见》的要求逐条落实，对于资产管理类业务进行平稳过渡。
申请人会计师对公允价值变动主要执行了比较公允价值变动情况、重新计算
衍生金融工具公允价值、比对市场报价和分析公允价值变动原因等程序。基于这
些程序，申请人会计师认为，在所有重大方面，申请人在报告期内对于公允价值
变动的会计处理符合企业会计准则的规定。申请人 2017 年公允价值变动损失主
要由于衍生金融工具跨期交割转出累计公允价值变动收益所致。2017 年可供出
售金融资产公允价值变动损失主要由于受去杠杆影响，市场债券收益率大幅上行
所致。
申请人会计师对金融资产减值准备主要执行了了解和评价相关内部控制、信
贷审阅、负面媒体信息和预警信号查询、评价单项评估方式计提减值准备时预期
可收回的现金流、评价组合评估方式计提减值准备模型等程序，基于这些程序，
申请人会计师认为，在所有重大方面，申请人对截至 2018 年 6 月 30 日的各主要
金融资产投资的会计处理符合企业会计准则的规定，不存在大额减值风险，相应
减值准备得到充分计提。
40
问题 3、关于存贷款业务。报告期内，公司不良贷款余额逐年上升，报告
期内逾期贷款率均高于不良贷款率。请申请人补充披露：（1）部分逾期贷款未
归为不良贷款的原因及合理性；（2）2017 年不良贷款率、逾期贷款率的波动是
否与行业趋势一致；（3）公司各类别贷款的划分依据，划分为不良类贷款是否
充分、完整；报告期内贷款分类标准是否发生变化；（4）结合贷款拨备率、拨
备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应对不良贷款风险的措施及有效
性；（5）申请人报告期内净息差、净利差不断下降，请补充披露上述指标变化
的主要原因、是否与行业变化趋势一致、未来是否存在继续下滑的风险及应对
措施。请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、部分逾期贷款未归为不良贷款的原因及合理性
报告期内，申请人逾期贷款与不良贷款的情况如下：
单位：千元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
逾期 3 个月以内贷款余额 2,390,215 3,686,125 1,557,210 2,817,744
逾期 3 个月以上贷款余额 10,406,545 10,190,248 13,264,861 12,288,974
不良贷款余额 11,628,328 10,553,549 9,317,911 8,014,910
申请人严格按照中国人民银行 2001 年 12 月颁布的《贷款风险分类指导原则》
及中国银监会 2007 年 4 月颁布的《贷款风险分类指引》对贷款按照五级分类管
理，并制定了《江苏银行对公客户贷后及投后管理办法》等内部规定对贷款质量
实行经常性的跟踪检查或定期检查，对出现减值的贷款资产及时划分进不良贷款
并相应计提贷款减值准备。而贷款逾期是可能出现减值的迹象之一，申请人综合
逾期情况、借款人经营情况、还款来源等因素判断贷款是否出现减值并划分为不
良贷款。报告期内，申请人严格执行贷款分类标准，将大部分的逾期贷款划分为
不良贷款；对于部分逾期贷款，申请人预期借款人可以通过经营收入、保证人代
偿或处置抵质押物等方式偿还贷款，实际尚未出现减值情况，则未分类为不良贷
款。报告期内，申请人根据逾期贷款借款人情况及时调整评级，真实反映贷款风
险情况，贷款分类审慎合理。
41
二、逾期贷款率、不良贷款率与同行业上市公司比较
报告期内，面对外部形势变化，申请人适时调整授信政策、明确客户准入标
准，积极推动业务结构调整，创新风险管理模式，强化资产质量管理，贷款逾期
情况得到明显好转；同时，申请人加大了对不良贷款处置回收的力度，不良率
2017 年末和 2018 年 6 月末均有所下降。申请人与其它 A 股城市商业银行的逾期
贷款率、不良贷款率情况如下：
单位：%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
上市银行 逾期 不良 逾期 不良 逾期 不良 逾期 不良
贷款率 贷款率 贷款率 贷款率 贷款率 贷款率 贷款率 贷款率
北京银行 2.07 1.23 1.91 1.24 2.22 1.27 1.51 1.12
上海银行 1.48 1.09 1.05 1.15 1.31 1.17 1.58 1.19
南京银行 1.29 0.86 1.30 0.86 1.70 0.87 1.35 0.83
宁波银行 0.84 0.80 0.78 0.82 1.15 0.91 1.73 0.92
杭州银行 1.91 1.56 2.22 1.59 3.12 1.62 3.24 1.36
贵阳银行 3.95 1.39 4.01 1.34 4.07 1.42 6.84 1.48
成都银行 2.65 1.61 3.15 1.69 4.35 2.21 5.42 2.35
郑州银行 N.A N.A 5.35 1.50 4.59 1.31 3.07 1.10
长沙银行 N.A N.A 1.68 1.24 1.84 1.19 3.47 1.22
江苏银行 1.54 1.40 1.86 1.41 2.28 1.43 2.69 1.43
平均 1.97 1.24 2.33 1.28 2.66 1.34 3.09 1.30
数据来源：Wind 资讯
由上表数据可见，截至 2017 年 12 月 31 日，A 股城市商业银行逾期贷款率
平均值为 2.33%，申请人逾期贷款率为 1.86%，低于 A 股城市商业银行平均水平
0.47 个百分点；A 股城市商业银行不良贷款率平均值为 1.28%，申请人不良贷款
率为 1.41%，高于 A 股城市商业银行平均水平 0.13 个百分点。截至 2018 年 6 月
30 日，A 股城市商业银行逾期贷款率平均值为 1.97%，申请人逾期贷款率为
1.54%，低于 A 股城市商业银行平均水平 0.43 个百分点；A 股城市商业银行不良
贷款率平均值为 1.24%，申请人不良贷款率为 1.40%，高于 A 股城市商业银行平
均水平 0.16 个百分点。因此，截至 2017 年末和 2018 年 6 月末，申请人逾期贷
42
款率和不良贷款率与行业变动均保持一致且处于较低水平，信贷风险管理稳健。
三、公司各类别贷款的划分依据，划分为不良类贷款充分、完整，报告期
内贷款分类标准未发生变化
（一）各类别贷款的划分依据及执行情况
1、各类别贷款的划分依据
申请人根据中国银监会《贷款风险分类指引》的相关规定，对发放贷款和垫
款实施五级风险分类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确
地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资
产按时、足额回收的可能性，信贷资产可划分为正常、关注、次级、可疑和损失
五个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不良贷款。
江苏银行五级风险分类划分的核心定义为：
正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑借款人不按时足额偿还债务。
关注：尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利影
响的因素。
次级：借款人的偿还能力明显出现问题，完全依靠其正常营业收入无法足额
偿还债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收
回，或只能收回极少部分。
①对于公司贷款，申请人根据银监会《贷款风险分类指引》，结合自身实际，
制定了《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类标准》，推行信贷资产五级十二档
的分类档次，细化了分类标准和参考特征，明确了分类流程和审批机制，完善了
分类考核和罚则，同时根据风险管理要求，不断完善制度，形成了具有很强操作
性和约束力的、较为完善的信贷资产风险分类制度。
按照风险程度大小，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个等
级。其中正常、关注合称优良信贷资产，次级、可疑和损失合称不良信贷资产。
在五级分类基础上，申请人将每个等级再细分为不同档次，其中正常分为四档，
关注分为三档，次级和可疑各分为两档，损失类不再细分，形成十二档的分类档
43
次。
各档次与五级分类的对应关系如下：
分类档次名称 分类档次编码 五级分类名称 大类
正常一档 A1
正常二档 A2
正常类
正常三档 A3
正常四档 A4 优良
关注一档 B1
关注二档 B2 关注类
关注三档 B3
次级一档 C1
次级类
次级二档 C2
可疑一档 D1 不良
可疑类
可疑二档 D2
损失 E 损失类
②对于个人贷款（不含信用卡业务），申请人结合自身实际，制定了《江苏
银行信贷及类信贷资产风险分类标准》，在执行风险分类核心定义的前提下，根
据本金或利息逾期情况，结合担保情况进行矩阵式批量认定，认定标准如下：
个人客户贷款（不含信用卡业务）风险分类矩阵
本金或
利息逾 未逾期 逾期 1-30 天 逾期 31-60 天 逾期 61-90 天
期情况
个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人
个人 个人 个人 个人
产品类 消费 经营 消费 经营 消费 经营 消费 经营
住房 其它 住房 其它 住房 其它 住房 其它
别 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷
贷款 贷款 贷款 贷款
款 款 款 款 款 款 款 款
正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 关注 正常 正常 正常 关注
保证金
一档 一档 一档 二档 二档 二档 二档 四档 三档 三档 三档 一档 四档 四档 四档 二档
正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 关注 正常 正常 正常 关注
质押
一档 一档 一档 二档 二档 二档 二档 四档 三档 三档 三档 一档 四档 四档 四档 二档
正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注
抵押
二档 二档 二档 三档 三档 三档 三档 一档 一档 一档 一档 二档 一档 一档 二档 三档
44
本金或
利息逾 未逾期 逾期 1-30 天 逾期 31-60 天 逾期 61-90 天
期情况
个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人
个人 个人 个人 个人
产品类 消费 经营 消费 经营 消费 经营 消费 经营
住房 其它 住房 其它 住房 其它 住房 其它
别 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷
贷款 贷款 贷款 贷款
款 款 款 款 款 款 款 款
正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注
保证
三档 三档 三档 四档 四档 四档 四档 二档 一档 二档 二档 三档 二档 二档 三档 三档
正常 正常 正常 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注
信用
四档 四档 四档 一档 一档 一档 一档 三档 二档 三档 三档 三档 三档 三档 三档 三档
本金或
利息逾 逾期 91-120 天 逾期 121-180 天 逾期 181-360 天 逾期 361 天以上
期情况
个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人
个人 个人 个人 个人
产品类 消费 经营 消费 经营 消费 经营 消费 经营
住房 其它 住房 其它 住房 其它 住房 其它
别 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷 类贷 性贷
贷款 贷款 贷款 贷款
款 款 款 款 款 款 款 款
关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 次级 次级 次级 次级 次级 可疑 可疑 可疑 可疑
保证金
一档 一档 二档 三档 二档 二档 三档 一档 一档 一档 一档 二档 一档 一档 一档 二档
关注 关注 关注 关注 关注 关注 关注 次级 次级 次级 次级 次级 可疑 可疑 可疑 可疑
质押
一档 一档 二档 三档 二档 二档 三档 一档 一档 一档 一档 二档 一档 一档 一档 二档
关注 关注 关注 次级 关注 关注 次级 次级 次级 次级 次级 可疑 可疑 可疑 可疑
抵押 损失
二档 二档 三档 一档 三档 三档 一档 二档 二档 二档 二档 一档 二档 二档 二档
次级 次级 次级 次级 次级 次级 次级 可疑 次级 次级 可疑 可疑
保证 损失 损失 损失 损失
一档 一档 一档 二档 一档 二档 二档 一档 二档 二档 一档 二档
次级 次级 次级 可疑 次级 次级 次级 可疑 可疑 可疑 可疑
信用 损失 损失 损失 损失 损失
一档 一档 一档 一档 二档 二档 二档 二档 一档 二档 二档
2、贷款五级分类执行情况
报告期内，申请人贷款的五级分类情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
45
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
正常类 80,008,176 96.49 71,773,854 96.05 62,051,939 95.56 53,624,056 95.45
关注类 1,745,514 2.11 1,899,741 2.54 1,954,239 3.01 1,752,800 3.12
非不良贷款小计 81,753,690 98.60 73,673,595 98.59 64,006,178 98.57 55,376,856 98.57
次级类 796,164 0.96 714,831 0.96 279,496 0.43 141,069 0.25
可疑类 240,090 0.29 214,971 0.29 471,888 0.73 566,509 1.01
损失类 126,579 0.15 125,553 0.16 180,408 0.28 93,913 0.17
不良贷款小计 1,162,833 1.40 1,055,355 1.41 931,791 1.43 801,491 1.43
贷款和垫款总额 82,916,522 100.00 74,728,950 100.00 64,937,969 100.00 56,178,347 100.00
报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为 80.15 亿元、93.18 亿元、105.54
亿元和 116.28 亿元，不良贷款率分别为 1.43%、1.43%、1.41%和 1.40%。报告期
内，申请人不良贷款率稳中略有下降，资产质量相对稳定，风险相对可控，原因
在于申请人持续改进信贷风险管理政策，加强对信用风险的控制，积极调整客户
结构，主动压缩低质量的信贷资产，同时加大对不良贷款处置回收的力度。
（二）划分为不良类贷款的充分性及完整性
1、申请人划分不良贷款的制度完善
申请人持续加强贷款分类管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，在以
资产价值的安全程度为核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因
素，针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。申请人执行的不良贷款风险分类
认定流程依次为客户经理搜集材料发起初分、业务相关机构负责人进行审核、分
行风险合规部认定、分行风险总监审定和总行最终认定。申请人对风险状况发生
重大变化的贷款实施动态分类调整，具体措施包括：一是利用好大数据，准确识
别和处置风险。持续引入、整合内外部数据，挖掘包括企业财务恶化、同业出现
逾欠息、互联互保等风险特征，通过数理统计分析，由客户风险预警管理系统生
成预警指标和黑名单库，并运用于授信业务的贷前、贷中和贷后各环节，帮助经
营机构识别客户风险。经营机构一旦获得系统提示的风险信息，将及时开展调查
和采取针对性风险控制以及分类调整措施。二是优化贷后管理，提高分类质效。
46
申请人将五级分类嵌入了大贷后管理流程，对在贷后管理中发现客户存在经营风
险的，会根据五级分类核心定义适时调整相关业务的五级分类。三是每季度组织
开展贷款分类自查和不良贷款排查。重点对有负面舆情、同业分类调整至关注类
等潜在风险客户进行重点检查，并视情及时调整分类。申请人严格执行上述贷款
分类管理要求，不良贷款划分充分、完整，信贷风险管理较为审慎。
2、贷款五级分类与同行业可比上市银行对比情况
申请人五级分类各类别贷款占贷款总额比例与其它 A 股城市商业银行对比
情况如下：
单位：%
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北京银行 97.44 97.19 97.27 97.83
上海银行 97.03 96.77 96.67 96.75
南京银行 97.70 97.50 97.20 97.25
宁波银行 98.69 98.50 97.75 97.31
杭州银行 96.36 95.56 93.56 93.67
正常类 贵阳银行 95.74 95.47 94.63 93.89
成都银行 95.93 95.56 94.63 94.00
郑州银行 N.A 95.18 95.76 96.59
长沙银行 N.A 97.96 97.64 97.05
江苏银行 96.49 96.05 95.56 95.45
A 股城市商业
96.92 96.57 96.07 95.98
银行平均
北京银行 1.33 1.56 1.46 1.05
上海银行 1.89 2.08 2.16 2.06
南京银行 1.44 1.64 1.93 1.92
关注类 宁波银行 0.51 0.68 1.33 1.77
杭州银行 2.08 2.85 4.82 4.97
贵阳银行 2.87 3.19 3.95 4.63
成都银行 2.46 2.74 3.16 3.65
47
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
郑州银行 N.A 3.32 2.93 2.31
长沙银行 N.A 0.81 1.17 1.73
江苏银行 2.11 2.54 3.01 3.12
A 股城市商业
1.84 2.14 2.59 2.72
银行平均
北京银行 0.58 0.61 0.64 0.41
上海银行 0.53 0.46 0.28 0.35
南京银行 0.67 0.58 0.51 0.61
宁波银行 0.31 0.30 0.51 0.41
杭州银行 0.98 0.65 0.38 0.23
次级类 贵阳银行 0.69 0.36 0.74 1.04
成都银行 0.78 0.52 0.50 1.66
郑州银行 N.A 1.06 0.94 0.92
长沙银行 N.A 0.43 0.29 0.52
江苏银行 0.96 0.96 0.43 0.25
A 股城市商业
0.69 0.59 0.52 0.64
银行平均
北京银行 0.41 0.50 0.19 0.20
上海银行 0.37 0.49 0.67 0.45
南京银行 0.12 0.21 0.28 0.15
宁波银行 0.35 0.37 0.29 0.35
杭州银行 0.32 0.48 0.24 0.33
可疑类 贵阳银行 0.16 0.38 0.33 0.36
成都银行 0.52 0.80 1.29 0.48
郑州银行 N.A 0.44 0.37 0.18
长沙银行 N.A 0.65 0.74 0.54
江苏银行 0.29 0.29 0.72 1.01
A 股城市商业
0.32 0.46 0.51 0.41
银行平均
北京银行 0.24 0.14 0.44 0.51
损失类
上海银行 0.19 0.20 0.23 0.39
48
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
南京银行 0.07 0.07 0.08 0.07
宁波银行 0.14 0.15 0.11 0.16
杭州银行 0.27 0.46 1.01 0.80
贵阳银行 0.55 0.60 0.35 0.09
成都银行 0.31 0.38 0.42 0.21
郑州银行 N.A 0.00 0.00 0.00
长沙银行 N.A 0.16 0.16 0.16
江苏银行 0.15 0.16 0.28 0.17
A 股城市商业
0.24 0.23 0.31 0.26
银行平均
数据来源：Wind 资讯
报告期内，申请人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平
均水平相近，与可比上市银行不存在显著异常，申请人贷款五级分类划分准确。
3、逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例与可比上市银行的对比情况
申请人始终坚持严格的分类标准，将预计存在一定损失的贷款划分至不良
类。申请人逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例与其它 A 股城市商业银行对比
情况如下：
单位：百万元，%
2018 年 2017 年
银行名称 项目
6 月 30 日 12 月 31 日
逾期 90 天以上贷款 18,841.00 13,938.00
北京银行 不良贷款余额 14,918.00 13,371.00
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 126.30 104.24
逾期 90 天以上贷款 5,223.54 5,338.12
上海银行 不良贷款余额 8,482.26 7,643.51
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 61.58 69.84
逾期 90 天以上贷款 3,649.19 3,748.63
南京银行 不良贷款余额 3,750.73 3,345.02
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 97.29 112.07
49
2018 年 2017 年
银行名称 项目
6 月 30 日 12 月 31 日
逾期 90 天以上贷款 2,240.91 2,218.83
宁波银行 不良贷款余额 3,025.41 2,838.55
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 74.07 78.17
逾期 90 天以上贷款 5,244.62 5,396.37
杭州银行 不良贷款余额 4,888.73 4,519.48
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 107.28 119.40
逾期 90 天以上贷款 1,763.52 1,671.30
贵阳银行 不良贷款余额 1,945.76 1,681.62
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 90.63 99.39
逾期 90 天以上贷款 3,327.85 3,293.51
成都银行 不良贷款余额 2,615.64 2,519.19
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 127.23 130.74
逾期 90 天以上贷款 N.A 3,295.48
郑州银行 不良贷款余额 N.A 1,925.69
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 N.A 171.13
逾期 90 天以上贷款 N.A 1,609.00
长沙银行 不良贷款余额 N.A 1,909.00
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 N.A 84.28
逾期 90 天以上贷款 10,406.55 10,190.25
江苏银行 不良贷款余额 11,628.33 10,553.55
逾期 90 天以上贷款与不良贷款比例 89.49 96.56
A 股城市商业银行逾
期 90 天以上贷款与不 - 96.73 107.70
良贷款比例
数据来源：Wind 资讯
由上表数据可见，与可比上市银行平均水平相比，申请人逾期 90 天以上贷
款与不良贷款的比例处于较低水平，申请人划分为不良贷款充分、完整，信贷风
险审慎、稳健。
（三）申请人报告期内贷款分类标准未发生变化
50
报告期内，申请人严格按照《贷款风险分类指引》衡量和管理信贷资产质量，
综合考量借款人信用资质进行贷款风险分类，贷款分类标准未发生变化。
四、结合贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备的计提情况，说明应
对不良贷款风险的措施及有效性
（一）申请人贷款损失准备计提充足，贷款拨备率、拨备覆盖率持续符合
监管要求
申请人采用个别及组合两种评估方式，评估贷款的减值损失情况。对于单项
金额重大的贷款，申请人采用个别方式估计，如有客观证据表明贷款已出现减值
的，以贷款账面金额与该贷款预计未来可收回现金流折现价值之间的差额计量，
确认其减值损失金额，计入当期损益。对于单项金额不重大的贷款，及以个别方
式评估但没有客观证据表明已出现减值的贷款，将包括在具有类似信用风险特征
的贷款组合中进行减值评估，根据评估结果，确定组合方式评估的贷款减值准备
计提水平。
报告期各期末，申请人拨备覆盖率分别为 192.06%、180.56%、184.25%和
182.13%，贷款拨备率分别为 2.74%、2.59%、2.60%和 2.55%，拨备覆盖率及贷
款拨备率均高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的 150%和
2.5%的最低监管要求。
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，申请人贷款五级分类及减值
准备计提情况如下：
单位：千元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
贷款余额 减值准备 贷款拨备率 贷款余额 减值准备 贷款拨备率
正常类 800,081,760 11,671,619 1.46% 717,738,540 10,415,528 1.45%
关注类 17,455,136 3,240,041 18.56% 18,997,409 3,452,577 18.17%
次级类 7,961,641 3,180,624 39.95% 7,148,306 2,719,577 38.05%
可疑类 2,400,895 1,820,095 75.81% 2,149,710 1,602,211 74.53%
损失类 1,265,792 1,265,792 100.00% 1,255,533 1,255,533 100.00%
合计 829,165,224 21,178,171 2.55% 747,289,498 19,445,426 2.60%
51
由上表可见，申请人各类别贷款减值准备计提充分。申请人已制定完善的贷
款分类制度，不断提升贷款分类的准确性，能够根据贷款风险属性审慎地对贷款
进行风险评估、分类，并能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备，执行稳
健、审慎的拨备计提政策，贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保
贷款风险得到充足覆盖。综上，申请人贷款损失准备计提充足，贷款拨备率、拨
备覆盖率持续符合监管要求。
（二）应对不良贷款风险的措施及有效性
申请人认真执行国家、江苏省以及监管部门的各项政策要求，根据内外部形
势的变化，及时采取了一系列的针对性风险管控措施，主要包括：
一是制定年度信贷政策。明确客户准入底线、项目介入要求、产品使用原则
和担保方式选择，建立统一风险偏好。
二是强化授信准入。根据信贷政策，对客户、项目实施准入，严把授信准入
关。
三是运用大数据提升风险管控能力。持续引入、整合内外部数据，通过数理
统计分析，生成预警指标和黑名单库，并运用于授信业务的贷前、贷中和贷后各
环节。
四是打造核心风险管控技术。运用零售/非零售评级系统、客户风险预警系
统、反欺诈平台、风险缓释等系统，持续提高信用风险管理有效性。
五是强化资产质量管控和信贷结构调整。按月通报资产质量情况，每季召开
资产质量分析例会，每半年组织开展客户风险大排查，加快组织对潜在风险客户
的退出，前瞻性管控风险。
六是建立授信第一责任人制度。明确贷款第一责任人，强化资产质量责任约
束，构建合规审慎的风险文化。
近年来，经济增速放缓，银行面临的信用风险日益复杂，申请人积极追踪管
理信贷质量，严格管控信用风险，报告期内，逾期贷款率和不良贷款率均呈下降
趋势。截至 2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款率 1.41%，较 2016 年末下降了
52
0.02 个百分点，逾期贷款率 1.86%，较 2016 年末下降了 0.42 个百分点；截至 2018
年 6 月 30 日，申请人不良贷款率 1.40%，较 2017 年末下降了 0.01 个百分点，逾
期贷款率 1.54%，较 2017 年末下降了 0.32 个百分点。
五、申请人报告期内净息差、净利差不断下降，请补充披露上述指标变化
的主要原因、是否与行业变化趋势一致、未来是否存在继续下滑的风险及应对
措施。
（一）净息差、净利差的变化及主要原因
净利差是生息资产平均收益率与付息负债的平均成本之间的差额。净息差是
利息净收入与总生息资产平均余额的比率。申请人 2018 年 1-6 月、2017 年度、
2016 年度和 2015 年度的净息差、净利差如下表所示：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利差（%） 1.35 1.44 1.56 1.78
净息差（%） 1.57 1.58 1.70 1.95
报告期内，申请人净息差、净利差呈现下降趋势，原因主要有以下几方面：
一是存款压力增加，随着利率市场化的不断深入，以及互联网金融的蓬勃发
展，银行存款规模受到冲击，低成本资金来源缩小，存款付息率明显上升；二是
区域金融环境的作用，江苏地区存款竞争激烈，居民理财意识强烈，对商业银行
存款付息水平存在客观影响；三是面对复杂的外部环境，申请人保持稳健经营，
加强流动性管理，拉长负债期限，确保流动性保持稳健，一定程度上增加了负债
成本；四是生息资产付息负债结构变化带动净息差水平有所下降。
（二）与同行业上市公司的比较
报告期内，申请人净息差、净利差与其它 A 股城市商业银行的比较情况如
下：
单位：%
净息差 净利差
项 目 2018 年 2018 年
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
53
净息差 净利差
项 目 2018 年 2018 年
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
北京银行 2.19 2.12 2.14 2.33 2.49 2.33 2.20 2.33
上海银行 1.55 1.25 1.73 2.02 1.62 1.38 1.72 1.82
南京银行 1.89 1.85 2.16 2.61 1.83 1.75 2.01 2.44
宁波银行 1.81 1.94 1.95 2.38 2.08 2.17 1.95 2.40
杭州银行 1.72 1.65 1.98 2.50 1.67 1.61 1.83 2.42
贵阳银行 2.34 2.67 2.88 3.62 2.23 2.56 2.76 3.45
成都银行 2.16 2.16 2.45 2.80 2.18 2.21 2.44 2.69
郑州银行 N.A 2.08 2.69 3.12 N.A 1.94 2.52 2.95
长沙银行 N.A 2.67 2.64 3.03 N.A 2.56 2.53 2.89
江苏银行 1.57 1.58 1.70 1.95 1.35 1.44 1.56 1.78
平均 1.90 2.00 2.23 2.64 1.93 2.00 2.15 2.52
数据来源：Wind 资讯
由上表可见，报告期内，申请人净利差、净息差均呈现下降趋势，降幅收窄，
与 A 股城市商业银行平均值的变化趋势一致，但低于 A 股城市商业银行平均水
平，其主要影响因素为：
1、计息负债成本率较高
报告期内，申请人计息负债成本率均高于 A 股城市商业银行平均水平，下
表列示了各 A 股城市商业银行的计息负债结构：
单位：%
吸收存款/总负债 活期存款/吸收存款 计息负债成本率
项 目 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015
6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末
北京银行 60.30 58.92 58.35 59.16 52.66 53.02 50.79 49.38 2.72 2.49 2.20 2.75
上海银行 56.11 55.63 51.80 58.44 40.86 41.30 41.45 37.52 2.72 2.54 2.30 2.84
南京银行 67.92 67.35 65.42 66.99 34.20 39.51 34.65 32.35 2.82 2.59 2.36 2.84
宁波银行 63.04 57.98 61.27 52.98 46.62 52.02 51.08 46.27 2.47 2.35 2.18 2.78
杭州银行 61.65 57.41 54.01 60.78 50.99 59.16 56.40 48.56 2.86 2.61 2.34 3.10
54
吸收存款/总负债 活期存款/吸收存款 计息负债成本率
项 目 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015
6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末
贵阳银行 68.00 67.86 75.09 80.78 61.72 67.38 62.86 59.45 2.65 2.22 1.74 2.01
成都银行 77.47 76.38 79.95 79.90 54.52 54.85 55.08 50.94 2.12 1.94 1.77 2.36
郑州银行 N.A 63.47 62.85 68.28 N.A 42.41 43.15 44.77 N.A 2.80 2.35 2.78
长沙银行 N.A 75.39 75.28 73.63 N.A 61.96 57.92 58.32 N.A 2.09 2.06 2.44
江苏银行 62.28 60.80 59.93 63.39 37.07 40.65 38.94 33.60 3.21 2.88 2.47 3.01
平均 64.60 64.12 64.40 66.43 47.33 51.23 49.23 46.12 2.70 2.45 2.18 2.69
（1）申请人的计息负债中，存款占比较低。报告期内，申请人存款占总负
债的比例低于 A 股城市商业银行平均水平 2.74-4.47 个百分点；
（2）申请人的存款中，活期存款占比较低。报告期内，申请人活期存款占
存款的比例显著低于可比上市银行，低于 A 股城市商业银行平均水平约 10 个百
分点。
由于申请人计息负债中存款占比较低，活期存款占存款比例较低，使得申请
人计息负债的成本较高，高于 A 股城市商业银行平均水平，具有一定的比较劣
势。
2、生息资产收益率处于上市城市商业银行平均水平
申请人生息资产主要包括贷款、应收款项类投资、债券投资、存放同业、买
入返售金融资产等。下表列示了报告期内各 A 股城市商业银行的资产结构情况：
单位：%
贷款及垫款/总资产 制造业贷款/贷款总额 生息资产收益率
项 目 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015
6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末
北京银行 47.21 44.60 41.01 40.54 10.84 11.43 12.49 12.89 4.34 4.13 3.94 4.70
上海银行 39.32 35.58 30.61 35.98 7.93 8.79 10.32 10.40 4.34 3.92 4.02 4.66
南京银行 35.08 32.73 29.94 30.09 8.81 8.74 9.32 11.46 4.65 4.34 4.37 5.28
宁波银行 33.81 32.19 33.08 34.67 15.68 15.50 14.40 15.52 4.55 4.52 4.13 5.18
杭州银行 35.23 32.92 33.19 38.43 10.35 10.70 10.66 13.50 4.53 4.22 4.17 5.09
55
贷款及垫款/总资产 制造业贷款/贷款总额 生息资产收益率
项 目 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015 2018 年 2017 2016 2015
6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末 6 月末 年末 年末 年末
贵阳银行 28.20 26.07 26.62 33.68 8.45 7.39 7.87 8.66 4.88 4.77 4.11 5.46
成都银行 33.08 33.04 36.52 40.24 7.40 7.81 9.18 11.06 4.30 4.15 4.21 5.06
郑州银行 N.A 28.56 29.40 34.49 N.A 14.83 16.07 21.04 N.A 4.74 4.87 5.73
长沙银行 N.A 31.78 29.98 31.94 N.A 9.57 9.58 12.35 N.A 4.65 4.60 5.33
江苏银行 43.73 41.11 39.58 42.34 14.95 14.04 14.35 21.08 4.54 4.32 4.03 4.79
平均 36.96 33.86 32.99 36.24 10.55 10.88 11.42 13.80 4.52 4.38 4.25 5.13
（1）申请人所处区域因素决定了平均贷款利率较低。申请人的主要业务集
中在江苏、浙江、北京、上海、深圳等东部地区，东部地区贷款利率相比中西部
城市更低。根据中国人民银行发布的《中国区域金融运行报告（2018）》统计，
2017 年 12 月全国一般贷款加权平均名义利率为 5.80%，东部、中部、西部和东
北地区一般贷款加权平均名义利率分别为 5.63%、6.32%、5.84%和 6.08%，2017
年 12 月东部地区贷款利率较全国平均水平低 0.17 个百分点。
（2）申请人为江苏省地方法人银行，一直以来，积极履行社会责任，坚持
服务实体经济，加强对地方经济的信贷支持力度，贷款占总资产的比例高于上市
城市商业银行平均水平。贷款在银行业中总体属于高收益资产，但申请人实体贷
款投放中，制造业贷款投放比例较大，远高于上市城市商业银行平均水平。制造
业贷款利率相对较低，拉低了生息资产收益率的整体水平。
从上述资产端分析来看，申请人贷款占比虽大，但申请人业务集中在市场竞
争激烈的东部地区，平均贷款利率水平较低，且制造业贷款投放较多，因此生息
资产总体收益率水平处于上市城市商业银行平均水平。
综上，由于申请人计息负债的成本较高，生息资产收益率处于上市城市商业
银行平均水平，因此申请人净利差与净息差较低，具有合理性。
（三）未来是否存在继续下滑的风险及应对措施
报告期内，申请人净息差、净利差不断下降，未来亦存在继续下滑的风险，
但净息差、净利差降幅逐步收窄，总体风险可控。面对净息差、净利差收窄现状，
56
申请人做出了积极主动的应对和调整，一方面逐步优化信贷结构，在保持大力支
持实体经济发展的同时，加大了对收益率较高的个人贷款业务的发展力度，带动
利息收入进一步增长；另一方面在市场资金面有所转向的情况下，基于资产负债
结构的优化，申请人综合调整资产、负债期限结构，重点缩短同业负债融资期限，
进一步压降融资成本，助推息差提升。
六、联席保荐机构和申请人会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，申请人严格按照《贷款风险分类指导原则》和
《贷款风险分类指引》对贷款按照五级分类管理，根据逾期贷款借款人情况及时
调整评级，真实反映贷款风险情况，贷款分类审慎合理。申请人不良类贷款划分
充分、完整，报告期内贷款分类标准未发生变化，相关贷款损失准备计提充足，
贷款拨备率、拨备覆盖率持续符合监管要求。申请人信用风险管理稳健，逾期贷
款率和不良贷款率与行业变动均保持一致且处于较低水平。受计息负债成本较高
的影响，申请人净利差、净息差均低于同业平均值，申请人积极调整优化信贷结
构，加强资产定价管理，净利差、净息差降幅逐步收窄，营业收入持续增长，业
务发展稳健，未对申请人盈利能力产生重大不利影响。
申请人会计师在对申请人报告期各期财务报表开展审计和审阅及进一步核
查的过程中，对贷款分类和贷款减值准备主要执行了了解和评价相关内部控制、
查阅申请人贷款风险分类标准、评价贷款逾期信息的编制逻辑、核对逾期贷款数
据、信贷审阅、了解逾期贷款未归类为不良贷款的原因并检查相关支持性文件、
复核不良贷款率、逾期贷款率、贷款拨备率和拨备覆盖率的计算、与可比银行的
行业趋势进行比较、评价单项评估方式计提减值准备时预期可收回的现金流、评
价组合评估方式计提减值准备模型等程序。基于这些程序，申请人会计师认为，
在所有重大方面，申请人在报告期内对贷款减值准备的会计处理符合企业会计准
则的规定，未发现申请人贷款分类与贷款风险分类划分依据存在重大不一致的情
况，亦未发现申请人报告期内贷款分类标准发生重大变化。
申请人会计师对净息差和净利差主要执行了复核净息差和净利差的计算、测
试利息收支计提相关信息系统、分析各主要类别生息资产收益率和主要类别计息
负债成本率发生变动的原因、与可比银行的行业趋势进行比较等程序。基于这些
57
程序，申请人会计师认为，在所有重大方面，申请人在报告期内对利息收入和利
息支出的会计处理符合企业会计准则的规定。申请人受计息负债结构所限，成本
率较高。而申请人信贷投放注重支持实体经济发展，收益率处于行业平均水平，
从而净利差与净息差低于行业平均水平。申请人持续调整资产和负债结构，保持
盈利能力稳定。
58
问题 4、关于现金流量。申请人 2015-2017 年经营活动产生的现金流量净额
分别为 1,485.68 亿元、826.17 亿元、-1,051.38 亿元。其中 2017 年申请人”
客户存款和同业存放款项净增加额”大幅下降，2016、2017 年”存放中央银行
和同业款项净增加额”大幅上升。请申请人披露造成上述情况的主要原因，是
否与行业趋势一致。请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、申请人情况说明
商业银行的经营活动现金流主要与当期存贷款规模变动、同业资产与同业负
债的变动以及利息收支变动等因素关联度较高。报告期内，申请人经营活动产生
的现金流情况如下：
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户存款和同业存放款项净增加额 - 9,872,063 153,229,971 186,176,334
向中央银行借款净增加额 7,015,000 26,530,000 30,730,000 2,250,000
存放中央银行和同业款项净减少额 6,241,571 - - 7,341,664
向其他金融机构拆入资金净增加额 5,669,514 - 18,468,418 29,464,918
收取利息、手续费及佣金的现金 27,894,906 49,038,399 44,299,707 45,620,099
收到其他与经营活动有关的现金 631,952 1,852,516 1,793,649 2,760,960
经营活动现金流入小计 47,452,943 87,292,978 248,521,745 273,613,975
客户贷款及垫款净增加额 84,088,611 103,371,123 92,437,742 81,088,371
客户存款和同业存放款项净减少额 20,174,531 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - 36,334,223 12,532,763 -
向其他金融机构拆入资金净减少额 - 831,935 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 20,504,624 34,438,797 29,973,995 31,196,134
支付给职工以及为职工支付的现金 3,756,056 6,027,659 5,367,412 4,692,643
支付的各项税费 3,510,845 4,870,341 6,143,173 4,786,565
支付其他与经营活动有关的现金 6,914,284 6,557,367 19,449,354 3,281,990
经营活动现金流出小计 138,948,951 192,431,445 165,904,439 125,045,703
经营活动产生的现金流量净额 -91,496,008 -105,138,467 82,617,306 148,568,272
59
由上表可见，报告期内申请人经营活动现金流量净额大幅下降的主要原因是
“客户存款和同业存放款项净增加额”带来的现金净流入大幅下降和“存放中央银
行和同业款项净增加额”带来的现金净流出大幅上升。报告期内，申请人“客户存
款和同业存放款项”与“存放中央银行和同业款项”的相关现金净流入、流出情况
如下：
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户存款和同业存放款项
-20,174,531 9,872,063 153,229,971 186,176,334
净增加额/（净减少额）
存放中央银行和同业款项
6,241,571 -36,334,223 -12,532,763 7,341,664
净减少额/（净增加额）
（一） 客户存款和同业存放款项
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客户存款净增加额 69,506,213 100,420,374 130,984,015 95,131,142
同业存放款项（净减少额）
-89,680,744 -90,548,311 22,245,956 91,045,192
/净增加额
客户存款和同业存放款项
-20,174,531 9,872,063 153,229,971 186,176,334
（净减少额）/净增加额
2017 年，申请人客户存款和同业存放款项净增加大幅减少，较 2016 年减少
1,434 亿元，其中，客户存款净增加较 2016 年减少 306 亿元，同业存放款项由
2016 年净增加 222 亿元变为 2017 年净减少 905 亿元。申请人持续重视资金来源
稳定性，通过产品、服务等多维度拓展新客户并提高既有客户黏性，报告期内虽
增幅有所波动，但客户存款持续增加。同业存放款项大幅减少主要有两方面原因，
一是 2017 年以来，同业资金成本提高，申请人在保持整体业务规模稳定增长的
前提下，主动调整负债结构，注重同业负债的匹配；二是申请人持续推进金融去
杠杆，加大对实体经济支持力度，主动降低同业负债占比，带动负债从高速发展
向高质量发展模式转变。
报告期内，申请人客户存款和同业存放款项净增加额/（净减少额）与其它
A 股城市商业银行比较情况如下：
单位：百万元
60
客户存款和同业存放款项
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净增加额/（净减少额）
北京银行 131,009 69,984 85,005 176,579
上海银行 93,127 121,150 56,393 139,753
南京银行 35,761 49,152 114,073 149,701
宁波银行 62,701 53,376 141,847 46,288
杭州银行 29,283 112,033 55,343 45,835
贵阳银行 -7,671 53,892 91,012 52,289
成都银行 39,240 39,957 27,645 19,275
郑州银行 N.A 41,606 51,549 25,900
长沙银行 N.A 60,379 62,134 53,528
江苏银行 -20,175 9,872 153,230 186,176
平均 45,409 61,140 83,823 89,532
如上述分析所述，申请人报告期内客户存款保持持续净增加，而同业存款则
在金融去杠杆和成本控制的方针下出现主动由增转降，整体净增加额持续减少，
与 A 股城市商业银行趋势一致。
（二） 存放中央银行和同业款项
单位：千元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存放中央银行款项（净增
-20,671,249 -4,902,860 -5,330,936 2,325,683
加额）/净减少额
存放同业款项净减少额/
26,912,820 -31,431,363 -7,201,827 5,015,981
（净增加额）
存放中央银行和同业款项
6,241,571 -36,334,223 -12,532,763 7,341,664
净减少额/（净增加额）
2016 年和 2017 年，申请人存放中央银行和同业款项净增加额大幅上升，2016
年由上年净减少 73 亿元变为净增加 125 亿元，2017 年由上年净增加 125 亿元变
为净增加 363 亿元。
存放中央银行款项中，在现金流量表经营活动产生的现金流量下进行列报的
有法定存款准备金、财政性存款和外汇风险准备金等作为非现金及现金等价物的
部分。其中，法定存款准备金为最主要组成部分，报告期各期末占比均约为 99%。
61
报告期内，除 2015 年受存款准备金率下调影响，存放中央银行法定存款准备金
出现小幅净减少以外，2016 年和 2017 年，由于吸收存款规模持续增长，相应缴
纳的法定存款准备金金额也随之增长，从而导致存放中央银行款项出现净增加。
存放同业款项方面，现金流量表中“经营活动产生的现金流量”中列报的为原
始期限超过三个月的非现金及现金等价物部分，其与原始期限不超过三个月的现
金及现金等价物之间的配比具有随机性，因此对商业银行经营活动现金流的影响
往往存在波动。
报告期内，申请人存放中央银行和同业款项净减少额/（净增加额）与其它
A 股城市商业银行比较情况如下：
单位：百万元
存放中央银行和同业款项
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净减少额/（净增加额）
北京银行 30,381 83,519 -34,459 -26,956
上海银行 7,735 -14,885 -4,340 -9,150
南京银行 15,178 5,977 -50,922 -19,282
宁波银行 -689 845 -14,723 7,743
杭州银行 -1,363 -7,877 -8,804 -5,450
贵阳银行 2,772 -4,118 -8,650 850
成都银行 -2,198 -4,556 -16,156 5,282
郑州银行 N.A -4,990 -1,705 -573
长沙银行 N.A -9,200 -9,336 2,679
江苏银行 6,242 -36,334 -12,533 7,342
如上述分析所述，由于存放同业款项对经营活动现金流量的影响具有随机
性，报告期内，各 A 股城市商业银行存放中央银行和同业款项净减少额/（净增
加额）的波动情况不尽相同，因此，申请人报告期内存放中央银行和同业款项净
现金流的变动情况与其它 A 股城市商业银行相比，不存在显著差异。
二、联席保荐机构和申请人会计师核查意见
经核查，联席保荐机构认为，2017 年申请人“客户存款和同业存放款项净增
加额”大幅下降系申请人积极响应去杠杆的要求，逐步压降同业存放款项的规模，
62
同时加强资金成本管理，主动降低成本较高的同业存款占比所致。2016 年、2017
年“存放中央银行和同业款项净增加额”大幅上升一方面系吸收存款规模持续增
长导致的存放中央银行法定存款准备金金额上升，另一方面系存放同业款项的波
动所致。申请人“客户存款和同业存放款项净增加额”和“存放中央银行和同业款
项净增加额”在报告期内的变动趋势与其它 A 股城市商业银行一致。
申请人会计师在对申请人报告期各期财务报表开展审计和审阅及进一步核
查的过程中，对现金流量表主要执行了核对现金流量表编制支持性文件、将现金
流量项目与相关业务变动金额和发生额勾稽核对、与可比银行的行业趋势进行比
较等程序。基于这些程序，申请人会计师认为，在所有重大方面，申请人在报告
期内现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。申请人客户存款规模稳步增
加，同时持续推进金融去杠杆，同业存款规模下降，导致“客户存款和同业存放
款项净增加额”在报告期内大幅下降，且于 2018 年 1-6 月出现负值。“存放中央
银行和同业款项净增加额”则受存款准备金缴存金额增加和存放同业款项期限结
构变化影响出现变动。
63
问题 5、截止 2018 年 3 月 31 日，申请人存在超过 50 起单笔诉讼本金金额
在 1000 万元以上的重大诉讼或仲裁。请申请人披露截至目前尚未终结的重大诉
讼、仲裁的基本情况、进展情况，说明是否会对申请人的业务开展及持续经营
产生重大影响。请保荐机构及申请人律师就前述诉讼或仲裁是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第七条第六项的规定发表核查意见。
回复：
一、截至 2018 年 9 月 4 日，尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的情况及对申
请人的影响
（一）申请人作为原告（或申请人）的案件
截至 2018 年 9 月 4 日，申请人作为原告（或申请人）且诉讼标的本金金额
在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件的基本情况如下：
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
江苏银行
1 江苏万方工程担保有限公司、徐建银 经济纠纷 1,142.40 一审
常州分行
江苏银行 代位权诉讼纠
2 杭州天人房地产开发有限公司 3,800.00 一审
杭州分行 纷
浙江中兴人防设备有限公司、诸暨市
江苏银行 大地纺织有限公司、中兴防护科技集 金融借款合同
3 1,424.90 一审
杭州分行 团有限公司、浙江瑞远机床有限公 纠纷
司、章雄、包铁红
浙江中兴人防设备有限公司、诸暨市
江苏银行 大地纺织有限公司、中兴防护科技集 金融借款合同
4 1,424.90 一审
杭州分行 团有限公司、浙江瑞远机床有限公 纠纷
司、章雄、包铁红
江苏银行 国鼎黄金有限公司、甘肃刚泰控股 金融借款合同
5 5,000.00 一审
杭州分行 （集团）股份有限公司、徐建刚 纠纷
江苏银行
五矿上海浦东贸易有限责任公司、中 金融借款合同
6 上海嘉定 37,700.00 一审
国五矿集团公司 纠纷
支行
东莞市东安石油化工有限公司、广东
丰睿实业投资集团有限公司、东莞市
江苏银行 金融借款合同
7 丰海海运有限公司、东莞市富悦酒店 19,900.00 一审
深圳分行 纠纷
有限公司、东莞市兴业石油化工有限
公司、韩月明、陈云娇
8 江苏银行 深圳市深隆行实业有限公司、深圳市 金融借款合同 4,800.00 一审
64
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
深圳分行 深发轩木家私制品有限公司、深发工 纠纷
艺红木（深圳）股份有限公司、硕颖
实业（深圳）有限公司等
江苏银行 东莞市丰汇实业投资有限公司、东莞 金融借款合同
9 4,500.00 一审
深圳分行 市成基贸易有限公司、韩月明 纠纷
安科机器人有限公司、安防智能（中
江苏银行 国）有限公司、深圳市中恒汇志投资 金融借款合同
10 16,126.26 一审
深圳分行 有限公司、深圳市万代恒实业有限公 纠纷
司等
江苏银行 广东华大互联网股份有限公司、杨博 金融借款合同
11 2,636.96 一审
深圳分行 宇、高俊 纠纷
肖青山、深圳市百易得科技有限公
江苏银行 金融借款合同
12 司、深圳市润能数码科技有限公司、 1,000.00 二审
深圳分行 纠纷
周荣华
深圳市金立通信设备有限公司、东莞
江苏银行 金融借款合同
13 市金铭电子有限公司、刘立荣、何大 12,850.00 仲裁
深圳分行 纠纷
兵
深圳市通宝莱科技有限公司、深圳市
江苏银行 金融借款合同
14 金利品科科技有限公司、吴文洲、庄 2,485.00 一审
深圳分行 纠纷
淑君、吴友平、吴丹莉
江苏银行 金融借款合同
15 深圳市大富配天投资有限公司 22,998.60 一审
深圳分行 纠纷
江苏银行
江苏梦兰集团有限公司、常熟市虞山 金融借款合同
16 苏州常熟 3,967.96 一审
镇资产经营投资公司、钱月宝 纠纷
支行
苏州佳宜贸易有限公司、苏州工业园
江苏银行
区金月电器材料有限公司、苏州工业 金融借款合同
17 苏州平江 4,300.00 二审
园区恒宇置业有限公司、苏州工业园 纠纷
支行
区普明贸易有限公司等
山西通泰汽车销售服务有限公司、广
江苏银行
西富禄地置业有限公司、晋中经济科 金融借款合同
18 苏州工业 9,339.23 二审
技开发区对外经济贸易有限公司、裴 纠纷
园区支行
剑、宁哲斌
江苏银行 昆山华鸿建筑装饰工程有限公司、江
金融借款合同
19 苏州新区 苏省信用担保有限责任公司、许杰、 5,904.86 一审
纠纷
支行 冯雅、许斌、许晓娟
江苏银行
江苏苏恒海洋工程装备有限公司、叶 金融借款合同
20 泰州靖江 1,600.00 二审
逸、张芳、莫继红、顾国忠 纠纷
支行
江苏银行 江苏舜驰钨钼制品有限公司、泰州市
金融借款合同
21 泰州姜堰 龙沟电镀科技有限公司、江苏光明新 3,554.91 一审
纠纷
支行 材料有限公司、丁尉骑、丁舜、孙同
65
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
英
江苏银行
江苏双勤民生冶化设备制造有限公 金融借款合同
22 泰州靖江 1,452.99 一审
司、严生娟、李勤峰 纠纷
支行
江苏银行
金融借款合同
23 泰州靖江 江苏民森机械有限公司、钱亦彬 2,500.00 一审
纠纷
支行
江苏银行
靖江市金正物资有限公司、刘正兴、 金融借款合同
24 泰州靖江 4,000.00 一审
卞红云 纠纷
支行
江苏银行
江苏刚宸建设有限公司、吴金圻、芦 金融借款合同
25 泰州靖江 4,500.00 一审
汉萍 纠纷
支行
江苏银行
靖江市御铭博贸易有限公司、刘兵、 金融借款合同
26 泰州靖江 1,100.00 一审
陆莺 纠纷
支行
江苏银行
江苏大润机械制造有限公司、侯强、 金融借款合同
27 泰州靖江 2,600.00 一审
姚鹤平、侯明武、倪桂华 纠纷
支行
江阴市双宏钢业有限公司、江阴市利
江苏银行
江废旧物资回收有限公司、江苏双达 金融借款合同
28 无锡朝阳 3,443.37 二审
置业投资有限公司、江阴市明达机械 纠纷
支行
厂、江阴市伦达国际贸易有限公司等
江苏银行 江苏龙升节能科技股份有限公司、无
金融借款合同
29 无锡蠡园 锡龙升玻璃有限公司、郑志理、郑元 6,996.50 一审
纠纷
支行 普、郑佩蓉
无锡市华商不锈钢有限公司、无锡市
江苏银行
华银不锈钢集团有限公司、华建平、 金融借款合同
30 无锡南站 3,960.00 一审
竺锡金、华建良、华建国、无锡杨市 纠纷
支行
不锈钢金属材料有限公司
江苏银行
江苏盛业建设集团有限公司、江苏永 金融借款合同
31 徐州新城 3,000.00 一审
鹏科技实业有限公司、李侠、李作敏 纠纷
区支行
江苏银行
32 徐州城南 徐州申鑫建材市场管理有限公司 经济纠纷 13,000.00 一审
支行
江苏同力化工有限公司、日照广信化
江苏银行
工科技有限公司、江苏旭升石化有限 金融借款合同
33 徐州沛县 1,190.00 一审
公司、缪小鸥、傅广裕、叶秋荷、傅 纠纷
支行
广朋
江苏银行 江苏雨村文化发展有限公司、苏州康 金融借款合同
34 1,350.00 一审
徐州开明 特蓝思眼睛护理产品有限公司、苏州 纠纷
66
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
支行 市文庙古玩文化创意园有限公司、江
苏豪克眼镜有限公司、金雨、陶李香
江苏中源电力燃料有限公司、江苏中
江苏银行 凯海运有限公司、徐州龙商商贸有限
金融借款合同
35 徐州新城 公司、徐州惠达伟业贸易有限公司、 2,480.00 一审
纠纷
区支行 徐州市嘉祥贸易有限公司、张敏、袁
媛
江苏银行 丰县博爱医院、江苏天盛木业有限公
金融借款合同
36 徐州丰县 司、刘升宣、孔秀莲、刘大伟、张小 1,494.46 一审
纠纷
支行 奕
徐州市晟明电气制造有限公司、徐州
江苏银行
鹏举金鱼草工艺品有限公司、江苏天 金融借款合同
37 徐州丰县 1,000.00 一审
盛木业有限公司、刘大伟、张小奕、 纠纷
支行
刘升宣、孔秀莲
江苏银行 江苏天盛木业有限公司、徐州鹏举金
金融借款合同
38 徐州丰县 鱼草工艺品有限公司、刘大伟、张小 1,794.00 一审
纠纷
支行 奕、刘升宣、孔秀莲
梁兵、张翠兰、江苏尚越房地产开发
江苏银行 金融借款合同
39 有限公司、江苏国豪安装集团有限公 1,000.00 一审
盐城分行 纠纷
司
江苏银行 金融借款合同
40 滨海县财信中小企业服务有限公司 1,200.00 仲裁
盐城分行 纠纷
江苏银行 中科建工集团有限公司、中科建设开 金融借款合同
41 7,000.00 一审
盐城分行 发总公司、刘训浪、王礼英 纠纷
盐城华泰金属制品有限公司、射阳县
江苏银行 金融借款合同
42 临港工业区投资有限公司、傅尧汤、 1,999.00 一审
盐城分行 纠纷
吴世海、吴爱娟、王爱锋、刘光莲
江苏银行
连云港雄港物流有限公司、吕冰、安 金融借款合同
43 连云港分 2,937.59 二审
楠 纠纷
行
江苏升东进出口有限公司、河南朝阳
江苏银行
钢铁有限公司、河南昌泰不锈钢板股 金融借款合同
44 连云港连 4,136.37 一审
份有限公司、马先军、王锋军、马治 纠纷
云支行
通、贾翠玲、杨会敏
江苏银行
连云港恒运矿产资源有限公司、杨宝 金融借款合同
45 连云港连 1,435.00 一审
泉、袁青 纠纷
云支行
江苏翔盛高新材料股份有限公司、浙
江苏银行 江翔盛集团有限公司、江苏翔盛粘胶 金融借款合同
46 3,000.00 一审
宿迁分行 纤维股份有限公司、杭州翔盛热电有 纠纷
限公司、沈柏祥、汪丽君
47 江苏银行 洛斐尔建材江苏有限公司、洛菲尔建 金融借款合同 1,500.00 一审
67
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
淮安分行 材（沈阳）集团有限公司、崔虎、冯 纠纷
卫红等
江苏永盛有华贸易有限公司淮安分
江苏银行 金融借款合同
48 公司、江苏永盛有华贸易有限公司、 2,639.93 一审
淮安分行 纠纷
周江平、吴建绣、陈斌等
淮安市宏晨贸易有限公司、淮安烨宸
江苏银行 金融借款合同
49 置业有限公司、江苏双穗鞋业有限公 2,700.00 一审
淮安分行 纠纷
司、淮安市通达铁精粉有限公司等
朱德馨、淮安瑞淮商贸有限公司、淮
江苏银行 金融借款合同
50 安市明远农业发展有限公司、陈明、 1,400.00 一审
淮安分行 纠纷
王丽丽
一审
江苏银行 已判
51 镇江丹阳 江苏巨贸医疗设备有限公司、姚瑜 经济纠纷 5,000.00 决（未
支行 过上
诉期）
江苏银行 镇江京河建筑工程有限公司、镇江汇
金融借款合同
52 镇江京口 丰房地产开发有限公司、周东海、毛 4,000.00 一审
纠纷
支行 小珍、周亭宇、朱月仙
江苏银行
金融借款合同
53 镇江大港 南京源港精细化工有限公司 2,000.00 一审
纠纷
支行
江苏齐航数控机床有限责任公司、镇
江苏银行
江安达非开挖工程机械有限公司、镇 金融借款合同
54 镇江科技 6,500.00 一审
江安达煤矿专用设备有限公司、李远 纠纷
支行
清
镇江安达机械有限责任公司、深圳市
江苏银行 恒泰丰科技有限公司、镇江安达非开
金融借款合同
55 镇江科技 挖工程机械有限公司、镇江安达煤矿 2,500.00 一审
纠纷
支行 专用设备有限公司、江苏齐航数控机
床有限责任公司等
江苏银行 淮安浦西建设有限公司、江苏安东控 金融借款合同
56 6,864.84 一审
镇江分行 股集团有限公司 纠纷
江苏名和建设有限公司、江苏名和混
江苏银行 金融借款合同
57 凝土有限公司、江苏名和集团有限公 2,499.00 一审
镇江分行 纠纷
司、镇江名和物流有限公司等
江苏银行
江苏宏强船舶重工有限公司、南通虹 金融借款合同
58 南通港闸 2,100.00 一审
海贸易有限公司、余丽梅、左志建 纠纷
支行
江苏银行 南通卓强建设集团有限公司、南通英
金融借款合同
59 南通通州 雄建设集团有限公司、南通海韵现代 1,600.00 一审
纠纷
支行 农业有限公司、江苏奥钢实业有限公
68
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 案由
（万元） 阶段
司、季雪松、胡银芳、胡进、黄玉琴、
姜飞、马燕
江苏远洋东泽电缆股份有限公司、扬
江苏银行
州市远洋船用电缆厂有限公司、江苏 金融借款合同
60 扬州开发 3,979.92 一审
华光电缆电器有限公司、何卫东、刘 纠纷
区支行
薇
（二）申请人作为被告（或第三人）的案件
截至 2018 年 9 月 4 日，申请人作为被告（或第三人）且诉讼标的本金金额
在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件的基本情况如下：
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 第三人 案由
（万元） 阶段
鄂尔多斯市 中煤龙源煤炭销售有 内蒙古满世煤
1 川发商贸有 限公司、江苏银行徐 炭集团股份有 经济纠纷 45,600.00 一审
限公司 州彭城支行 限公司
合众资产管 江苏银行股份有限公
2 - 存款纠纷 30,900.00 一审
理有限公司 司
广西和信投资有限公
北京融富成 公司决议
司、山西通泰汽车销 广西富禄地置
3 科技有限公 效力确认 10,000.00 一审
售服务有限公司、江 业有限公司
司 纠纷
苏银行股份有限公司
徐州宝丰特钢有限公
济南铁路煤
司、牛头山铸业有限
4 炭运贸集团 - 合同纠纷 7,780.93 二审
公司、江苏银行徐州
有限公司
彭城支行
徐州申鑫建
江苏银行徐州城南支 房屋买卖
5 材市场管理 - 5,380.00 再审
行 合同纠纷
有限公司
牛头山铸业有限公
济南铁路煤
司、徐州宝丰特钢有
6 炭运贸集团 - 合同纠纷 4,079.51 二审
限公司、江苏银行徐
有限公司
州彭城支行
龚根宝、周 江苏银行股份有限公 财产损害
7 - 3,300.00 二审
慧雅 司苏州平江支行 赔偿纠纷
徐州东大房 江苏天权房地产开发
所有权确
8 地产开发有 有限公司、江苏银行 - 1,280.00 一审
认纠纷
限公司 徐州分行
69
涉诉金额 诉讼
序号 原告 被告 第三人 案由
（万元） 阶段
管辖
红岭创投电 江苏银行股份
南京万家置业发展有 委托贷款 权异
9 子商务股份 有限公司南京 31,519.00
限公司等 合同纠纷 议审
有限公司 高淳支行
理中
江苏银行股份
合众资产管 有限公司、广
10 天津银行济南分行 存款纠纷 30,000.00 二审
理有限公司 发银行北京分
行
徐州华恒昌文化旅游
发展有限公司、江苏
沛县国有资 省新时代医疗器械有
江苏银行徐州 委托合同
11 产经营有限 限公司、吉林生物研 2,000.00 一审
沛县支行 纠纷
公司 究院有限公司、江苏
新无线医疗设备股份
有限公司等
宿迁市宿豫 江苏喆尔森实业有限
民间借贷
12 区企业互助 公司、黄萍、江苏银 - 2,000.00 一审
纠纷
协会 行宿迁宿豫支行
蔡庭超、无锡中欧信
息科技有限公司、绍 江苏银行南通 第三人撤
13 李吉生 17,500.00 一审
兴市中天房地产开发 紫琅支行 销之诉
有限公司
南通市沃思特工贸有
如皋市樊川 限公司、南通曼特威
江苏银行南通 债权转让
14 贸易有限公 金属材料有限公司、 3,644.70 一审
分行 合同纠纷
司 江苏裕丰林农业开发
有限公司、纪建
无锡市锡山
无锡汇盈食品有限公 江苏银行无锡
15 建筑实业有 经济纠纷 2,432.57 一审
司 诚业支行
限公司
江苏银行扬州广陵支
张志强、周 行、叶宁、扬州威莱
16 - 经济纠纷 1,000.00 再审
国珍 美环境技术发展有限
公司
（三）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件对申请人的影响
申请人作为原告（或申请人）的重大诉讼、仲裁案件主要为申请人在正常业
务开展过程中所产生的借款经济纠纷，主要为申请人通过诉讼的方式收回本金
等。截至 2018 年 9 月 4 日，申请人作为原告（或申请人）且诉讼标的本金金额
70
在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件共计 60 笔，合计金额为人
民币 290,308.95 万元，占申请人截至 2018 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益的
2.50%。申请人在拨备计提过程中已充分考虑了上述诉讼的风险和损失，计提了
相应金额的贷款减值准备，不会对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影
响。
申请人作为被告（或第三人）的重大诉讼、仲裁案件主要涉及经济纠纷、侵
权损害纠纷、存款纠纷等事项。截至 2018 年 9 月 4 日，申请人作为被告（或第
三人）且诉讼标的本金金额在 1,000 万元以上，尚未审理终结的诉讼和仲裁案件
共计 16 笔，合计金额为人民币 198,416.71 万元，占申请人截至 2018 年 6 月 30
日归属于母公司股东权益的 1.71%，在性质和金额上均不会对申请人的业务开展
及持续经营产生重大不利影响。
二、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：截至2018年9月4日，申请人尚未终结的涉诉金
额超过1,000万元的案件主要涉及借款合同纠纷、经济纠纷、侵权损害纠纷等，
涉诉金额占申请人归属于母公司股东权益的比重较小，且均为正常业务经营过程
中所产生。针对作为原告（或申请人）的案件，申请人在拨备计提过程中已充分
考虑了相关风险和损失，计提了相应金额的贷款减值准备；针对作为被告（或第
三人）的案件，申请人已采取及时、有效的措施减少该等案件对申请人可能造成
的不利影响。上述诉讼、仲裁不存在导致或者可能导致申请人不能继续合法存续
或正常经营的情形，不会对申请人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不
属于可能严重影响申请人持续经营的诉讼、仲裁，符合《上市公司证券发行管理
办法》第七条第六项的规定。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人上述本金金额在 1,000 万元以上、尚未审
理终结的重大诉讼或仲裁案件不属于对申请人的业务开展及持续经营产生重大
影响的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发
行管理办法》第七条第六项的规定。
71
问题 6、申请人及其分支机构共受到 40 次行政处罚。请申请人披露截至目
前受到的行政处罚的事由及整改情况，说明申请人的内控制度是否健全有效。
请保荐机构及申请人律师核查，并就前述行政处罚是否属于重大违法违规，申
请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形发表明
确意见。
回复：
一、2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 4 日，申请人及其分支机构受到的行政
处罚的事由及整改情况
（一）申请人及其分支机构受到的行政处罚的事由
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 4 日，申请人及分支机构受到的行政处罚合
计 41 笔，处罚金额合计 1,889.05 万元。
序号 主管部门 处罚笔数 合计处罚金额 最高金额
1 中国人民银行及其派出机构 5笔 85.50 万元 67 万元
2 中国银保监会及其派出机构 20 笔 1,262.93 万元 477.9254 万元
3 外汇主管部门 9笔 134.00 万元 60 万元
4 物价主管部门 3笔 235.88 万元 149 万元
5 地方发改委 1笔 99.01 万元 99.008 万元
6 地方税务主管部门 3笔 71.73 万元 55.1338 万元
合计 41 笔 1,889.05 万元 -
上述处罚事由主要涉及票据业务、服务收费、外汇业务、贷款业务、反洗钱、
税务管理等问题，具体情况如下表所示：
72
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
（一）中国人民银行及其派出机构开具的行政处罚
1 中国人民银行浦口支行 浦口支行 开销户备案不及时 浦银罚字〔2016〕2 号 罚款 1 万元
责令限期改正，给
2 中国人民银行无锡市中心支行 无锡分行 部分个人银行结算账户开立后未备案 锡银罚字〔2017〕2 号 予警告，并罚款 2
万元
给予警告，并罚款
违反金融统计管理规定
1 万元
给予警告，并罚款
违反人民币银行结算账户管理规定
0.5 万元
给予警告，并罚款
部分商业汇票承兑业务缺乏真实的交易关系
5 万元
3 中国人民银行杭州中心支行 杭州分行 杭银处罚字〔2017〕32 号
给予警告，并罚款
违反人民币管理规定
0.5 万元
未按规定履行客户身份识别义务和未按规定
罚款 40 万元
划分客户洗钱风险等级
未按规定报送大额交易报告和可疑交易报告 罚款 20 万元
1、占压财政存款或资金；
中国人民银行南京分行营业管理 2、未严格审查贴现商业汇票贸易背景真实 给予警告，并罚款
4 南京分行 南银营罚字〔2017〕13 号
部 性； 15 万元
3、办理的一般存款账户开户未报备、办理的
73
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
单位结算账户销户未报备、办理的单位结算
账户开销户迟报备、办理个人银行结算账户
开户迟报备
有 3 户个人银行结算账户数据未向人行结算
5 中国人民银行苏州市中心支行 苏州分行 苏银罚字〔2018〕2 号 罚款 0.5 万元
账户管理系统报备
（二）中国银保监会及其派出机构开具的行政处罚
6 中国银监会常州监管分局 常州分行 违规以贷转存 常银监罚〔2015〕9 号 罚款 25 万元
贷款资金回流转存定期存款并为其下笔贷款
7 中国银监会浙江监管局 杭州分行 作质押；贷款资金回流转存定期存款并为其 浙银监罚〔2015〕35 号 罚款 40 万元
开立银行承兑汇票作质押保证金
以发放的贷款资金作为保证金，滚动办理贷
8 中国银监会淮安监管分局 淮安分行 淮银监罚〔2015〕6 号 罚款 20 万元
款
9 中国银监会连云港监管分局 连云港分行 办理无真实贸易背景的票据业务 连银监罚〔2015〕8 号 罚款 20 万元
10 中国银监会南通监管分局 南通分行 票据的真实交易关系未能核实确实 通银监罚〔2015〕20 号 罚款 50 万元
人为掩饰信贷风险；违规为信贷资产转让业
11 中国银监会深圳监管局 深圳分行 务提供隐性信用担保，承担实质风险却未在 深银监发〔2015〕121 号 罚款 140 万元
资产负债表内或表外反映；违规为结构化融
74
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
资业务提供隐性信用担保，承担实质风险却
未在资产负债表内或表外反映
12 中国银监会苏州监管分局 苏州分行 未认真审核银票贸易背景的真实性及有效性 苏州银监罚〔2015〕25 号 罚款 25 万元
13 中国银监会泰州监管分局 泰州分行 未按制度要求办理银行承兑汇票贴现业务 泰银监罚〔2015〕12 号 罚款 20 万元
在受托支付过程中对贸易背景真实性审查不
14 中国银监会泰州监管分局 泰州分行 泰银监罚〔2015〕16 号 罚款 20 万元
严，缺少合同等交易真实性佐证材料
15 中国银监会无锡监管分局 无锡分行 贷款资金挪用作存款 锡银监罚〔2015〕6 号 罚款 20 万元
16 中国银监会宿迁监管分局 宿迁分行 以贷开票，循环开票滚动贴现吸存 宿银监罚〔2015〕8 号 罚款 50 万元
17 中国银监会徐州监管分局 徐州分行 以贷吸存 徐银监发〔2015〕80 号 罚款 45 万元
18 中国银监会盐城监管分局 滨海支行 发放不符合条件的个人贷款 盐银监罚〔2015〕12 号 罚款 20 万元
19 中国银监会扬州监管分局 扬州分行 办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务 扬银监罚〔2015〕17 号 罚款 20 万元
75
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
20 中国银监会镇江监管分局 镇江分行 以贷转存或开票吸存 镇银监罚〔2015〕10 号 罚款 50 万元
绩效薪酬违反规定；通过票据转贴现“卖断+
21 中国银监会江苏监管局 总行 买入返售+买断”模式隐藏资产真实情况和逃 苏银监罚〔2015〕8 号 罚款 80 万元
避资本监管
责令改正，并处罚
22 中国银监会上海监管局 上海分行 违规办理贷款及发放流动资金贷款 沪银监罚决字〔2016〕28 号
477.9254 万元
超授权开展中间业务；违规签订有限合伙企 责令改正，并罚款
23 中国银监会上海监管局 上海分行 沪银监罚决字〔2017〕2 号
业账户监管协议 50 万元
办理无真实贸易背景的银行承兑汇票贴现业
24 中国银监会南通监管分局 南通分行 通银监罚决字〔2017〕14 号 罚款 50 万元
务
宿迁
25 中国银监会宿迁监管分局 经济开发区 贷款资金用于购买申请人代销基金 宿银监罚决字〔2018〕1 号 罚款 40 万元
科技支行
（三）外汇管理部门开具的行政处罚
责令改正、给予警
未按规定报送财务会计报告、统计报表等资
26 国家外汇管理局常州市中心支局 常州分行 常汇检罚字〔2016〕第 1 号 告，并处以 3 万元
料
罚款
27 国家外汇管理局苏州市中心支局 苏州分行 违反外汇账户管理规定 苏苏汇检罚字〔2016〕3 号 罚款 3 万元
76
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
责令改正，给予警
在办理资本金结汇、结售汇报表报送、国际
28 国家外汇管理局宿迁市中心支局 宿迁分行 宿迁汇检罚〔2016〕2 号 告，并处罚 36 万
收支统计申报方面存在违规行为
元
责令改正，给予警
29 国家外汇管理局江阴市支局 江阴支行 未按规定进行国际收支统计申报 澄汇检罚〔2016〕4 号
告，并处罚 3 万元
未按规定报送财务会计报告、统计报表等资 责令改正，给予警
30 国家外汇管理局无锡市中心支局 无锡分行 锡汇检罚〔2016〕8 号
料 告，并处罚 3 万元
31 国家外汇管理局江苏省分局 河西支行 在办理个人项下外汇业务方面存在违规行为 苏汇检罚〔2016〕第 6 号 罚款 20 万元
责令改正，给予警
32 国家外汇管理局江苏省分局 南京分行 在办理个人项下外汇业务方面存在违规行为 苏汇检罚〔2016〕第 10 号
告，并处罚 3 万元
上 海 汇 管 罚 字 〔 2017 〕
33 国家外汇管理局上海市分局 上海分行 未尽职调查客户身份及转口贸易真实性 罚款 60 万元
3111170401 号
34 国家外汇管理局淮安市中心支局 金湖支行 存在违反外汇登记管理规定的行为 淮安汇检罚〔2018〕第 5 号 罚款 3 万元
（四）物价主管部门开具的行政处罚
转嫁成本，向借款人转移抵押登记费；向部
35 杭州市物价局 杭州分行 分贷款客户收取财务顾问费，未提供实质性 杭价检处〔2015〕3 号 罚款 36.88 万元
服务，只收费不服务或少服务
77
申请人及各
编号 主管部门 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
分支机构
36 江苏省物价局 淮安分行 收取顾问咨询费，转嫁房屋抵押登记费 〔2014〕苏价检案 119 号 罚款 149 万元
转嫁抵押评估费的行为；收取财务顾问费时
37 江苏省物价局 镇江分行 〔2017〕苏价检案 072 号 罚款 50 万元
提供的服务质价不符
（五）地方发改委开具的行政处罚
将抵押物登记费、评估费转嫁给客户，未提 京发改价格处罚〔2015〕21
38 北京市发展和改革委员会 北京分行 罚款 99.008 万元
供质价相符的服务 号
（六）税务部门开具的行政处罚
未按规定申报缴纳印花税、房产税、土地使
39 江苏省盐城地方税务局稽查局 盐城分行 盐地税稽罚〔2015〕79 号 罚款 9.8654 万元
用税，未按规定代扣代缴个人所得税
浙地税直稽罚告〔2016〕5
40 浙江省地方税务局直属稽查分局 杭州分行 未按规定代扣代缴个人所得税 罚款 55.1338 万元
号
2013 年至 2015 年间营业税、印花税、房产税 淮安区地税稽罚〔2017〕18
41 淮安市淮安地方税务局稽查局 楚州支行 罚款 6.7347 万元
个人所得税缴纳申报不足额 号
（二）申请人及其分支机构受到的行政处罚的整改情况
78
针对监管部门作出的处罚事项，申请人已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款。同时，申请人高度重视，全面分析产
生问题的原因，并针对各处罚事项进行了积极整改，具体情况如下表所示：
序号 处罚决定文号 整改情况
1、申请人已于 2015 年 5 月 5 日退还财务顾问费 63.46 万元，并于 2015 年 5 月 29 日缴纳罚款 99.01 万元；
2、申请人不断构建服务价格管理长效机制。一是完善服务价格管理制度体系。根据服务价格管理各项政策制度的要求，申请人对现行《江
苏银行服务价格管理办法》和各业务条线服务价格管理办法修订完善。二是加强政策传导和培训。2018 年，申请人开发制作了服务收费政
京发改价格处罚
1 策专题课程，组织全员开展培训和考试，将合规理念贯穿于日常工作中。三是强化服务收费指导职能。2018 年，申请人启动了服务收费作
〔2015〕21 号
业指导书的编制工作，拟将各项收费价目对应的政策要求、定价指导、操作流程等内容有效整合。四是进一步优化业务系统功能，对各业
务系统中涉及收费业务，力争做到交易联动、参数控制，确保收费的真实性和准确性。五是进一步提升服务实体经济的能力。通过加强员
工服务培训，提升客户满意度；指导客户进行科学的资金管理，减少不必要的费用
1、及时开展整改问责。一是贷款已到期收回。二是对责任人给予警告处分并进行违规积分；
常银监罚〔2015〕 2、加强用途监管，严防挪用资金。一是切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金。二是通过
2
9号 CRM 系统做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期
整改，并收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
1、申请人已退还相关财务顾问费 36.72 万元，并于 2015 年 4 月 9 日缴纳了罚款 36.88 万元；
2、申请人不断加强服务收费管理。一是加强收费价目管理，落实减费让利的社会责任。及时取消和暂停部分基础收费，进一步精简市场调
节收费项目，认真贯彻落实进一步改进小型微型企业金融服务的要求，严格执行“两禁两限”规定，并对限制性收费项目一律免收。二是切实
履行服务收费告知义务，自觉接受社会监督。科学设置分类价目公示，由申请人总行统一制作下发模版，分行印制后在各级营业网点显著
杭价检处〔2015〕 位置摆放。价目公示做到内容完整准确、字迹清晰、便于查找，符合“四公开”要求。三是严格遵守“七不准”禁令，规范服务收费行为。服务
3
3号 收费标准要求严格按对外发布的价目名录执行，向客户收取服务费用时，能够提供对应的金融服务内容，确保全行服务收费行为的合规性；
3、申请人不断构建服务价格管理长效机制。一是完善服务价格管理制度体系。根据服务价格管理各项政策制度的要求，申请人对现行《江
苏银行服务价格管理办法》和各业务条线服务价格管理办法修订完善。二是加强政策传导和培训。2018 年，申请人开发制作了服务收费政
策专题课程，组织全员开展培训和考试，将合规理念贯穿于日常工作中。三是强化服务收费指导职能。2018 年，申请人启动了服务收费作
业指导书的编制工作，拟将各项收费价目对应的政策要求、定价指导、操作流程等内容有效整合。四是进一步优化业务系统功能，对各业
79
序号 处罚决定文号 整改情况
务系统中涉及收费业务，力争做到交易联动、参数控制，确保收费的真实性和准确性。五是进一步提升服务实体经济的能力。通过加强员
工服务培训，提升客户满意度；指导客户进行科学的资金管理，减少不必要的费用
1、及时开展整改问责。一是已结清相关问题贷款。二是对责任人给予通报批评的处理，罚款 1.6 万元。三是对责任机构进行考核扣分；
2、加强日常管理。一是分行在辖内转发修订后的《江苏银行对公授信业务贷后管理办法（2015 年修订）》并组织学习，下发了《关于进一
浙银监罚〔2015〕
4 步提高贷后管理质量及时上报风险事项的通知》，加强日常管理和定期督促通报。二是加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，
35 号
加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM 系统做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定
要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
1、已退还财务顾问费 119 万元，并按时缴清罚款 149 万元；
2、构建服务价格管理长效机制。一是完善服务价格管理制度体系。根据服务价格管理各项政策制度的要求，结合申请人实际，对现行《江
苏银行服务价格管理办法》和各业务条线服务价格管理办法修订完善。二是加强政策传导和培训。2018 年，申请人将开发制作服务收费政
〔2014〕苏价检
5 策专题课程，组织全员开展培训和考试，将合规理念贯穿于日常工作中。三是强化服务收费指导职能。2018 年，申请人将启动服务收费作
案 119 号
业指导书的编制工作，拟将各项收费价目对应的政策要求、定价指导、操作流程等内容有效整合。四是进一步优化业务系统功能，对各业
务系统中涉及收费业务，力争做到交易联动、参数控制，确保收费的真实性和准确性。五是进一步提升服务实体经济的能力。通过加强员
工服务培训，提升客户满意度
1、及时开展整改问责工作。一是相关贷款已结清。二是严肃问责。实施问责处罚 4 人次，其中违规积分 1 人次，经济处罚 3 人次，累计处
罚金额 1.59 万元；
淮银监罚〔2015〕
6 2、加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM 系统
6号
做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并
收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
1、申请人已对责任人进行问责处理。给予 3 名责任人诫勉谈话处理，对 1 名责任人实施违规积分，进行经济处罚金额累计 1.9 万元；
2、切实加强贷后管理，通过定期与不定期的现场检查和非现场监测，提高检查质量及风险识别能力；
连银监罚〔2015〕
7 3、加强信贷资金使用监管。严格执行实贷实付管理要求，建立持续跟踪检查机制，尤其对贷后资金要求客户经理在贷款发放后加强对信贷
8号
资金使用的监控，及时收集相关票据、支付凭证等资料，确保授信用途真实合规；
4、加强客户经理学习培训。加强业务培训和合规教育，提高客户经理业务能力和合规意识，不断规范全行经营行为
80
序号 处罚决定文号 整改情况
1、申请人已对责任人开展问责，其中通报批评 2 人，警告 2 人，进行经济处罚累计 3.9 万元；
2、申请人不断细化管理要求。分行层面制订了《江苏银行南通分行商业汇票承兑及贴现业务实施细则》，明确票据业务办理流程、审查要
通银监罚〔2015〕 点及所需资料，特别是针对监管指出的申请人需要完善贸易背景真实性审核制度，“实施细则”中对增值税发票管理要求进行了明确；
8
20 号 3、申请人已加强信贷资金使用监管。严格执行实贷实付管理要求，建立持续跟踪检查机制，尤其对贷后资金要求客户经理在贷款发放后加
强对信贷资金使用的监控，及时收集相关票据、支付凭证等资料，确保授信用途真实合规；
4、申请人已加强客户经理学习培训。进一步开展业务培训和合规教育，提高客户经理业务能力和合规意识，不断规范全行经营行为
1、针对人为掩饰信贷风险问题。申请人相关分行严格落实专人跟踪、分类管理：一是及时关注企业经营管理变化，如企业经营管理不能出
现根本好转或出现欠息、重大诉讼等重大风险信号，及时提起诉讼，保障处置主动权；二是严格按照压缩退出计划管理，对重组客户按照
审批或风险排查后确定的管理要求逐步进行压缩退出；
2、针对出函的信贷资产转让业务问题。自中国银监会 127 号文《关于规范金融机构同业业务的通知》下发后，申请人分行已停止办理该项
业务；截至 2015 年 3 月 20 日，分行存量出函的信贷资产转让业务均已结清；
3、针对为结构化融资业务提供隐性担保的问题。自《关于规范金融机构同业业务的通知》下发后，申请人未开展需出具承诺函模式的结构
化融资业务；
4、上收审批权限。对于不良资产转让业务，权限已上收至总行，相关业务均须报申请人总行审批。同时，明确在对外签署不良资产转让合
深银监罚〔2015〕
9 同时，均须经总行审批通过后方可用印。明确要求除本息无损失的情况外，对外转让均须通过招标、竞价、拍卖等公开方式进行；
121 号
5、真实反映资产质量。通过增加相关贷款重组标识、大数据风险应用等措施，加强贷款及客户质态监测，真实反映贷款分类情况；
6、申请人加强警示教育。通过编发典型案例，在全行范围内通报，发挥警示效应。树立“合规优先”的处置理念，确保不良资产处置中做到
方案合规、流程合规、操作合规；
7、严肃问责。申请人已对 4 名责任人进行警告纪律处分，进行经济处罚累计 23.1 万元；
8、申请人注重加强全面风险管理工作，不断改进强化“五全”管理（全资产、全口径、全流程、全机构、全方位），更高质量地加强风险管
控，坚持合规稳健经营，守住不发生系统性金融风险的底线。面对新常态下复杂多变的宏观经济形势与政策趋严的监管环境，申请人后续
将积极探索在新形势、新常态下处置和盘活不良资产的新思路、新方法和新模式，并结合实际情况，通过现金清收、批量转让、资产证券
化、债转股等多种合规手段，与资产管理公司、基金公司等开展合作，处置和盘活不良资产，确保不良资产处置全过程合规
10 苏州银监罚 1、申请人该笔业务已经结清，已对责任人进行了违规处罚；
81
序号 处罚决定文号 整改情况
〔2015〕25 号 2、申请人进一步加强对合同以及增值税发票真实性的审核，严格审核买卖双方的贸易背景真实性，包括双方的购销合同、发票等，确保资
金用途与企业经营范围相匹配，合同金额与企业主营业务收入相匹配；
3、已将“贷款转保证金”、“滚动开票”的监测模型纳入事中预警平台管理，加强各项规章制度和监管政策的解读培训，提高客户经理合规操
作的意识，强化规章制度的执行力
1、申请人加强整改问责。一是已收集提供银行承兑汇票相关增值税发票等佐证。二是对责任人进行违规积分处理；
2、申请人严格按照制度要求办理银行承兑汇票贴现业务。进一步加强对合同以及增值税发票真实性的审核，严格审核买卖双方的贸易背景
泰银监罚〔2015〕 真实性，包括双方的购销合同、发票等，确保资金用途与企业经营范围相匹配，合同金额与企业主营业务收入相匹配；
11
12 号 3、申请人加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM
系统做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，
并收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
1、加强整改问责。一是责成责任机构宣布贷款提前到期，并立即收回贷款本息。二是严肃问责。对 3 名责任人分别给予记大过、记过、警
告的处理；
2、进一步加强对合同以及增值税发票真实性的审核，严格审核买卖双方的贸易背景真实性，包括双方的购销合同、发票等，确保资金用途
泰银监罚〔2015〕
12 与企业经营范围相匹配，合同金额与企业主营业务收入相匹配；
16 号
3、加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM 系统
做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并
收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
1、加强对支行及客户经理的政策传导。一是加大经营机构对行内外规章制度的学习力度，严格按照银监会“七不准，四公开”的要求加强管
理，提高其对合规经营的认识；二是严格按照实贷实付的原则进行操作，明确了受托支付贷款资金划付的要求；三是对信贷客户按照监管
要求落实专户投放，避免违规使用信贷资金；四是对本次检查发现的问题在行内进行通报，同时强化问责机制，对内外部检查出的类似问
锡银监罚〔2015〕
13 题直接扣减支行绩效考核管理分，以引导支行及客户依法、合规营销对公存款；
6号
2、加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM 系统
做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并
收回被挪用的资金，确保信贷资金安全
82
序号 处罚决定文号 整改情况
1、严肃问责。对涉事单位和个人进行严肃问责，累计扣罚业务费用 3.1 万元；给予 4 名责任人通报批评处分，累计经济处罚 4.02 万元；
2、加强保证金来源及贸易背景真实性审查，严格按照《江苏银行商业汇票融资业务管理办法（2015 年修订）》要求开展票据业务；
3、重申管理要求。申请人于 2018 年年初印发了《关于严格执行监管要求合规开展公司业务的通知》(苏银办〔2018〕103 号)，明确要求须
宿银监罚〔2015〕
14 合规开展负债业务，不得以贷转存、存贷挂钩或通过其他业务虚增存款。同时，在事中平台投产上线了以贷转存和以贷开票的预警信号，
8号
系统根据预设规则监测全行授信运行情况，对发现以贷转存和以贷开票的，会自动对相关机构实施积分处罚。三是持续宣导教育。加强对
基层机构负责人、客户经理的培训与管理，总行将整理选取内外部典型案例，组织分行学习，督促全行授信管理人员举一反三，避免类似
问题重复出现。四是加大问责处罚力度。对此类问题，总行发现一笔问责一笔，对屡查屡犯的分行将加重处罚
1、加强整改问责。一是相关贷款已结清。二是分行对检查发现问题进行了全行通报，对 7 名责任人进行了问责处理，其中违规积 4 人，警
告 3 人，累计经济处罚金额 1.02 万元；
2、重申管理要求。申请人于 2018 年年初印发了《关于严格执行监管要求合规开展公司业务的通知》(苏银办〔2018〕103 号)，明确要求须
徐银监发〔2015〕
15 合规开展负债业务，不得以贷转存、存贷挂钩或通过其他业务虚增存款。同时，在事中平台投产上线了以贷转存和以贷开票的预警信号，
80 号
系统根据预设规则监测全行授信运行情况，对发现以贷转存和以贷开票的，会自动对相关机构实施积分处罚。三是持续宣导教育。加强对
基层机构负责人、客户经理的培训与管理，总行将整理选取内外部典型案例，组织分行学习，督促全行授信管理人员举一反三，避免类似
问题重复出现。四是加大问责处罚力度。对此类问题，总行发现一笔问责一笔，对屡查屡犯的分行将加重处罚
1、加强整改问责。一是三笔个人经营贷 2015 年 11 月 27 日到期贷款结清。二是对分行 KPI 考核进行扣分。三是给予支行负责人诫勉谈话
的处理，并处以经济处罚 5000 元；
2、严格贷前调查。在今后的工作中严格按照《江苏银行“小快灵个人经营贷”业务管理办法（试行）》的规定，对借款人自身经营情况及家
盐银监罚〔2015〕
16 庭收入情况进行补充调查分析，对申报材料的完整性、真实性进行严格把关，注重与外部相关信息印证；
12 号
3、强化贷后检查。采取现场检查与非现场检查相结合的方式定期开展个人经营贷业务的贷后检查工作，重点检查借款人的授信使用情况、
信贷资金流向、借款人个人及家庭状况、借款人还款情况、经营实体的经营状况及财务状况、第二还款来源情况等，确保申请人信贷资金
的安全
1、已补缴相关税款；
盐地税稽罚
17 2、加强日常管理。一是加强税务政策学习培训，及时了解相关政策变化，不断规范自身纳税行为规范性、科学性水平的提高，防范税务风
〔2015〕79 号
险，做到及时、准确申报各项税种。二是加强内部财务核算管理。三是加强与当地税务部门的日常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务
83
序号 处罚决定文号 整改情况
素质
1、及时整改问责。一是贷款已结清不再续作。二是给予责任人诫勉谈话处理及违规积分处罚；
2、重申管理要求。申请人于 2018 年年初印发了《关于严格执行监管要求合规开展公司业务的通知》(苏银办〔2018〕103 号)，明确要求须
扬银监罚〔2015〕 合规开展负债业务，不得以贷转存、存贷挂钩或通过其他业务虚增存款。同时，在事中平台投产上线了以贷转存和以贷开票的预警信号，
18
17 号 系统根据预设规则监测全行授信运行情况，对发现以贷转存和以贷开票的，会自动对相关机构实施积分处罚。三是持续宣导教育。加强对
基层机构负责人、客户经理的培训与管理，总行将整理选取内外部典型案例，组织分行学习，督促全行授信管理人员举一反三，避免类似
问题重复出现。四是加大问责处罚力度。对此类问题，总行发现一笔问责一笔，对屡查屡犯的分行将加重处罚
1、对责任机构和人员开展问责。一是对分行进行考核扣分。二是对 12 名责任人进行积分处理；
2、加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金；通过 CRM 系统
做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并
收回被挪用的资金，确保信贷资金安全；
镇银监罚〔2015〕
19 3、重申管理要求。申请人于 2018 年年初印发了《关于严格执行监管要求合规开展公司业务的通知》(苏银办〔2018〕103 号)，明确要求须
10 号
合规开展负债业务，不得以贷转存、存贷挂钩或通过其他业务虚增存款。同时，在事中平台投产上线了以贷转存和以贷开票的预警信号，
系统根据预设规则监测全行授信运行情况，对发现以贷转存和以贷开票的，会自动对相关机构实施积分处罚。三是持续宣导教育。加强对
基层机构负责人、客户经理的培训与管理，总行将整理选取内外部典型案例，组织分行学习，督促全行授信管理人员举一反三，避免类似
问题重复出现。四是加大问责处罚力度。对此类问题，总行发现一笔问责一笔，对屡查屡犯的分行将加重处罚
1、完善管理制度。申请人已印发《江苏银行绩效薪酬延期支付管理办法（2017 年修订）》，已根据监管要求，对执行延期支付的人员范围
及延期支付比例进行了整改；
苏银监罚〔2015〕
20 2、加强同业业务资本管理和合规管理。按照《关于规范金融机构同业业务的通知》要求，停止非标资产的买入返售业务。向各分行强调不
8号
得以“票据转贴现卖断+买入返售”等模式逃避监管，并按照监管新规要求对同业业务计提风险加权资产，对申请人实际承担信用风险的同业
业务计提准备金。出台《金融工具公允价值估值管理办法》，进一步推动金融资产估值体系的建立和完善
常汇检罚字 1、开展人员问责。对照积分管理办法对 3 名责任人实施违规积分处罚；
21
〔2016〕第 1 号 2、加强培训，强化合规操作。针对业务操作中的薄弱环节，有针对性的加强培训，规范操作流程，防止屡查屡犯的现象发生；
84
序号 处罚决定文号 整改情况
3、加强内部检查，强化问责管理。一是分支行定期、不定期进行业务抽查、自查，分行按季结合行内现场、非现场监督记录，外部监管检
查通报等对各行进行考评，相关违规扣分纳入条线考核扣分项评价。二是对违规操作保持高压态势，通过违规积分等问责手段加强员工责
任心，自觉遵循合规操作要求，防范操作风险
1、本着实质重于形式的原则，分行对人社局的业务进行了深入了解，确认该业务实际为参加展会对外支付的费用，之前的申报交易代码和
附言不准确，故在后续业务办理时将该类费用申报为展会费，不属于捐赠类范畴，不需要开立捐赠账户，因此为人社局开立一般外汇账户
办理对外支付业务；
苏苏汇检罚字
22 2、不断提高服务贸易项下国际收支申报的准确性。一是由专人负责国际收支申报，所报数据都经由系统数据、台账、业务凭证等核对校验，
〔2016〕3 号
确保数据质量。二是畅通与外汇局的交流与沟通，及时跟进外管局与总行的政策制度变化，根据实际业务及时调整业务操作流程，确保业
务合规开展。三是加强国际收支的专项培训，提高业务人员的专业知识与业务素质，严格按照规定办理服务贸易项下相关业务，根据客户
的经营范畴，向客户了解实际情况，尽职审核，做到“了解客户、了解业务、尽职审查”，做到数据报送的准确性、及时性和完整性
1、已按地税局要求对个人所得税进行了补代扣代缴；
2、高度重视业务费用管理。加大对费用支出的管控力度，勤俭节约，杜绝费用收入化；严禁弄虚作假，杜绝虚开发票、虚列费用、报账员
集中报销、代替报销等违规现象；禁止利用第三方机构开具会议费发票等形式套取费用，严控“小金库”；按照规定列支费用项目，业务招待
浙地税直稽罚 费等必须控制在规定额度内；
23
〔2016〕5 号 3、加强固定费用定额管理。根据总行固定费用项目及定额标准，专项核定相关费用额度，严格控制，不得超支；
4、加强费用台账管理。规范固定行政费用、公共营销费用、员工营销费用使用台账，根据台账明细及费用额度做好各项费用的预算控制。
加强业务宣传品、业务招待礼品的管理，确保领用手续及签收制度健全；
5、加强费用报销审核。加强报销票据的审核工作，认真执行发票查验制度，防止假发票、不合规票据的出现
1、严肃问责。扣罚分行条线 KPI 考核分，并对相关人员进行经济处罚，累计金额 3 万元；
2、强化内控管理，严格按照“展业三原则”和各项规章制度办理业务，细分职责分工，明确每个人的岗位职责，对于各项报送数据设定专人
宿迁汇检罚
24 进行复核，确保不再出现统计报送差错；
〔2016〕2 号
3、加强外汇从业人员的业务培训，不定期组织政策制度的学习和考试，提升员工业务水平，同时定期对业务人员进行考核，提升员工的工
作责任心
25 澄汇检罚〔2016〕 1、已完成问题整改，并对责任人进行违规积分问责；
85
序号 处罚决定文号 整改情况
4号 2、加强培训管理。一是加强日常业务学习，严格按照企业真实的贸易方式进行申报，合规操作每笔业务，争取做到更细致更到位。二是围
绕当前“控流出”的政策导向，仔细研究操作要点，做好客户以及客户经理的宣传解释工作，尽职、谨慎处理相关业务
1、严肃问责。对责任机构进行考核扣分和违规积分；
锡汇检罚〔2016〕
26 2、加强培训学习。组织对辖内所有外汇操作柜员开展个人结售汇业务的相关培训，提高相关岗位人员的合规操作意识，确保办理个人购汇
8号
和结汇业务的真实性、完整性和准确性
1、及时整改问责。一是按时缴清罚款；二是开展机构和人员问责。对被处罚分行进行考核扣分和机构积分处理，同时对 2 名责任人进行违
规积分，累计经济处罚 7,000 元；
2、强化日常管理。一是加强对相关人员的培训，避免以后再次出现类似问题。二是及时传导内外部管理要求。三是根据外管局的管理和考
苏汇检罚〔2016〕
27 核要求，汇总并发送对公、对私数据报表。外管发现的数据差错反馈相关部门及时更正。四是进一步加大系统控制，对柜面外币存取款交
第6号
易进行系统控制和提示。目前，申请人不允许提取 1 万美元（含）以上（或等值 1 万美元），对于化整为零行为申请人也进行人工监控。
五是加强培训考核力度，申请人已制订下发《江苏银行执行个人外汇管理规定考核及评分表》（苏银零〔2017〕34 号）对相关外汇制度执
行情况进行考核评分，并纳入条线考核中
1、加强业务培训。总行针对个人外汇制度及最新监管要求，特别是分拆特殊，加强业务培训力度，并定期开展从业人员考核。
2、加强外汇政策执行情况考核。总行参考外管局考核要求，制订了《江苏银行执行个人外汇管理规定考核及评分表》，按季对全行各分行
网点个人外汇制度执行情况，包括操作合规性、分拆控制管理等进行考核，并纳入条线及 KPI 评价中。
苏汇检罚〔2016〕
28 3、加强日常业务监督建立定期自查机制。总行根据外部要求结合全行合规要求，规定各分行网点每周对重点个人外汇业务进行合规监测及
第 10 号
自查工作，对发生风险业务及分拆嫌疑的客户定期报送总行及当地外管局，提高全行合规要求。
4、加强系统风险控制。通过建立交易模型、分级授权、报表监控等办法，对个人外汇分拆结售汇、分拆汇入汇出等交易类型进行风险控制
和提示，提高申请人个人外汇交易的合规性
1、加强学习教育，要求南京分行开展内部培训，通过学习《江苏银行人民币银行结算账户管理实施细则（试行）》等制度，掌握备案时间
要求，避免以后再次出现类似问题；
浦银罚字〔2016〕
29 2、及时传导内外部管理要求；
2号
3、对相关机构和员工实施积分问责，给予分行考核扣分；
4、分行实行集中备案，新开帐户由分行专人审核通过后，由分行专人当日进行备案，并换人复核，确保备案正确
86
序号 处罚决定文号 整改情况
1、相关贷款已结清；
2、申请人强化问责。对上海分行实施违规积分，并对分行行长、副行长等 6 人进行严肃问责。其中，警告 4 人，记过 2 人；
3、暂停新增业务。于 2016 年正式下发《关于加强房地产融资管理的通知》，明确规定全行范围内暂停房地产项目夹层融资业务。自此申
请人未再新增此类业务；
4、加强政策宣导。通过全行工作会议等多种形式，在全行层面传导内外部管理要求，多次重申经办机构需落实监管和总行要求，存量业务
沪银监罚决字
30 到期不得续作，新增业务不得受理；
〔2016〕28 号
5、加强员工业务培训。全行加强对监管政策的学习，深刻领会房地产市场宏观调控政策的意义和要求，加强全行合规教育；
6、进一步加大业务检查力度。对北京、上海、深圳、杭州、南京、苏州、无锡等房价上涨过快的热点地区分行进行专项检查，重点检查房
地产贷款业务规制要求和调控政策的执行情况、与房地产中介和房地产企业开展业务的管控情况、涉及房地产业务相关贷款的管理情况、
理财资金投资管理情况等，要求全行加强对监管政策的学习，深刻领会本次房地产市场宏观调控政策的意义和要求，及时调整授信政策，
加强全行合规教育，强化员工合规意识，在合规前提下开展各项业务，严守合规底线
1、申请人每年初均制定《授权方案》，明确分支行的业务办理权限，并通过定期重检对权限进行调整，从严管理。同时，每年组织开展合
规大排查，对分行授权执行情况进行检查；
2、申请人不断规范资金监管业务管理。一是制定了《江苏银行资金监管保管（融易管）业务管理办法》（苏银发〔2015〕416 号），对资
金监管业务的审批及协议签署都进行了明确规定。二是，申请人于 2016 年 8 月 12 日开发上线了“资产托管业务管理系统”，实现业务审批线
上化。分支行将客户的划款指令通过系统报送总行审批，由总行清算中心集中进行划款。同时，总行通过系统扫描件检查分行层面签署的
协议是否都加盖了分行章。三是 2016 年 12 月 22 日，申请人将所有存量的资金监管业务补录到系统中，统一在核心系统标注“融易管”标识，
沪银监罚决字
31 打上控制标识后，该账户无法进行柜面划款、网银划款、出售支票、销户等操作。四是申请人持续加大信息技术投入，对资产托管业务管
〔2017〕2 号
理系统进行持续优化，一方面简化操作流程，另一方面加强对业务的审批控制。2017 年 6 月，托管网银正式上线，客户可以通过托管网银
在线跟踪业务审批情况、协议签署情况、账户开立情况、划款指令处理状态、余额查询、明细查询、到账提醒等；
3、加强理财销售管理。一是为了加强投资理财类产品合规销售管理，提高理财产品销售风险防控能力，防范和规避飞单风险、声誉风险，
保护消费者合法权益，申请人制定下发了《江苏银行产品销售录音录像工作指引（试行）》的通知（苏银零（2015）75 号）、《关于进一
步加强全行网点代销业务管理的通知》（苏银零〔2015〕121 号）、《关于防范互联网软件“飞单”风险的通知》。二是认真落实监管“双录、
三公示”工作要求。三是全行建立起常态化的检查监督机制。借助总行后台数据检索、神秘人检查、客户举报等方法进行线索梳理及风险核
87
序号 处罚决定文号 整改情况
查。同时，利用已有数据模型（防范飞单、拼单等），实施非现场监测，加大现场检查的力度。总行根据江苏银监局下发的销售专区“双录”
检查要求，对全行双录工作开展自查，对于自查中发现的问题进行了及时整改。四是邀请专业公司于每季度对全行网点进行“神秘人”暗访，
并将网点代销业务开展情况列入监测体系。五是加强教育培训，提高员工风险防范意识，做好潜在声誉风险排查。六是通过签订案防承诺
书、开展账户资金排查、兼职排查，实施飞行检查和问卷调查等多措并举，强化员工行为管控；
4、严肃问责，共计对 5 位责任人作出组织处理或纪律处分，其中：开除 1 人、记过 2 人、通报批评 1 人、诫勉谈话 1 人
1、加强整改问责。一是按时缴清罚款。二是对分行进行考核扣分和违规积分处理；
2、在尽职调查方面。分行国际业务部已经向经营单位发出操作风险提示，并组织培训，以该笔业务做为案例，对经营机构起到警示作用，
上海汇管罚字 同时要求经营机构加大尽职调查力度；
32 〔2017〕 3、在提单核实方面。为甄别转口贸易项下境外提单真伪，申请人已经通过路透网站及船公司网站进行了查询，但以目前的查询手段尚不能
3111170401 号 有效核实提单的真实性。申请人已就此问题请教了上海市外汇管理局，但其未能提供更有效的查询途径；从同业调研的情况来看，各行均
没有可确保境外提单真实性的查询途径。因境外提单甄别存在困难、结合当时外汇局管理窗口指导、同时经总行确认，分行已于 2016 年四
季度停办此类转口贸易项下贸易融资业务。今后，申请人会继续进行同业调研，以寻求更有效的甄别境外提单的方法和途径
1、加强管理。一是加强收费价目管理，落实减费让利的社会责任。及时取消和暂停部分基础收费，进一步精简市场调节收费项目，认真贯
彻落实进一步改进小型微型企业金融服务的要求，严格执行“两禁两限”规定，并对限制性收费项目一律免收。二是切实履行服务收费告知义
务，自觉接受社会监督。科学设置分类价目公示，由总行统一制作下发模版，分行印制后在各级营业网点显著位置摆放。价目公示做到内
容完整准确、字迹清晰、便于查找，符合“四公开”要求。三是严格遵守“七不准”禁令，规范服务收费行为。服务收费标准要求严格按对外发
布的价目名录执行，向客户收取服务费用时，能够提供对应的金融服务内容，确保全行服务收费行为的合规性；
〔2017〕苏价检 2、构建服务价格管理长效机制。一是完善服务价格管理制度体系。根据服务价格管理各项政策制度的要求，结合申请人实际，对现行《江
33
案 072 号 苏银行服务价格管理办法》和各业务条线服务价格管理办法修订完善。二是加强政策传导和培训。2018 年，申请人将开发制作服务收费政
策专题课程，组织全员开展培训和考试，将合规理念贯穿于日常工作中。三是强化服务收费指导职能。2018 年，申请人将启动服务收费作
业指导书的编制工作，拟将各项收费价目对应的政策要求、定价指导、操作流程等内容有效整合。四是进一步优化业务系统功能，对各业
务系统中涉及收费业务，力争做到交易联动、参数控制，确保收费的真实性和准确性。五是进一步提升服务实体经济的能力。通过加强员
工服务培训，打造一支专业知识精湛、服务意识强的人员队伍，提升客户满意度。同时，指导客户进行科学的资金管理，减少不必要的费
用
88
序号 处罚决定文号 整改情况
1、已对未备案的账户重新进行报备；
锡银罚字〔2017〕
34 2、严肃问责。对问题责任人进行违规积分 13 人次，累计经济处罚 2 万元；
2号
3、将人行账户管理系统个人结算账户报备事项纳入“网点每日检查核对事项”，细化检查核对要求，并按日做好核对结果登记
1、及时开展整改问责工作。已于 2017 年 11 月按照处罚通知书要求缴纳税款及罚金；对 2 名责任人进行违规积分处理；
淮安区地税稽罚 2、加强日常管理。一是加强税务政策学习培训，及时了解相关政策变化，不断规范自身纳税行为规范性、科学性水平的提高，防范税务风
35
〔2017〕18 号 险，做到及时、准确申报各项税种。二是加强内部财务核算管理。三是加强与当地税务部门的日常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务
素质
1、及时开展整改问责工作。一是相关业务已结清。二是对责任人进行问责。其中，通报批评 1 人，调离原岗位 1 人，累计经济处罚 1.5 万
通银监罚决字 元；
36
〔2017〕14 号 2、加强日常管理。分行将持续强化常态管理机制，加大对客户经理进行合规警示教育和产品业务合规培训，不定期进行信贷业务风险提示，
强化对授信业务的全流程管理，提高信贷资金的贷后督查实效
1、针对企业贷款少统计问题，立即按照要求整改，已将该类单位统一调整为“企业”以得到规模划型数据；
2、针对企业划型、涉农贷款分类统计不准确的情况，分行高度重视，在第一时间进行整改。截止目前所有问题贷款均已结清或按照监管部
门要求调整至正确分类。后续申请人将加强对贷款企业类型、企业注册地、贷款用途的审核，做到企业划型和涉农贷款分类准确；
3、针对部分银行结算账户开立、撤销超过期限或未向人行备案或报告的问题。对于部分银行结算账户开立、撤销未备案或报告的已于 2017
年 8 月底前进行了补报；对于超过期限备案的已在会计条线工作会议上对相关机构进行批评教育并重申了报备原则，今后将规范操作，以
免遗漏，同时申请人将不定期开展检查。对于日常报送失败导致的，要求营业机构每日核查失败原因并重新报送；
杭银处罚字
37 4、针对个别客户提供增值税专用发票后续有作废现象的问题，相关业务已到期结清，将不再与上述企业发生业务关系，相关责任人已给予
〔2017〕32 号
违规积分处罚共计 6 分，后期将进一步加强管理，尤其是要通过收集购销合同、增值税发票等方式把握贸易背景真实性，验证银行承兑汇
票、购销合同与相应商品交易增值税发票三者关系。特别加强增值税专用发票后续核查管理，防止类似情况发生；
5、关于对外付出不符合流通标准的人民币问题。分行已下发通知《关于加强清分工作、提高钞券质量的通知》（苏银杭营运〔2017〕25 号）
要求网点严格落实全额清分工作，并按照《不宜流通人民币纸币行业标准》进行柜面操作。此外，分行于 9 月份制定检查方案，对各家网
点进行现金出纳检查，重点对人民币全额清分及票面质量进行了检查，情况良好；又于 10 月份进行货币防伪培训，并对《不宜流通人民币
纸币行业标准》进行详细解读；对于货币反假及人民币管理方面发现的问题，对相关营业机构实施了内控违规积分共计 6 分处罚；
89
序号 处罚决定文号 整改情况
6.加强反洗钱管理，在分行 KPI 考核中设立反洗钱考核指标。完成部室反洗钱职责新增工作，并对员工个人反洗钱工作职责作了补充。分行
制定了反洗钱工作计划，多次召开会议，强化监督管理，同时加强与人行、总行的交流和沟通。同时将增加一名反洗钱专职人员；
7.针对对公及对私客户信息不全，申请人开展了全面补充工作，并已修改系统交易流程实现自动校验。同时下发通知要求在办理业务时应及
时修改、补全客户基本信息。申请人通过系统每年比对工商信息与存量客户信息。对于工商失效客户或公司名称、法人名称变更的，将提
示网点进行更新；
8.申请人已对评级不准确客户重新跑批评级。同时删除了系统中对不活跃客户设置默认评级的功能。分行下发了通知，要求操作人员仔细核
对系统中评分要素，确保系统评分的有效性。对于高风险客户，申请人已禁止其办理授信业务，并将对其加强关注，强化尽职调查，并下
发了相关操作要求。按规定补报了相关客户的可疑交易报告，并细化可疑交易报告报送流程，要求反洗钱工作人员加强可疑交易报告甄别。
总行开展了可疑交易监测模型和客户洗钱风险评级模型的评估优化工作。
9.严肃问责。对相关营业机构实施了内控违规积分处罚；并对相关责任人进行问责处理，其中通报批评 8 人，诫勉谈话 2 人
1、关于“存在占压财政存款或者资金行为”问题。申请人不断加强学习并领会人民银行关于核算财政预算内存款的政策要求；增进内部核算
管理，确保核算准确与完整，清算资金及时到位；同时加强与人民银行的沟通汇报，认真执行人民银行政策规定；
2、关于“票据贴现贸易背景不符”问题。申请人南京分行在 2017 年 7、8 月份分别组织同业部和支行客户经理学习《票据法》《票据交易管
理办法》《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》等政策法规，要求办
理业务时，主办客户经理、支行复核岗人员、分行审核岗和审查岗等岗位要严格贸易背景真实性审查，加强对相关交易合同、增值税发票
或普通发票的真实性审查，并可增验运输票据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关
南银营罚字 单据内容的一致性；
38
〔2017〕13 号 3、关于“一般存款账户开户未报备”问题。申请人南京分行已安排两名专职人员负责人民币单位结算账户管理工作，统一办理人行账管系统
查询、备案操作，有效解决网点分散操作不及时的问题，并已对相关人员进行违规积分及经济处罚；
4、关于“单位结算账户销户未报备”、“单位结算账户开销户迟报备”问题。申请人南京分行已安排两名专职人员负责人民币单位结算账户管
理工作，统一办理人行账管系统查询、备案操作，有效解决网点分散操作不及时的问题，并已对相关人员进行违规积分及经济处罚；
5、关于“个人银行结算账户开销户迟报备”问题。申请人已按照要求上传相关数据，确保系统操作无误。申请人总行根据人民银行全国集中
银行账户管理系统个人银行账户接口规范，以接口方式接入，搭建了行内个人银行账户申报系统，完成银行端技术环境部署。其申报系统
具备数据采集、规则校验、信息报送、数据反馈、数据监测及报送管理等基础功能，可实时监测个人账户报备情况。目前，全国集中银行
90
序号 处罚决定文号 整改情况
账户管理系统上线运行后，申请人总行已于 2018 年 7 月 31 日前完成了存量个人银行结算账户的集中入库工作。现行人民币银行结算账户
管理系统报备个人结算账户信息工作按原要求进行报备，待人民银行通知后投产上线
1、经营机构已于 2017 年 4 月 20 日在系统中就此笔业务进行了补核注；
2、上收业务办理权限。暂停金湖支行所有外汇业务办理权限，结售汇业务、汇入汇款、汇出货款以及经常项下账户开关户均移交至分行办
理，视情况决定是否恢复外汇业务经营权；
淮安汇检罚 3、申请人不断强化管理要求。明确要求外汇条线人员必须按照《货物贸易外汇管理指引实施细则》办理货物贸易外汇业务，尤其是对 B 类
39
〔2018〕第 5 号 企业办理付汇、开证、出口贸易融资放款或待核查账户资金结汇或划出手续时，应当进行电子数据核查，如遇到系统故障应在系统恢复正
常后查询之前办理的核注是否成功，成功后方可办理后续业务，如有特殊情况及时上报分行国际部门；
4、申请人加强内部学习培训。将持续推动前台业务操作人员对外汇管理规章制度和操作规程的学习，加强操作培训，提高人员责任意识，
切实防范操作风险
1、加强整改问责。（1）已于人行检查当日向人民银行结算账户管理系统报备数据。（2）针对分行被处罚事项在季度考核中进行传导扣分；
苏银罚字〔2018〕
40 2、申请人进一步优化系统流程。总行层面按人总行统一要求已完成全国集中银行账户管理系统个人银行账户数据相关接口开发及联调测试
2号
工作，待投产后可实现总行统一报送，彻底解决个人结算账户报备问题
1、对涉事的经营机构及个人进行严肃问责，通报批评 2 人、警告 1 人，进行经济处罚累计 9 万元；
2、申请人不断加强用途监管，严防挪用资金。切实加强贷后管理，加强对借款人购销合同真实性审核，严格按照合同约定支付资金。并通
宿银监罚决字
41 过 CRM 系统做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，将核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期
〔2018〕1 号
整改，并收回被挪用的资金，确保信贷资金安全。按月对信贷资金受托支付情况进行检查并在全行通报和处；
3、加强员工合规教育。加大典型案例的培训，强化提高员工合规意识，引导员工树立正确的业绩观
91
二、申请人的内控制度健全有效
（一）申请人内部控制情况
申请人已建立由董事会、监事会、高级管理层、内控管理职能部门、内部审
计部门、业务部门、各级分支机构和全体人员组成的分工合理、职责明确、报告
关系清晰的内部控制组织体系。申请人的内部控制体系，按照系统管理和过程管
理的原理和方法进行构造，以防范风险为出发点、由实施全面风险管理所必需的
组织结构、程序、过程和资源构成有机整体，其主要功能是通过体系的动态管理
和机制的有效运行，将申请人面临的各类风险转换为可接受风险。在董事会、监
事会、各级管理层及全体员工的共同努力下，申请人的内部控制体系不断完善，
为保证公司的规范经营和健康发展打下了坚实基础。
同时，申请人对内部控制体系进行全面规划和框架设计，系统梳理各类业务、
管理、支持过程和活动，建立与申请人风险管理、资产规模和业务复杂程度相适
应的内控案防管理体系，并通过制定相关规章制度有效管控，保障内部控制体系
的健全性和系统性。截至目前，申请人现行有效制度达987项。
申请人各项业务保持稳健快速发展，通过内外部监督检查反馈，申请人各项
内部控制制度的执行情况总体较好。
（二）审计机构内部控制审计情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具了《江苏
银行股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1801843号），报告
主要内容如下：“我们认为，贵行于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（三）行业监管机构的监管意见
2018 年 7 月 2 日，中国银监会江苏监管局向申请人出具了《中国银监会江
苏监管局关于江苏银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]66 号）其中对江苏银
行的内部控制方面评价为：“江苏银行不断加强内部控制建设，完善规章制度体
系，优化经营管理体制，风险管理能力不断加强，内部控制有效性逐步提升”。
92
综上，申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立
了健全有效的内部制度，能够保证申请人运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性，申请人内部控制制度总体健全有效。
三、前述申请人及其分支机构所受到的行政处罚不属于重大违法违规行为
（一）中国人民银行及其派出机构开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，中国人民银行及其分支机构对申请人及其分
支机构开具了5笔行政处罚，处罚金额合计85.50万元。
中国人民银行及其分支机构对申请人及其分支机构开具的行政处罚所依据
的法规有：
（1）《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条：“银行在银行结算账户
的使用中，有超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料行
为的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高
级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情
节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，
移交司法机关依法追究刑事责任”；
（2）《金融统计管理规定》第三十八条：“金融机构统计及相关部门和人员，
有虚报、瞒报金融统计资料行为的，由中国人民银行地(市)级(含地、市)以上机
构和有关部门对该金融机构给予警告并处以3万元以下罚款”；
（3）《金融违法行为处罚办法》第十四条：“融机构对违反票据法规定的票
据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以
承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以
上3倍以下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款； 对该金
融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，给
予记大过直至开除的纪律处分；造成资金损失的，对该金融机构直接负责的高级
管理人员，给予撤职直至开除的纪律处分；构成对违法票据承兑、付款、保证罪
或者其他罪的，依法追究刑事责任”；
（4）《金融违法行为处罚办法》第二十二条：“金融机构不得占压财政存款
93
或者资金。金融机构占压财政存款或者资金的，给予警告，没收违法所得，并处
违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的
罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员给予撤职直至开除的纪律处分，对
其他直接负责的主管人员和直接责任人员给予降级直至开除的纪律处分”；
（5）《中华人民共和国人民币管理条例》第四十二条：“办理人民币存取款
业务的金融机构违反本条例第二十二条规定的，由中国人民银行给予警告，并处
1,000元以上5,000元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予纪律处分”；
（6）《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条：“金融机构有未按照规定履
行客户身份识别义务的行为、金融机构有未按照规定报送大额交易报告或者可疑
交易报告的行为，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上
派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对
直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下
罚款”。
逐笔对照上述规定，申请人及其分支机构所受处罚均是按照较低罚款标准或
一般违法行为的罚款，且未被责令停业整顿或者吊销经营许可证，未被停止核准
开立基本存款账户，未涉嫌犯罪，不属于“情节严重”情形。因此，申请人及其分
支机构所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
（二）中国银保监会及其派出机构开具的行政处罚
1、中国银监会江苏监管局及其派出机构开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，中国银监会江苏监管局及其派出机构对申请
人及其分支机构开具了16笔行政处罚，处罚金额合计555万元。
中国银监会江苏监管局及其派出机构作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构
有严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十
万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整
顿或者吊销其经营许可证； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
94
（2）《中华人民共和国商业银行法》第七十四条：“商业银行有违反规定提
高或者降低利率以及采用其他不正当手段吸收存款、发放贷款的，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以
上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五
十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，
可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
（3）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一
的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后
果的……”；
（4）《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》（中国银监会令2007年
第5号）第十五条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：
（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”。
逐笔对照上述规定，申请人及其分支机构所受处罚均是按照最低罚款标准或
一般违法行为的罚款，未被责令停业整顿或者吊销经营许可证，且都在规定时间
内认缴罚款完成整改。此外，部分所受处罚被监管部门认定为应采取“依法从轻
或者减轻行政处罚”的情况。因此，申请人及其分支机构所受处罚不属于情节严
重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
2、中国银监会浙江监管局开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，中国银监会浙江监管局对申请人杭州分行开
具了1笔行政处罚，处罚金额为40万元。
中国银监会浙江监管局作出行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国银
行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构有严重违反审慎经营规则的，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；
情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任”。
对照上述规定，申请人杭州分行两项违法违规行为均被按照最低处罚标准处
以20万元罚款，且未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，不属于“情节特别
95
严重或者逾期不改正”情形。因此，申请人杭州分行所受处罚不属于情节严重的
情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
3、中国银监会上海监管局开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，中国银监会上海监管局对申请人上海分行开
具了2笔行政处罚，处罚金额分别为477.93万元和50万元。
（1）2016年12月，中国银监会上海监管局对申请人上海分行违规办理贷款
及发放流动资金贷款问题，处以罚没477.9254万元。
中国银监会上海监管局对申请人上海分行违规发放用于支付土地出让金的
信贷行为没收违法所得142.6418万元，并罚款285.2836万元。处罚依据为《金融
违法行为处罚办法》第十六条第（四）项：“违反中国人民银行规定的其他贷款
行为，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款，没有违
法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理
人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，给予撤职直至开除的纪律处分；
情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊销经营金融业务许可证；构成违法
向关系人发放贷款罪、违法发放贷款罪或者其他罪的，依法追究刑事责任。”
对照上述规定，中国银监会上海监管局对申请人上海分行处以没收违法所得
142.6418万元，并罚款285.2836万元，是按一般违法情形处罚，按2倍的罚款较低
标准执行，不属于相应条款中定义的“情节严重”的情形。因此，申请人上海分行
所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
中国银监会上海监管局对申请人上海分行违规发放用于支付拍地保证金的
信贷行为罚款50万元。处罚依据是《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十
六条第（五）项：“严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责
令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，
可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
对照上述规定，中国银监会上海监管局对申请人上海分行罚款50万元，是按
一般违法情形进行处罚，未责令停业整顿或者吊销经营许可证，申请人上海分行
未涉嫌犯罪。因此，申请人上海分行所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规
96
行为不构成重大违法行为。
（2）2017年2月，中国银监会上海监管局对申请人上海分行在2012年办理业
务过程中，存在有超授权开展中间业务、违规签订有限合伙企业账户监管协议的
行为等问题，处以罚款50万元。
中国银监会上海监管局本次行政处罚依据的是《中华人民共和国银行业监督
管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有严重违反审慎经营规则的情形，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；
情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任”。
对照上述规定，中国银监会上海监管局对申请人上海分行处以50万元罚款，
是按一般违法情形进行处罚，未责令停业整顿或者吊销经营许可证，申请人上海
分行未涉嫌犯罪。因此，申请人上海分行所受处罚不属于情节严重的情形，所涉
违规行为不构成重大违法行为。
4、中国银监会深圳监管局开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，中国银监会深圳监管局对申请人深圳分行开
具了1笔行政处罚，处罚金额为140万元。
中国银监会深圳监管局作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构
有提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的、严重违反审慎经
营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元
以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营
许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
（2）《中华人民共和国商业银行法》第七十五条：“商业银行有提供虚假的
或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的，由国务院银行业监督管
理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期
不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑
事责任”。
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对照上述规定，申请人深圳分行三项违法违规行为均分别被按照一般违法行
为处以40万元、50万元和50万元罚款，且未被责令停业整顿或者吊销其经营许可
证，不属于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形。因此，申请人深圳分行所受
处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
（三）外汇管理部门开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，国家外汇管理局江苏省分局及其下属机构对
申请人及其分支机构开具8笔行政处罚，处罚金额合计74万元；国家外汇管理局
上海市分局对申请人上海分行开具1笔行政处罚，处罚金额为60万元。
外汇管理部门作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：“金融机构有办理经常
项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的
情形的，金融机构有违反规定办理结汇、售汇业务的情形的，由外汇管理机关责
令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或
者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务”；
（2）《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：“有下列情形之一的，
由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人
可以处5万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
……
（四）违反外汇账户管理规定的；
（五）违反外汇登记管理规定的；
……”。
逐笔对照上述规定，相较于前述法规各项条款中规定的顶格处罚金额而言，
申请人及其分支机构所受处罚金额均较小，且未被责令停止经营相关业务，不属
98
于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形。因此，申请人及其分支机构所受处罚
不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
（四）物价主管部门开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，江苏省物价主管部门对申请人分支机构开具
2笔行政处罚，处罚金额合计199万元；杭州市物价主管部门对申请人分支机构开
具1笔行政处罚，处罚金额为36.88万元。
物价主管部门作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国价格法》第十四条和第四十条：“经营者存在法律、
行政法规禁止的其他不正当价格行为的，责令改正，没收违法所得，可以并处违
法所得五倍以下的罚款；没收违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重
的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”；
（2）《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营者不执行政府指导价、
政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可
以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，
责令停业整顿”；
（3）《价格违法行为行政处罚规定》第四条、第十八条规定：“经营者违反
价格法第十四条的规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违
法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处10万元以上100万元以下的罚款；情
节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照；”“本规定中
以违法所得计算罚款数额的，违法所得无法确定时，按照没有违法所得的规定处
罚”；
（4）《价格违法行为行政处罚规定》第十六条：“本规定第四条至第十三
条规定中的违法所得，属于价格法第四十一条规定的消费者或者其他经营者多付
价款的，责令经营者限期退还。难以查找多付价款的消费者或者其他经营者的，
责令公告查找。经营者拒不按照前款规定退还消费者或者其他经营者多付的价
款，以及期限届满没有退还消费者或者其他经营者多付的价款，由政府价格主管
部门予以没收，消费者或者其他经营者要求退还时，由经营者依法承担民事责
99
任”；
逐笔对照上述规定，申请人分支机构均仅被处以罚款，且按较低罚款标准执
行，属于从轻处罚情形。同时，申请人分支机构未被责令停业整顿，或者由工商
行政管理机关吊销营业执照，不属于“情节严重”的情形。因此，申请人分支机构
所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
（五）地方发改委开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，北京市发展和改革委员会对申请人北京分行
开具了1笔行政处罚，处罚金额为99.01万元。
北京市发展和改革委员会作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国价格法》第三十九条：“经营者不执行政府指导价、
政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可
以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，
责令停业整顿”；
（2）第四十条：“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没
收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，
可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业
执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依
照有关法律的规定执行。
有本法第十四条第（一）项、第（二）项所列行为，属于是全国性的，由国
务院价格主管部门认定；属于是省及省以下区域性的，由省、自治区、直辖市人
民政府价格主管部门认定”；
（3）《价格违法行为行政处罚规定》第十六条：“本规定第四条至第十三
条规定中的违法所得，属于价格法第四十一条规定的消费者或者其他经营者多付
价款的，责令经营者限期退还。难以查找多付价款的消费者或者其他经营者的，
责令公告查找。
经营者拒不按照前款规定退还消费者或者其他经营者多付的价款，以及期限
100
届满没有退还消费者或者其他经营者多付的价款，由政府价格主管部门予以没
收，消费者或者其他经营者要求退还时，由经营者依法承担民事责任”；
（4）《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条：“当事人有下列情形之
一的，可以从轻处罚：（一）价格违法行为较轻，未造成严重后果的；（二）能
够及时改正价格违法行为的；（三）在共同价格违法行为中起次要或者辅助作用
的；（四）从轻处罚能起到教育作用的；（五）其他可以依法从轻处罚的情形”；
（5）《规范价格行政处罚权的若干规定》第十二条:“（一）《价格法》、
《价格违法行为行政处罚规定》规定处违法所得5倍数以下罚款的，从轻处罚应
当为违法所得的2倍或者1倍以下，一般处罚应当为违法所得的3倍，从重处罚应
当为违法所得的4倍或者5倍”。
对照上述规定，申请人北京分行三项违法违规行为均仅被处以违法所得金额
1倍罚款，按较低罚款标准执行，属于从轻处罚情形。因此，申请人北京分行所
受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重大违法行为。
（六）税务部门开具的行政处罚
2015年1月1日至2018年9月4日，江苏省地方税务部门对申请人分支机构开具
2笔行政处罚，处罚金额合计16.60万元；浙江省地方税务部门对申请人分支机构
开具1笔行政处罚，处罚金额为55.13万元。
地方税务部门作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条：“纳税人、扣缴义务
人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳
税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少
缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”；
（2）《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未
扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未
扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”；
逐笔对照上述规定，申请人分支机构被开具的 3 笔行政处罚均仅被按最低处
101
罚标准进行处罚，且相关案件不属于重大处罚案件情形，不构成重大行政处罚。
因此，申请人分支机构所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构成重
大违法行为。
四、联席保荐机构及申请人律师核查意见
（一）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：申请人及其分支机构受到的行政处罚的处罚内
容包括警告、罚款、没收违法所得等，没有受到责令停产停业、暂扣或吊销许可
证、执照等处罚；处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或业务经营
所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销金融业务许可或停
业等重大后果。同时，针对监管部门作出的处罚事项，申请人及其分支机构已按
照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项，高度重视并全面分析产生问
题的原因，及时梳理、完善、细化相关内部制度和规定；进一步加强了从业人员
管理和业务学习；强化了内部整改问责机制，建立完善整改督办、跟踪、回溯机
制，对所涉及的违规行为进行责任追究，以消除上述违规行为的不利影响。此外，
申请人及其分支机构所受行政处罚的罚没款项总金额占申请人的营业收入及净
利润的比例较低；同时，根据人民银行分支机构、银保监会派出机构、外汇主管
部门、物价主管部门、地方发改委和地方税务主管部门等部门出具的说明，相关
处罚不属于重大违法行为或不属于情节严重的行政处罚（或不构成情节严重）。
因此，上述行政处罚不会对申请人的财务状况和业务经营产生重大不利影响，不
属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》笫九条笫二项规定
的情形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人最近三十六个月内不存在对申请人的财务
状况和业务经营产生重大不利影响、情节严重的行政处罚和重大违法行为，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
102
问题 7、请在募集说明书”重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转
债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分
提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复:
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、可转债价格波动的风险”中补
充披露如下：
“可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受
市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资
者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债
的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转
债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的
转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随
本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集
说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。”
申请人已在募集说明书 “第二节 风险因素”之“四、与本次可转债发行相关
103
的风险”之“（六）可转债价格波动的风险”中补充披露如下：
“可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受
市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资
者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债
的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转
债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的
转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随
本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集
说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。”
104
（本页无正文，为江苏银行股份有限公司《关于江苏银行股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏银行股份有限公司
年 月 日
105
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于江苏银行股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 冰 刘国强
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
106
联席保荐机构总经理关于江苏银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券本次反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
107
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 石 周继卫
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
108
联席保荐机构总经理关于江苏银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券本次反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
109
