江苏银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
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第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日
第三十三条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日 《商业银行
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股权管理暂
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 行办法》第
内不得转让。 内不得转让。 十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的
有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、
其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或
1 一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊
情形除外。
市交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份，法院强制执行的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同
一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份，法院强制执行的除外。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 《商业银行
2 股东名册，不得损害公司利益和其他利益相关者 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股权管理暂
的合法权益。 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 行办法》第
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务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优 五条、第十
先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及 五条
优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，
持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同
等权利，承担同种义务。
公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税
记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
股东特别是主要股东应当严格按照法规及公司章程行
使出资人权利、遵守公司关于持股比例的规定， 不得
谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据章
程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管
理层直接干预公司的经营管理；不得损害公司利益和
其他利益相关者的合法权益。
无 第三十九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合 《商业银行
计拟首次持有或累计增持公司股份总额 5%以上的，应 股权管理暂
当事先报银行业监督管理机构批准；单独或合计持有 行办法》第
公司股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股 四条
3
权后 10 个工作日内向银行业监督管理机构报告。
对通过证券市场拟持有公司股份总额 5%以上的行政
许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序
按照监管部门的相关规定执行。
第四十四条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列 第四十五条 公司全体股东（含优先股股东）承担下列 《商业银行
义务： 义务： 股权管理暂
4 （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规、监管规定和公司章程， 行办法》第
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； 依法合规行使出资人权利、履行出资人义务； 七条、第八
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金； 条、第十条、
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （三）使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不 第十八条、
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法 第二十二
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 规另有规定的除外； 条、第二十
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （四）不得委托他人或接受他人委托持有公司股权； 八条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 （五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 （六）不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事
务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍公 会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，
司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民 损害公司以及其他股东的合法权益；不得越过董事会
法院提起要求停止该恶意行为的诉讼； 和高级管理层直接干预或利用影响力干预公司经营管
（五）维护公司利益，反对和抵制有损于公司利益的 理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司
行为； 以及其他股东的合法权益；不得滥用公司法人独立地
（六）遵守股东大会决议； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
（七）在公司资本充足率低于监管标准时，股东应支 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
持董事会提出的提高资本充足率的措施；股东特别是 依法承担赔偿责任；
主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
使公司资本持续满足监管要求；当公司的资本不能满 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
足监管要求时，董事会应当制定资本补充计划使资本 务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍公
充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本 司正当经营活动或损害公司利益的，公司有权向人民
等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对公司 法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；
补充资本或合格的新股东的进入；主要股东应当以书
面形式向公司做出资本补充的长期承诺，并作为公司 （十一）股东应当根据法律法规和监管要求，充分披
资本规划的一部分； 露相关信息，接受社会监督；
（八）股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交 （十二）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报
的股东资格资料真实、完整、有效，当公司法人股东 告的公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决
的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶 权、提名权、提案权、处分权等权利；
属关系及其他重大事项发生变更，以及公司撤销、合 （十三）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
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并、兼并时，应及时通知公司董事会办公室；主要股害公司利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限
制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股
东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，
并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； 权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
他义务。 （十四）遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关
联交易的相关规定，不得与公司进行不当的关联交易，
不得利用其对公司经营管理的影响力获取不正当利
益。
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他义务。
无 第四十六条 除前条规定的股东义务外，公司主要股东 《商业银行
还应承担如下义务： 股权管理暂
（一）入股公司时书面承诺遵守法律法规、监管规定 行办法》第
和公司章程，并就入股公司的目的作出说明； 十一条、第
（二）逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益 十二条、第
人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系； 十九条、第
（三）根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资 二十五条、
5 本，并通过公司每年向银行业监督管理机构报告资本 第三十六条
补充能力；
（四）不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融
产品持有公司股份；
（五）依据《商业银行股权管理暂行办法》的规定及
时、准确、完整地向公司提供相关信息；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他义务。
6 第四十六条 公司对股东的授信条件不得优于其他客 第四十八条 公司对股东的授信条件不得优于其他客 《商业银行
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户同类授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应 户同类授信的条件。股东及其关联企业向公司借款应 股权管理暂
符合银行业监督管理机构的有关规定。 符合银行业监督管理机构的有关规定。 行办法》第
同一股东在公司的借款余额不得超过公司资本净额的 同一股东在公司的借款余额不得超过公司资本净额的 三十三条
10%。 10%。
股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的 公司对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、
借款合并计算。 一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得
超过公司资本净额的 10%。公司对单个主要股东及其
控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人的合计授信余额不得超过公司资本净额的
15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信
用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由公
司或公司发行的理财产品承担信用风险的业务。公司
按照穿透原则确认最终债务人。
股东关联企业的借款在计算比例时应与股东在公司的
借款合并计算。
第四十八条 股东以公司股权出质为自己或他人担保 第五十条 股东以公司股权出质为自己或他人担保的， 《商业银行
的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事 应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告 股权管理暂
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前告知公司董事会。 知公司董事会，不得损害其他股东和公司的利益。 行办法》第
二十三条
第九十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条 第九十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规 《上市公司
件的股东可以征集股东投票权。 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 章程指引》
8 票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披 第七十八
露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的 条，《上市公
方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对 司治理准
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股东征集投票权设定最低持股比例限制。 则》第十六
条
第一百三十一条 董事会行使下列职权：（二）执 第一百二十九条 董事会行使下列职权：（二）执 《商业银行
行股东大会决议，维护存款人和其他利益相关者合法
行股东大会决议；（三）定期评估审议公司发展战略， 公司治理指
决定公司的经营计划和投资方案；（六）制定公 权益；（三）制定公司经营战略规划并监督战略实施， 引》第十九
司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 定期评估审议公司发展战略，决定公司的经营计划和 条
方案；（十一）决定公司的风险管理和内部控制 投资方案；（六）制定资本规划，承担资本管理 《商业银行
政策，制定公司的基本管理制度；（二十）对董 最终责任，制定公司增加或减少注册资本、发行债券 股权管理暂
事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大会报 或其他证券及上市方案；（十一）决定公司的风 行办法》第
告； 险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定公司的基 二十六条、
9 本管理制度；（二十）定期评估并完善公司治理， 第三十条
对董事的履职情况进行考核和评价，并负责向股东大
会报告，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十一）承担股权事务管理的最终责任，建立公司
与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制，每年对主要股东资质情况、履行承诺事项
情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法
规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送
银行业监督管理机构；
第一百八十五条 监事会行使下列职权： 第一百八十七条 监事会行使下列职权： 《商业银行
（一）对公司发展战略的制定与实施进行监督； （一）对公司发展战略的制定与实施进行监督，定期 公司治理指
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性 引》第三十
10 书面审核意见； 进行评估，形成评估报告； 二条
（三）检查、监督公司的财务活动； （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监 书面审核意见；
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 （三）检查、监督公司的财务活动；
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议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对全行薪酬管理制度和政策及高管人员薪酬方
（十二）对董事和高级管理人员进行离任审计； 案的科学性、合理性进行监督；
（十三）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等 （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监
进行独立审计，并指导公司内部审计部门的工作； 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
（十四）对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
独立发表意见；
（十五）对监事的履职情况进行考核和评价，并负责 （十二）对董事和高级管理人员进行离任审计；
向股东大会报告； （十四）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等
（十六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议； 进行独立审计，并指导公司内部审计部门的工作；
（十七）列席董事会会议和高级管理人员会议； （十五）对董事会拟定的议案及公司对外出具的报告
（十八）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规 独立发表意见；
定应当由监事会行使的职权。 （十六）对董事、监事和高级管理人员的履职情况进
行综合考核和评价，并负责向股东大会报告；
（十七）提议召开临时股东大会和临时董事会会议；
（十八）列席董事会会议和高级管理人员会议；
（十九）定期与银行业监督管理机构沟通公司情况；
（二十）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规
定应当由监事会行使的职权。
第二百一十二条 公司在有可分配利润的情况下， 第二百一十四条 公司在有可分配利润的情况下，
应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管 应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管
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理委员会的规定，公司有权取消优先股股息支付且不 理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构
构成违约。 成违约。
第二百五十四条 释义 第二百五十六条 释义 《商业银行
12 …… 股权管理暂
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或 （二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或 行办法》第
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控制公司 5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先 控制公司 5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先 九条、第五
股）或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。 股）或表决权以及对公司经营管理有重大影响的股东。 十六条
…… ……
（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决
权数量的行为或事实。达成一致行动的相关投资者，
为一致行动人。
（六）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
13 （条款序号） 相应调整相关条款序号。
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第一条 为规范江苏银行股份有限公司（下称“本行”） 第一条 为规范江苏银行股份有限公司（下称“本行”） 增加本次修
股权管理，保护股东和本行的合法权益，根据《中华人 股权管理，保护股东和本行的合法权益，根据《中华人 订依据。
民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中 民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中
华人民共和国银行业监督管理法》、《中国证券登记结算 华人民共和国银行业监督管理法》、《中国证券登记结算
1
有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》、《中国 有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》、《商业
银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等法律 银行股权管理暂行办法》、《中国银监会关于加强商业银
法规、监管要求及《江苏银行股份有限公司章程》，制 行股权质押管理的通知》等法律法规、监管要求及《江
定本办法。 苏银行股份有限公司章程》，制定本办法。
第五条 本行按照统一标准、属地管理、分级负责、便 第五条 本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系 《商业银行
利股东的要求，坚持依法合规、防范风险的原则，加强 清晰、权责明确、公开透明原则 ，坚持依法合规、防 股权管理暂
和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法 范风险。主要包括： 行办法》第三
权益。 （一） 按照统一标准、属地管理、分级负责、便利股 条、第二十七
2
东的要求，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护 条
股东和本行合法权益。
（二） 建立和完善股权信息管理系统和股权管理制
度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工
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作。
（三）加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务
相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料
报送等工作。
无 第六条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董 《商业银行
事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董 股权管理暂
事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会办公 行办法》第二
3
室具体办理股权管理事务。 十六条
本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行
职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第七条 向本行投资入股的主体，应当为符合银行业监 第七条 向本行投资入股的主体，应当为符合银行业监 《商业银行
督管理机构规定条件的中华人民共和国境内金融机构、 督管理机构规定条件的中华人民共和国境内金融机构、 股权管理暂
境外金融机构、境内非金融机构和银行业监督管理机构 境外金融机构、境内非金融机构和银行业监督管理机构 行办法》第五
4
认可的其他法人和自然人。 认可的其他法人和自然人，应当具有良好的社会声誉、 条
诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和
监管要求。
无 第八条 本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来 《商业银行
源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股， 股权管理暂
5
法律法规另有规定的除外。 行办法》第十
条
无 第九条 本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 《 商 业 银 行
一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。 股权管理暂
6
行办法》第六
条
无 第十条 同一投资人及其关联方、一致行动人的持股比 《 商 业 银 行
7
例合并计算，应当遵守银行业监督管理机构规定的持股 股 权 管 理 暂
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比例要求。 行办法》第九
同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股 条、第十四
商业银行的数量不得超过 2 家,或控股商业银行的数量 条、第十五条
不得超过 1 家。存在法律法规、监管规定特殊情形的，
不受此规定限制。
本办法所称主要股东是指持有或控制本行 5%以上普通
股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对本行
经营管理有重大影响的股东。
无 第十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计 《商业银行
拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当 股权管理暂
事先报银行业监督管理机构批准。对通过证券市场拟持 行办法》第四
有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为六 条、第二十八
个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构 条
相关规定执行。
8
单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应
当在取得相应股权后 10 个工作日内向银行业监督管理
机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。
无 第十二条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不 《商业银行
得存在下列情形: 股权管理暂
（一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象; 行办法》第十
9
（二） 存在严重逃废本行债务行为; 六条
（三） 提供虚假材料或者作不实声明;
（四） 对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大
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责任;
（五） 拒绝或阻碍银行业监督管理机构依法实施监管;
（六） 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部
门查处,造成恶劣影响;
（七） 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情
形。
无 第十三条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、 《商业银行
发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人 股权管理暂
控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份 行办法》第二
10
总额的 5%。 十五条
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的
金融产品持有本行股份。
无 第十五条 本行股东按其所持有股份的种类，严格按照 《商业银行
法律法规、监管规定及公司章程，依法行使股东权利， 股权管理暂
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履行法定义务。根据法律法规和监管要求，充分披露相 行办法》第七
关信息，接受社会监督。 条、第八条
无 第十六条 本行股东应当遵守法律法规和银行业监督管 《商业银行
理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不正 股权管理暂
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当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获 行办法》第二
取不正当利益。 十二条
无 第十八条 主要股东还应当履行如下义务： 《商业银行
（一） 入股本行时应当书面承诺遵守法律法规、监管 股权管理暂
规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明。 行办法》第十
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（二） 逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益 一条、第十二
人，以及与其他股东的关联关系或一致行动关系。 条、第十七
（三） 自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股 条、第十八
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权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银 条、第十九
行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在 条、第二十
同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形 条、第二十一
除外。 条、第二十
（四） 严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使 五、第三十六
出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预 条
或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程
享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层
直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输
送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合
法权益；
（五） 根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资
本，并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补
充能力；
（六） 建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、
本行以及其他关联机构之间传染和转移；
（七） 对与本行和其他关联机构之间董事会成员、监
事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防
范利益冲突；
（八）不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产
品持有公司股份；
（九） 根据《商业银行股权管理暂行办法》规定及时、
准确、完整地向本行提供相关信息；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
义务。
14 无 第十九条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、 《商业银行
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关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余 股权管理暂
额不得超过本行资本净额的 10%。本行对单个主要股东 行办法》第三
及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最 十三条
终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的
15%。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和
贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用
证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由公司或
公司发行的理财产品承担信用风险的业务。公司按照穿
透原则确认最终债务人。
第十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的， 第二十七条 股东以本行股权出质为自己或他人担保 《商业银行
应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知 的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，不得损 股权管理暂
15
本行董事会，配合本行办理股权质押管理的相关手续。 害其他股东和本行的利益，并事前告知本行董事会，配 行办法》第二
合本行办理股权质押管理的相关手续。 十三条
第 十 九 条 本 行股 权存 在 下 列 情 形 的 ， 不得 予 以 质 第二十九条 本行股权存在下列情形的，不得予以质 监管机构名
16 押：（七）涉嫌超额质押或银监会认定的其他不审 押：（七）涉嫌超额质押或银行业监督管理机构认 称变更
慎行为的； 定的其他不审慎行为的；
17 （条款序号） 相应调整相关条款序号。
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