关于江苏银行股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 9 月 8 日下发的关于江苏银行股份有限公司（简称“江苏银
行”、“申请人”或“公司”）配股申请文件的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202296 号）（简称“反馈意见”）已收悉，申请人会同中银国际证
券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（简称“联席保荐机构”）、江苏世
纪同仁律师事务所（简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）（简称“申请人会计师”）等中介机构就反馈意见中提及的相关问题回复如
下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《江苏银行股份有限公司配
股说明书》中的内容相同。
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问题1、关于不良贷款。请申请人在募集说明书中披露：（1）贷款五级分类
中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期
90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减值准备是否与贷款的实际情
况相符。（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款
划分至不良贷款的情形（3）报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同
行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，
不良贷款划分是否真实谨慎。（4）报告期不良贷款迁徙率大幅上升的原因。请
保荐机构进行核查，并说明申请人应对不良贷款风险的措施及有效性。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；相关减
值准备是否与贷款的实际情况相符
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、贷款分析”之“（7）贷款五级
分类方法”、“（8）、贷款五级分类情况”、“（10）、贷款损失准备计提情况”、“（12）
贷款逾期情况”中补充披露。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，
申请人不良贷款余额分别为105.54亿元、123.78亿元、143.57亿元和156.20亿元，
不良贷款率分别为1.41%、1.39%、1.38%和1.37%。
（一）申请人贷款划分依据
①客户贷款分类依据
本行根据中国银监会《贷款风险分类指引》的相关规定，结合自身实际，制
定了《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》，对发放的贷款和垫款实
施风险五级分类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时、准确地
揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产
按时、足额回收的可能性，信贷资产可划分为正常、关注、次级、可疑和损失五
个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不良贷款。在五级分类基础上，本行将
每个等级再细分为不同档次，其中正常分为四档，关注分为三档，次级和可疑各
分为两档，损失类不再细分，形成十二档的分类档次。
2
各档次与五级分类的对应关系如下：
分类档次名称 分类档次编码 五级分类名称 大类
正常一档 A1
正常二档 A2
正常类
正常三档 A3
正常四档 A4 优良
关注一档 B1
关注二档 B2 关注类
关注三档 B3
次级一档 C1
次级类
次级二档 C2
可疑一档 D1 不良
可疑类
可疑二档 D2
损失 E 损失类
②客户贷款分类方法
本行持续加强贷款分类管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，在以资
产价值的安全程度为核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因素，
针对不同级别贷款采取不同风险管理措施。本行执行的五级分类认定流程分为
两类，一类是人工认定流程（适用于大公司业务），依次为客户经理搜集材料发
起初步分类、业务相关机构负责人进行审核、分行风险合规部认定、分行风险总
监审定和总行最终认定。另一类是系统认定流程（适用于小企业贷款和零售类贷
款），即系统根据预设分类矩阵对相关贷款逐日评价、自动分类。
本行对风险状况发生重大变化的贷款实施动态分类调整，具体措施包括：一
是利用大数据，准确识别和处置风险。持续引入、整合内外部数据，挖掘包括企
业财务恶化、同业出现逾欠息、互联互保等风险特征，通过数理统计分析，由客
户风险预警管理系统生成预警指标和黑名单库，并运用于授信业务的贷前、贷中
和贷后各环节，帮助经营机构识别客户风险。经营机构一旦获得系统提示的风险
信息，将及时开展调查和采取针对性风险控制以及分类调整措施。二是优化贷后
管理，提高分类质效。本行将五级分类嵌入了大贷后管理流程，对在贷后管理中
发现客户存在经营风险的，会根据五级分类核心定义适时调整相关业务的五级
3
分类。三是每季度组织开展贷款分类自查和不良贷款排查。重点对有负面舆情、
同业分类调整至关注类等潜在风险客户进行重点检查，并视具体情况及时调整
分类。
（二）申请人各类别贷款具体比例
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，
申请人贷款的五级分类情况如下：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
正常类 1,102,272,640 96.80 1,005,953,276 96.68 856,863,779 96.36 717,738,540 96.05
关注类 20,786,887 1.83 20,186,956 1.94 19,966,919 2.25 18,997,409 2.54
非不良
贷款小 1,123,059,528 98.63 1,026,140,232 98.62 876,830,698 98.61 736,735,949 98.59
计
次级类 7,227,090 0.63 5,472,259 0.53 7,211,499 0.81 7,148,306 0.96
可疑类 7,079,717 0.62 7,498,846 0.72 3,689,810 0.41 2,149,710 0.29
损失类 1,313,278 0.12 1,385,940 0.13 1,476,989 0.17 1,255,533 0.17
不良贷
15,620,085 1.37 14,357,045 1.38 12,378,298 1.39 10,553,549 1.41
款小计
贷款和
垫款总 1,138,679,612 100.00 1,040,497,278 100.00 889,208,996 100.00 747,289,498 100.00
额
报告期内，申请人不良贷款率逐年下降。截至2020年6月末、2019年末、2018
年末和2017年末，申请人正常类贷款分别为11,022.73亿元、10,059.53亿元、
8,568.64亿元和7,177.39亿元，占比分别为96.80%、96.68%、96.36%和96.05%，总
体呈上升趋势；关注类贷款分别为207.87亿元、201.87亿元、199.67亿元和189.97
亿元，占比分别为1.83%、1.94%、2.25%和2.54%，总体呈下降趋势；不良贷款分
别为156.20亿元、143.57亿元、123.78亿元和105.54亿元，占比分别为1.37%、1.38%、
4
1.39%和1.41%，总体呈下降趋势。
（三）申请人不良贷款的划分充分、完整
1、申请人制定了全面完善的不良贷款划分制度
报告期内，申请人始终依据《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》
进行信贷资产分类。在划分过程中，申请人主要根据信贷资产按时、足额回收的
可能性等情况进行五级分类。在执行大公司业务的信贷资产的五级分类时，申请
人需依次经过客户经理搜集材料发起初步分类、业务相关机构负责人进行审核、
分行风险合规部认定、分行风险总监审定及总行最终认定五道流程；在执行小企
业贷款和零售类贷款的五级分类时，申请人通过系统预设的分类矩阵对相关贷款
逐日评价、自动分类。
对于风险状况发生重大变化的贷款，申请人实施动态分类调整，通过利用大
数据准确识别和处置风险、优化贷后管理，提高分类质效、每季度组织开展贷款
分类自查和不良贷款排查等措施及时对客户贷款分类进行调整，对于不良贷款的
划分制度完善，依据充分。
2、申请人贷款五级分类与可比上市银行对比情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行贷款五级分
类占比与 A 股上市城商行对比情况如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 98.62 98.48 98.67 98.50
杭州银行 97.78 97.73 97.29 95.56
成都银行 97.78 97.65 96.58 95.56
南京银行 97.77 97.90 97.69 97.50
北京银行 97.19 97.35 97.66 97.19
上海银行 96.86 96.96 97.00 96.77
苏州银行 96.50 95.95 95.77 95.47
正常类
青岛银行 96.22 94.86 92.69 92.86
西安银行 96.20 96.42 96.53 96.60
郑州银行 95.70 95.55 94.59 95.18
长沙银行 95.70 95.34 95.81 97.96
贵阳银行 95.67 95.79 96.06 95.47
可比银行均值 96.83 96.67 96.36 96.22
江苏银行 96.80 96.68 96.36 96.05
关注类 宁波银行 0.59 0.74 0.55 0.68
5
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州银行 0.99 0.94 1.26 2.85
成都银行 0.80 0.92 1.88 2.74
南京银行 1.33 1.21 1.42 1.64
北京银行 1.27 1.25 0.88 1.56
上海银行 1.95 1.88 1.86 2.08
苏州银行 2.04 2.53 2.58 3.23
青岛银行 2.15 3.49 5.63 5.45
西安银行 2.63 2.41 2.27 2.17
郑州银行 2.14 2.08 2.95 3.32
长沙银行 3.08 3.44 2.90 0.81
贵阳银行 2.74 2.76 2.59 3.19
可比银行均值 1.81 1.97 2.23 2.48
江苏银行 1.83 1.94 2.25 2.54
宁波银行 0.31 0.21 0.33 0.30
杭州银行 0.53 0.70 0.67 0.65
成都银行 0.43 0.43 0.84 0.52
南京银行 0.44 0.52 0.75 0.58
北京银行 1.10 0.91 1.15 0.61
上海银行 0.48 0.33 0.47 0.46
苏州银行 0.64 0.67 0.72 0.56
次级类
青岛银行 1.12 0.56 0.92 0.55
西安银行 0.37 0.41 0.56 0.67
郑州银行 1.34 1.36 1.79 1.06
长沙银行 0.37 0.70 0.37 0.43
贵阳银行 0.37 0.19 0.42 0.36
可比银行均值 0.63 0.58 0.75 0.56
江苏银行 0.63 0.53 0.81 0.96
宁波银行 0.33 0.39 0.30 0.37
杭州银行 0.31 0.34 0.30 0.48
成都银行 0.51 0.37 0.27 0.80
南京银行 0.19 0.16 0.08 0.21
北京银行 0.23 0.29 0.11 0.50
上海银行 0.20 0.75 0.57 0.49
苏州银行 0.28 0.23 0.83 0.44
可疑类
青岛银行 0.43 1.01 0.64 1.02
西安银行 0.60 0.62 0.48 0.48
郑州银行 0.81 1.00 0.67 0.44
长沙银行 0.32 0.31 0.48 0.65
贵阳银行 0.59 0.58 0.31 0.38
可比银行均值 0.40 0.50 0.42 0.52
江苏银行 0.62 0.72 0.41 0.29
6
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宁波银行 0.15 0.18 0.15 0.15
杭州银行 0.40 0.30 0.48 0.46
成都银行 0.48 0.63 0.43 0.38
南京银行 0.27 0.21 0.06 0.07
北京银行 0.21 0.21 0.20 0.14
上海银行 0.50 0.08 0.10 0.20
苏州银行 0.54 0.62 0.09 0.30
损失类
青岛银行 0.08 0.08 0.12 0.12
西安银行 0.20 0.14 0.16 0.09
郑州银行 0.01 0.01 0.00 0.00
长沙银行 0.53 0.21 0.44 0.16
贵阳银行 0.63 0.68 0.62 0.60
可比银行均值 0.33 0.28 0.24 0.22
江苏银行 0.12 0.13 0.17 0.16
报告期内，本行贷款五级分类各类别占贷款总额的比例整体与 A 股上市城
商行平均水平基本相近，不存在重大差异，本行贷款五级分类划分充分、完整。
（四）申请人逾期 90 天以上贷款划入不良贷款情况
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，申请人贷款的逾期分布情况如下：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
逾期 3 个月以
4,257,485 0.37 2,842,129 0.27 3,452,730 0.39 3,686,125 0.49
内
逾期 3 个月至
4,902,971 0.43 6,962,403 0.67 3,857,467 0.43 4,165,378 0.56
1年
逾期 1 年以上
7,067,981 0.62 4,442,743 0.43 5,314,919 0.60 4,858,780 0.65
至 3 年以内
逾期 3 年以上 1,070,544 0.09 1,250,691 0.12 1,536,263 0.17 1,166,090 0.16
逾期贷款合计 17,298,981 1.52 15,497,966 1.49 14,161,379 1.59 13,876,373 1.86
逾期 3 个月以
13,041,496 1.15 12,655,837 1.22 10,708,649 1.20 10,190,248 1.36
上贷款合计
不良贷款总额 15,620,085 1.37 14,357,045 1.38 12,378,298 1.39 10,553,549 1.41
发放贷款及垫
1,138,679,612 100.00 1,040,497,278 100.00 889,208,996 100.00 747,289,498 100.00
款总额
7
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行逾期 90 天以
上贷款分别为 130.41 亿元、126.56 亿元、107.09 亿元和 101.90 亿元，占贷款总
额的比例分别为 1.15%、1.22%、1.20%和 1.36%。
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行不良贷款分
别为 156.20 亿元、143.57 亿元、123.78 亿元和 105.54 亿元，逾期 90 天以上贷款
与不良贷款的比例分别为 83.49%、88.15%、86.51%和 96.56%。截至 2020 年 6
月 30 日，除个别因监管要求外，本行逾期 90 天以上贷款均已划入不良贷款。
（五）申请人相关减值准备与贷款的实际情况相符
1、申请人贷款减值准备计提方法
2017 年至 2018 年，本行采用个别方式及组合方式评估贷款的减值损失。对
于单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款采用个别方式评估其减值损
失。当有客观证据表明贷款发生减值时，以贷款账面金额与该贷款预计未来现金
流量现值之间的差额确认资产减值损失。对于已以个别方式评估但没有客观证
据表明已发生减值的贷款以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的同类
贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中进行减值评估，并根据评估
结果确定以组合方式评估的贷款减值准备。
本行自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，开展减值计量并计提减值
准备。基于金融工具信用风险自初始确认后是否已显著增加，本行将需要确认预
期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段，并运用“预期信用损失”模型分别
计量以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同未来 12 个月或整个存续期的预期信用
损失。
金融工具三个阶段的主要定义如下：
第一阶段：自初始确认后信用风险未显著增加的金融工具。需确认金融工具
未来 12 个月内的预期信用损失金额。
第二阶段：自初始确认后信用风险显著增加，但尚未发生信用减值的金融工
具。需确认金融工具在剩余存续期内的预期信用损失金额。
第三阶段：在资产负债表日已发生信用减值的金融资产。需确认金融工具在
剩余存续期内的预期信用损失金额。
8
2、申请人贷款减值准备计提分布情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行客户贷款减
值准备计提分布情况如下表所示：
单位：千元
2020 年 6 月 30 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
阶段一 1,075,014,440.14 21,840,538.19 94.41% 2.03%
阶段二 47,925,864.37 6,567,461.74 4.21% 13.70%
阶段三 15,739,308.06 10,146,177.44 1.38% 64.46%
合计 1,138,679,612.57 38,554,177.37 100.00% 3.39%
拨备覆盖率 246.82%
单位：千元
2019 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
阶段一 976,691,287.38 18,096,998.43 93.87% 1.85%
阶段二 48,907,146.82 5,642,151.19 4.70% 11.54%
阶段三 14,898,842.89 9,682,798.95 1.43% 64.99%
合计 1,040,497,277.10 33,421,948.57 100.00% 3.21%
拨备覆盖率 232.79%
单位：千元
2018 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
正常类 856,863,779.59 14,627,819.13 96.36% 1.71%
关注类 19,966,918.73 3,681,539.22 2.25% 18.44%
次级类 7,211,498.75 2,876,289.38 0.81% 39.88%
可疑类 3,689,810.57 2,568,872.33 0.41% 69.62%
损失类 1,476,988.68 1,476,959.29 0.17% 100.00%
合计 889,208,996.32 25,231,479.34 100.00% 2.84%
9
2018 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
拨备覆盖率 203.84%
单位：千元
2017 年 12 月 31 日
项目
贷款金额 损失准备金额 占比 贷款拨备率
正常类 717,799,392.47 10,404,160.30 96.05% 1.45%
关注类 18,936,556.79 3,452,577.16 2.53% 18.23%
次级类 7,139,423.68 2,719,577.11 0.96% 38.09%
可疑类 2,147,225.57 1,602,211.49 0.29% 74.62%
损失类 1,266,899.88 1,266,899.88 0.17% 100.00%
合计 747,289,498.38 19,445,425.95 100.00% 2.60%
拨备覆盖率 184.25%
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行拨备覆盖率
分别为 246.82%、232.79%、203.84%和 184.25%，贷款拨备率分别为 3.39%、
3.21%、2.84%和 2.60%，拨备覆盖率及贷款拨备率均高于中国银监会《商业银
行贷款损失准备管理办法》规定的 150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，
本行减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
3、申请人贷款减值准备与可比上市银行对比情况
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行贷款拨备率
与 A 股上市城商行对比情况如下所示：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
杭州银行 4.74 4.23 3.71 3.36
贵阳银行 4.54 4.23 3.60 3.61
宁波银行 4.00 4.10 4.08 4.04
10
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
成都银行 3.95 3.63 3.64 3.41
上海银行 3.92 3.90 3.80 3.14
苏州银行 3.87 3.42 2.94 2.89
南京银行 3.60 3.73 4.11 3.98
长沙银行 3.50 3.42 3.56 3.21
江苏银行 3.39 3.21 2.84 2.60
郑州银行 3.38 3.79 3.82 3.11
北京银行 3.38 3.15 3.18 3.30
西安银行 3.13 3.09 2.60 2.51
青岛银行 2.65 2.56 2.82 2.60
报告期内，本行在满足监管要求的前提下不断提升贷款减值计提水平，贷
款拨备率逐年提高，贷款拨备率目前处于 A 股上市城商行的中等水平，与同业
可比公司差异较小。报告期内，本行始终重视信贷资产风险管理，计提的贷款
减值准备充足，拨备计提政策审慎稳健。
（六）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷
款减值损失准备计提原则与计提情况，核查了申请人报告期内贷款五级分类情
况及逾期贷款情况。
经核查，联席保荐机构认为，申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指
引》《江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》等规定对客户贷款进行
分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；申请人根
据逾期贷款借款人的风险情况及时调整评级，截至报告期末，申请人除个别因
外部监管明确要求不下调分类的客户外，逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷
款；申请人贷款拨备率、拨备覆盖率均高于监管要求，能够确保贷款风险得到
充足覆盖，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
11
以下楷体加粗的内容已在申请人配股说明书“第八节管理层讨论与分析”之
“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、贷款分析”中补充披露。
（6）重要贷款客户基本情况
截至2020年6月30日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
占贷款总 贷款五级
序号 贷款客户 贷款余额 经营情况
额的比例 分类
1 客户 A 5,000,000 0.44% 正常一档 良好
2 客户 B 4,000,000 0.35% 正常三档 良好
3 客户 C 2,628,889 0.23% 正常三档 良好
4 客户 D 2,082,350 0.18% 正常三档 良好
5 客户 E 2,000,000 0.18% 正常三档 良好
6 客户 F 1,971,300 0.17% 正常一档 良好
7 客户 G 1,652,550 0.15% 正常三档 良好
8 客户 H 1,600,000 0.14% 正常三档 良好
9 客户 I 1,596,500 0.14% 正常三档 良好
10 客户 J 1,563,638 0.14% 正常三档 良好
合计 24,095,227 2.12%
截至2019年12月31日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
1 客户 A 5,000,000 0.48% 正常一档 良好
2 客户 B 4,000,000 0.38% 正常三档 良好
3 客户 D 2,198,560 0.21% 正常三档 良好
4 客户 K 2,123,768 0.20% 正常三档 良好
5 客户 C 2,090,000 0.20% 正常三档 良好
6 客户 L 2,008,000 0.19% 关注三档 不佳
7 客户 E 1,850,000 0.18% 正常三档 良好
12
序 占贷款总额 贷款五级
贷款客户 贷款余额 经营情况
号 的比例 分类
8 客户 F 1,759,200 0.17% 正常一档 良好
9 客户 G 1,709,700 0.16% 正常三档 良好
10 客户 H 1,700,000 0.16% 正常三档 良好
合计 24,439,228 2.35%
注：本行授信客户 L 公司 2019 年末流动资金贷款余额为 20.08 亿元，未逾期欠息，但
本行了解到 L 公司下属子公司发行的三年期美元公募债价格出现了大幅下跌，且征信报告
显示，L 公司已出现他行欠息 1 笔及他行关注类贷款 2 笔，虽然 L 公司在本行贷款还款情
况正常，未出现无法偿还的迹象，但本行出于审慎考虑，将其五级分类调整至关注类。截至
2020 年 6 月 30 日，L 公司在本行贷款余额为 5 亿元，未出现逾期欠息的情形，客户五级分
类维持为关注类。目前，本行一方面积极参与由监管机构主持的 L 公司债权人委员会，根
据债委会统一部署对该笔存量贷款开展风险处置工作；另一方面已将该笔贷款减值准备计
提比例增至 50%，确保未来该笔贷款不会对本行经营产生较大的影响。
截至2018年12月31日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
序 占贷款总 贷款五级
贷款客户 贷款余额 经营情况
号 额的比例 分类
1 客户 D 2,431,680 0.27% 正常三档 良好
2 客户 K 2,199,454 0.25% 正常三档 良好
3 客户 E 1,950,000 0.22% 正常三档 良好
4 客户 H 1,850,000 0.21% 正常三档 良好
5 客户 G 1,789,650 0.20% 正常三档 良好
6 客户 M 1,660,000 0.19% 正常二档 良好
7 客户 I 1,598,000 0.18% 正常三档 良好
8 客户 N 1,500,000 0.17% 正常三档 良好
9 客户 O 1,500,000 0.17% 正常三档 良好
10 客户 P 1,500,000 0.17% 正常三档 良好
合计 17,978,784 2.02%
截至2017年12月31日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
13
序 占贷款总 贷款五级
贷款客户 贷款余额 经营情况
号 额的比例 分类
1 客户 D 2,275,000 0.30% 正常三档 良好
2 客户 H 1,950,000 0.26% 正常三档 良好
3 客户 Q 1,797,270 0.24% 正常三档 良好
4 客户 M 1,660,000 0.22% 正常二档 良好
5 客户 I 1,599,000 0.21% 正常三档 良好
6 客户 R 1,570,734 0.21% 正常三档 良好
7 客户 S 1,500,000 0.20% 正常三档 良好
8 客户 C 1,400,000 0.19% 正常三档 良好
9 客户 T 1,300,000 0.17% 正常三档 良好
10 客户 U 1,235,000 0.17% 正常三档 良好
合计 16,287,004 2.17%
报告期内，本行严格按照《贷款风险分类指引》《江苏银行信贷及类信贷资
产风险分类实施细则》等文件要求进行信贷资产分类。截至 2020 年 6 月末、2019
年末、2018 年末和 2017 年末，除 L 公司外，本行主要贷款客户经营情况良好，
均能够按时还本付息，未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况。
联席保荐机构查阅了申请人信贷资产分类相关制度、报告期各期末贷款分类
情况、重要贷款客户经营情况及五级分类情况。
经核查，联席保荐机构认为，报告期内，申请人不良贷款划分严谨、审慎，
除极个别客户根据监管部门统一部署要求外，不存在重要贷款客户出现债务危机
但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
三、报告期公司各类不良贷款率绝对值及趋势是否与同行业、同规模上市
银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是
否真实谨慎
以下楷体加粗的内容已在申请人配股说明书“第八节管理层讨论与分析”
之“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、贷款分析”之“（8）
贷款五级分类情况”中补充披露
（一）申请人不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比情况
14
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末、2017 年末，本行不良贷款率
绝对值及趋势与 A 股上市城商行对比情况如下表所示：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
银行名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
郑州银行 2.16 2.37 2.47 1.50
青岛银行 1.63 1.65 1.68 1.69
贵阳银行 1.59 1.45 1.35 1.34
北京银行 1.54 1.40 1.46 1.24
苏州银行 1.47 1.53 1.68 1.43
成都银行 1.42 1.43 1.54 1.69
杭州银行 1.24 1.34 1.45 1.59
长沙银行 1.23 1.22 1.29 1.24
上海银行 1.19 1.16 1.14 1.15
西安银行 1.17 1.18 1.20 1.24
南京银行 0.90 0.89 0.89 0.86
宁波银行 0.79 0.78 0.78 0.82
可比银行均值 1.36 1.37 1.41 1.32
江苏银行 1.37 1.38 1.39 1.41
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行不良贷款率
分别为 1.37%、1.38%、1.39%和 1.41%。报告期各期末本行不良贷款率绝对值、
不良贷款率变化趋势与 A 股上市城商行的平均水平相近，不存在重大差异。
（二）申请人各类不良贷款率绝对值及趋势与同行业、同规模上市银行对比
情况
报告期内，本行按产品类型划分的客户不良贷款情况如下：
单位：千元
个人贷款
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
个人不良贷款 3,183,420 2,475,626 1,550,711 860,254
个人贷款和垫款总额 415,293,756 375,949,815 270,529,394 187,847,083
不良贷款率 0.77% 0.66% 0.57% 0.46%
公司贷款
公司不良贷款 12,436,665 11,881,418 10,827,587 9,693,295
公司贷款和垫款总额 640,189,685 572,385,874 531,476,430 486,318,783
不良贷款率 1.94% 2.08% 2.04% 1.99%
15
A 股上市城商行定期报告中仅有部分银行披露了按贷款产品类型划分的不
良贷款情况，故将本行分产品类型的不良贷款率与已披露的 A 股上市城商行进
行对比如下：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行名称
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人
贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款 贷款
郑州银行 2.42 1.95 2.92 1.69 2.94 1.74 1.72 0.90
青岛银行 2.11 0.52 2.20 0.46 2.12 0.76 2.01 1.19
苏州银行 1.82 0.80 2.02 0.61 2.10 0.66 1.56 0.74
成都银行 1.75 0.69 1.76 0.71 1.80 1.02 未披露 未披露
杭州银行 1.61 0.58 1.83 0.54 1.84 0.77 1.49 1.79
上海银行 1.34 1.23 1.44 0.88 1.50 0.61 1.48 0.59
可比银行
1.84 0.96 2.03 0.82 2.05 0.93 1.65 1.04
均值
江苏银行 1.94 0.77 2.08 0.66 2.04 0.57 1.99 0.46
报告期内，本行按产品类型划分的不良贷款率绝对值与 A 股上市城商行平
均水平相近，不存在重大差异；本行按产品类型划分的不良贷款率变化趋势与
A 股上市城商行变动趋势相近，不存在重大差异。
（三）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度，核查了发行人报告期内
贷款五级分类情况及不良贷款情况 ，查阅并对比了同行业、同规模上市银行不
良贷款情况。
经核查，联席保荐机构认为，报告期内，申请人严格按照《贷款风险分类指
引》 江苏银行信贷及类信贷资产风险分类实施细则》等文件进行信贷资产分类，
不良贷款划分真实谨慎，根据逾期贷款借款人情况及时调整评级，真实反映贷款
风险情况，贷款分类审慎合理。申请人各类不良贷款绝对值及变动趋势与同行业、
同规模上市银行平均情况相近，不存在重大差异。
四、报告期不良贷款迁徙率大幅上升的原因。请保荐机构进行核查，并说
16
明申请人应对不良贷款风险的措施及有效性
（一）报告期不良贷款迁徙率大幅上升的原因
以下楷体加粗的内容已在申请人配股说明书“第八节管理层讨论与分析”之
“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“1、贷款分析”之“（8）贷款五级
分类情况”中补充披露。
报告期内，本行贷款迁徙情况如下所示：
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
正常类贷款迁徙率 0.92 2.72 3.08 2.72
关注类贷款迁徙率 16.98 43.77 39.57 48.05
次级类贷款迁徙率 20.12 68.53 27.82 18.86
可疑类贷款迁徙率 4.46 24.33 9.02 12.30
注：（1）正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）／(期初正常类贷款余额-
期初正常类贷款期间减少金额)×100%；
（2）关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）／(期初关注类贷款余额-
期初关注类贷款期间减少金额)×100%；
（3）次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）／(期初次级类贷款余额-
期初次级类贷款期间减少金额)×100%；
（4）可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）／(期初可疑类贷款余额-
期初可疑类贷款期间减少金额)×100%。
报告期内，本行正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率水平总体呈下降趋势；
除次级类贷款迁徙率 2018 年度、2019 年度较上年分别上升 8.96 个百分点、40.71
个百分点，可疑类贷款迁徙率 2019 年度较上年上升 15.31 个百分点，其他年度
各类贷款迁徙率均基本保持稳定。截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和
2017 年末，本行次级类贷款迁徙率分别为 20.12%、68.53%、27.82%和 18.86%；
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，本行可疑类贷款迁徙
率分别为 4.46%、24.33%、9.02%和 12.30%。2019 年，本行不良贷款迁徙率上
升主要有两方面原因：一是本行结合客户风险监测、减值测试等因素考虑，本着
审慎原则将某客户的 16.3 亿元逾欠息贷款由次级类下迁至可疑类，导致当年次
级类贷款迁徙率较高，若剔除该笔贷款的影响，本行 2019 年的次级类贷款迁徙
17
率约为 35%，较上年度次级类贷款迁徙率水平无明显上升；二是本行为夯实资
产质量基础，进一步加大不良资产处置力度，导致当年次级类和可疑类迁徙率较
2018 年有所上升，本行 2019 年核销不良贷款 26.41 亿元，较 2018 年增加约 19.6
亿元。2018 年，本行次级类贷款迁徙率较 2017 年末上升 8.96 个百分点，主要原
因是受宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动以及市场需求不足等因素影响，市
场信用风险暴露压力加大，本行本着审慎原则，按照五级分类核心定义，将相关
次级类贷款下迁，导致 2018 年次级类迁徙率较高。
（二）申请人应对不良贷款风险的措施及有效性
报告期内，申请人应对不良贷款风险的措施主要包括：一是制定年度资产质
量管控指导意见，明确降旧控新工作措施，强化风险分类及减值管理，严控资产
质量；二是制定年度信贷投向指引，加强政策执行情况监控，有效指导全行调整
优化信贷结构；三是开展对公授信风险大排查，加大对重点领域、行业和客户的
信用风险隐患排查力度，对风险隐患做到早发现、早介入、早化解；四是实行全
口径、全流程的信用风险管理体系，加强统一授信管理和穿透管理；五是通过风
险预警系统、内评系统、风险缓释管理系统、信管系统、征信系统等系统功能，
广泛应用风控模型智慧决策；六是落实不良资产集中经营管理体制，提高清收处
置效率；七是从严内部控制，持续推进业务停复牌、资产质量红黄牌、约见谈话、
第一责任人绩效预扣等管控措施，强化责任约束。
通过上述风险管理措施的综合运用，报告期内申请人不良贷款率持续下降。
截至 2020 年 6 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人不良贷款率分
别为 1.37%、1.38%、1.39%和 1.41%，保持逐年下降趋势，上述风险应对措施能
够确保申请人不良贷款风险控制在有效范围内。
（三）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构核查了报告期内申请人贷款迁徙情况，获取并查阅了申请人风
险管理相关制度，了解了申请人不良贷款风险应对措施。
经核查，联席保荐机构认为，申请人 2019 年不良贷款迁徙率大幅上升的情
况主要是由于当年个别集团客户质态整体下迁以及加大不良贷款处置力度所导
致；申请人 2018 年次级类贷款迁徙率大幅上升，主要原因是受宏观因素影响，
市场信用风险暴露压力加大，申请人当年本着审慎原则将相关次级类贷款下迁，
18
导致迁徙率较高。应对不良贷款风险方面，申请人制定并有效执行了一系列贯穿
贷前贷中贷后的风险管理措施，报告期内申请人不良贷款率持续下降，风险管理
措施有效。
19
问题 2、关于违规经营。请申请人在募集说明书中披露公司经营是否合规，
内控及公司治理是否有效；同时，请申请人补充说明报告期内公司是否存在替客
户开具无真实交易背景的票据事项。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司经营是否合规，内控及公司治理是否有效
（一）申请人报告期内受到的行政处罚
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（五）行政处罚情况”
中补充披露。
2017 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，申请人受到的行政处罚合计 30 笔，
处罚金额合计 1,509.45 万元。具体情况如下表所示：
序号 处罚开具部门 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚结果
超授权开展中间业务；违规 责令改
中国银监会上 申请人上 沪银监罚决字
1 签订有限合伙企业账户监管 正，罚款
海监管局 海分行 〔2017〕2 号
协议 500,000 元
上海汇管罚告
国家外汇管理 申请人上 未尽职调查客户身份及转口 罚款
2 字〔2017〕
局上海市分局 海分行 贸易真实性 600,000 元
3111170401 号
转嫁抵押评估费的行为；收
申请人镇 〔2017〕苏价 罚款
3 江苏省物价局 取财务顾问费时提供的服务
江分行 检案 072 号 500,000 元
质价不符
责令限期
中国人民银行 改正，给
申请人无 锡银罚字 存在的部分个人银行结算账
4 无锡市中心支 予警告，
锡分行 〔2017〕2 号 户开立后未备案
行 罚款
20,000 元
申请人淮 淮安区地税稽 2013 年至 2015 年间营业 罚款
淮安市地方税
5 安楚州支 罚〔2017〕18 税、印花税、房产税个人所 67,346.65
务局稽查局
行 号 得税缴纳申报不足额 元
中国银监会南 申请人南 通银监罚决字 存在有办理无真实贸易背景 罚款
6
通监管分局 通分行 〔2017〕14 号 的银行承兑汇票贴现业务 500,000 元
20
序号 处罚开具部门 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚结果
违反金融统计管理规定；违
反人民币银行结算账户管理
规定；部分商业汇票承兑业
务缺乏真实的交易关系；违
中国人民银行 申请人杭 杭银处罚字 罚款
7 反人民币管理规定；未按规
杭州中心支行 州分行 〔2017〕32 号 670,000 元
定履行客户身份识别义务和
未按规定划分客户洗钱风险
等级；未按规定报送大额交
易报告和可疑交易报告
占压财政存款或资金、未严
格审查贴现商业汇票贸易背
景真实性、办理的一般存款
中国人民银行 账户开户未报备、办理的单 给予警
申请人南 南银营罚字
8 南京分行营业 位结算账户销户未报备、办 告，罚款
京分行 〔2017〕13 号
管理部 理的单位结算账户开销户迟 150,000 元
报备、办理个人银行结算账
户开户迟报备的违反金融法
规、规章
国家外汇管理 淮安汇检罚
申请人金 存在违反外汇登记管理规定 罚款
9 局淮安市中心 〔2018〕第 5
湖支行 的行为 30,000 元
支局 号
申请人宿
贷款贸易背景不真实，且部
中国银监会宿 迁经济开 宿银监罚决字 罚款
10 分贷款资金被用于购买代销
迁监管分局 发区科技 〔2018〕1 号 400,000 元
基金产品
支行
中国人民银行 有 3 户个人银行结算账户数
申请人苏 苏银罚字 罚款 5,000
11 苏州市中心支 据未向人行结算账户管理系
州分行 〔2018〕2 号 元
行 统报备
中国银监会南 申请人海 通银监罚决字 违规发放多笔贷款，违规办 罚款
12
通监管分局 安支行 〔2018〕6 号 理票据业务 800,000 元
非真实转让不良资产、非真
中国银监会深 申请人深 深银监罚决字 罚款
13 实转让风险资产及通过重组
圳监管分局 圳分行 〔2018〕16 号 600,000 元
贷款掩盖资产质量
21
序号 处罚开具部门 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚结果
以自营资金承接总行理财产
中国银监会深 申请人深 深银监罚决字 罚款
14 品投资的底层资产，为非标
圳监管分局 圳分行 〔2018〕22 号 500,000 元
准债权资产提供隐性担保
对部分银行承兑汇票承兑业
务贸易背景的真实合理性未
中国人民银行 给予警
申请人徐 （徐银）罚字 做到尽职审核、超合同金额
15 徐州市中心支 告，罚款
州分行 〔2018〕8 号 办理银行承兑汇票、个别单
行 110,000 元
位银行结算账户开户未按照
规定及时备案
中国人民银行 给予警
申请人南 南营银罚字 部分收纳的预算收入未及时
16 南京分行营业 告，罚款
京分行 〔2018〕18 号 缴库
管理部 100,000 元
单位资金转入个人结算账户
中国人民银行 (镇银)罚字 给予警
申请人镇 未执行相关规定、允许以自
17 镇江市中心支 〔2019〕第 1 告，罚款
江分行 然人名称开立的账户存储单
行 号 180,000 元
位资金
未按业务实质准确计量风险
资产、理财产品之间未能实
苏银保监罚决
中国银保监会 现相分离、理财投资非标资 罚款
18 申请人 字〔2019〕11
江苏监管分局 产未严格比照自营贷款管 900,000 元
号
理，对授信资金未按约定用
途使用监督不力
申请人淮 淮银保监罚决
中国银保监会 以贷还贷，贷款资金未按约 罚款
19 安淮阴支 字〔2019〕3
淮安监管分局 定用途使用 400,000 元
行 号
申请人淮 淮银保监罚决
中国银保监会 罚款
20 安开发区 字〔2019〕1 虚增贷款规模
淮安监管分局 450,000 元
支行 号
中国银保监会 连银保监罚决
申请人连 贷款业务内部控制执行严重 罚款
21 连云港监管分 字〔2019〕1
云港分行 不力造成重大损失 500,000 元
局 号
中国银保监会 申请人子 镇银保监罚决 未有效检查监督流动资金贷 罚款
22
镇江监管分局 公司丹阳 字〔2019〕3 款使用情况、贷款资金被挪 250,000 元
22
序号 处罚开具部门 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚结果
保得村镇 号 用归还贷款
银行
转嫁抵押登记费和土地服务
费的行为；转嫁抵押评估费 责令盖
苏市监案 的行为；结构化融资业务服 章，合计
江苏省市场监 申请人南
23 〔2019〕 务质量不到位；“融聚财私 罚款
督管理局 京分行
00021 号 双礼临门”活动未对活动涉 707,109.53
及的礼品的品牌、规格、数 元
量、价值等信息予以标示
通银保监罚决
中国银保监会 申请人南 罚款
24 字〔2019〕7 员工行为管理不审慎
南通监管分局 通分行 400,000 元
号
通银保监罚决
中国银保监会 申请人海 罚款
25 字〔2019〕8 违规发放流动资金贷款
南通监管分局 安支行 500,000 元
号
个人消费贷款贷后监督不
徐银保监罚决 力，客户未按合同约定用途
中国银保监会 申请人徐 罚款
26 字〔2019〕17 使用授信、个人消费贷款贷
徐州监管分局 州分行 700,000 元
号 前调查不审慎，放大客户信
用
开立单位银行账户未按规定
申请人杭 富银处罚字 给予警
中国人民银行 向人民银行报备开户信息、
27 州富阳支 〔2019〕第 1 告，罚款
富阳支行 撤销单位银行账户未按规定
行 号 5,000 元
向人民银行报告
泰银保监罚决
中国银保监会 申请人泰 罚款
28 字〔2019〕11 严重违反审慎经营规则
泰州监管分局 州分行 400,000 元
号
违规虚增存贷款规模、银团
宿银保监罚决
中国银保监会 申请人宿 贷款承贷份额比例不合规及 罚款
29 字〔2019〕13
宿迁监管分局 迁分行 收取质价不符银团贷款安排 850,000 元
号
费
中国银保监会 申请人宿 徐银保监罚决 向项目资本金未达规定比例 罚款
30
徐州监管分局 迁分行 字〔2020〕3 的房地产企业发放贷款、信 600,000 元
23
序号 处罚开具部门 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚结果
号 贷资金用途管理不到位
本行所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，
不涉及停业整顿、吊销经营许可证或营业执照等处罚，未对本行持续经营造成重
大不利影响；该等行政处罚金额占申请人净资产的比例微小，未对本行经营业绩
造成重大不利影响，且本行积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内
按监管部门要求缴清该等罚款；江苏银保监局、上海银保监局、深圳银保监局、
中国人民银行杭州中心支行、外汇管理部门、物价管理部门及地方税务管理部门
已出具说明文件，对相关处罚进行了定性或评价。因此，本行所受行政处罚不属
于重大违法行为。
（二）申请人合规经营、内部控制及公司治理情况
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第五节 风险管理和内部控制”之
“二、内部控制”中补充披露。
申请人坚持科学决策、有效监督、稳健经营的公司治理理念，构建了以股东
大会、董事会、监事会以及高级管理层组成的，决策、执行、监督相互分离、相
互制衡的公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的权利
范围、职责分工和议事规则。申请人董事会下设战略委员会、审计委员会、关联
交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会
共 6 个专门委员会。
申请人内部控制遵循“全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配”原则。董事会是内
部控制的决策机构，对涉及内部控制的重大事项进行决策，确保内部控制目标的
实现。监事会是内部控制的监督机构。高级管理层是内部控制的执行机构。高级
管理层下设内部控制与风险管理委员会，作为全行内部控制的议事机构，对高级
管理层负责，根据高级管理层授权组织、指导和协调内部控制工作。总行风险管
理部是全行内控合规与操作风险的牵头管理部门，负责申请人合规经营和内部控
制，并定期向高级管理层汇报。总、分行风险管理（合规）部是申请人内控管理
职能部门，总、分行内部审计部门履行内部控制的监督职能，总、分行业务部门
24
是内部控制的重要组成部分，具体开展内部控制日常经营管理工作。各级分支机
构是内部控制的基础组成部分，按照职责分工规范开展内部控制日常管理工作。
申请人根据《商业银行合规风险管理指引》等规定及合规经营和内部控制的
目标，制定了包括《江苏银行股份有限公司合规风险管理政策》《江苏银行合规
手册》《江苏银行合规风险管理办法》《江苏银行内控合规人员工作指引》在内
的一系列内控合规制度，建立了运营会计、授信业务、运营分析控制、反洗钱管
理等具体的内部控制制度，并严格执行上述规定，确保申请人合规经营、内部控
制的有效。
本行严格按照《公司法》《商业银行法》构建了以股东大会、董事会、监事
会以及高级管理层组成的公司治理架构，形成了以《公司章程》为核心的公司治
理制度框架，明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的权利范围、职责
分工和议事规则。各治理主体均能按照职责规定和规范程序履行相应职责，运作
顺畅，公司治理有效。此外，本行根据《商业银行合规风险管理指引》等规定及
内部控制目标，制定并不断完善自身内控制度，建立了由董事会、监事会、高级
管理层、内控管理职能部门、内部审计部门、业务部门、各级分支机构和全体人
员组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制组织体系。
（三）审计机构对申请人内部控制的评价
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具了《江
苏银行股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2001273 号），报
告主要内容如下：“我们认为，贵行于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（四）行业监管机构意见
2020 年 8 月 10 日，中国银保监会江苏监管局向申请人出具了《中国银保监
会江苏监管局关于江苏银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2020〕118 号），
对申请人公司治理情况的评价为：“近年来，江苏银行不断强化公司治理建设，
‘三会一层’组织架构逐步明晰，制度体系逐步健全，公司治理水平持续提升。”对
申请人内部控制方面的评价为：“近年来，江苏银行按照《商业银行内部控制指
引》等有关要求，不断加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体
25
制，内部控制有效性逐步提升。对已发现的江苏银行违法违规行为，我局依据职
责和工作流程实施行政处罚，并要求其整改落实。江苏银行整体经营较为稳健，
我局在监管职责范围内，2017 年至今未发现影响其向原 A 股股东配售股份的重
大违法行为。”
综上，申请人经营合规，内部控制及公司治理有效。
二、报告期内公司是否存在替客户开具无真实交易背景的票据事项
申请人持续完善内部控制措施和考核管理，建立了较为完整的票据业务制度
体系和内部控制机制。申请人结合业务发展和监管动态，制定并不断完善《江苏
银行票据池业务管理办法》《江苏银行商业汇票承兑业务管理办法（2019 年修
订）》《江苏银行商业汇票质押业务操作规程》《江苏银行委托他行代理承兑商
业汇票业务的操作规程》等一系列规章制度，明确各部门分工与职责、票据业务
开展的业务流程，并持续开展专业检查。整体而言，申请人建立了较为完善的票
据业务制度及内控机制，保障了票据业务贸易背景真实可靠。
（一）监管机构指出的申请人票据业务问题
报告期内，申请人曾因票据业务问题受到监管部门处罚具体情况如下：
涉及票据
处罚开 处罚对 违规事项
序号 处罚文号 与票据业务相关的处罚事由
具部门 象 的处罚结
果
中国银
申请人 通银监罚决
监会南 办理无真实贸易背景的银行承 罚款
1 南通分 字〔2017〕
通监管 兑汇票贴现业务 500,000 元
行 14 号
分局
中国人
申请人 杭银处罚字 警告，罚
民银行 部分商业汇票承兑业务缺乏真
2 杭州分 〔2017〕32 款 50,000
杭州中 实的交易关系；
行 号 元
心支行
中国人
民银行 申请人 南银营罚字 警告，罚
未严格审查贴现商业汇票贸易
3 南京分 南京分 〔2017〕13 款 55,000
背景真实性
行营业 行 号 元
管理部
中国银 申请人 通银监罚决 违规办理票据业务，对应增值
罚款
4 监会南 海安支 字〔2018〕6 税发票虚假，存在贸易背景不
300,000 元
通监管 行 号 真实的问题
26
涉及票据
处罚开 处罚对 违规事项
序号 处罚文号 与票据业务相关的处罚事由
具部门 象 的处罚结
果
分局
中国人
对部分银行承兑汇票承兑业务
民银行 申请人 （徐银）罚
贸易背景的真实合理性未做到 罚款
5 徐州市 徐州分 字〔2018〕8
尽职审核、超合同金额办理银 110,000 元
中心支 行 号
行承兑汇票
行
（二）申请人关于票据业务相关处罚的整改情况
申请人对报告期内因开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审核
不到位而受到的处罚均积极认真整改，对于票据业务中暴露出来的问题进行了细
致深刻的分析反思，并且对相关分支机构及涉事人员采取了多项管理措施，及时
消除了上述处罚带来的不利影响。
1、针对中国银监会南通监管分局作出的通银监罚决字〔2017〕14 号处罚整
改情况
（1）申请人及时开展整改问责工作。一是相关业务已结清。二是通过通报
批评、调离原岗、经济处罚等方式对相关对责任人进行问责。
（3）申请人进一步强化贷后管理。一是对支行不定期进行信贷业务风险提
示，督促支行强化授信客户管理，做深、做透客户业务核查工作，规范客户授信
资金用途；二是做好借款人账户资金流向监测，发现资金流向不符合规定要求的，
组织核实查明原因，对违规挪用信贷资金的，要求借款人限期整改，并收回被挪
用的资金，确保信贷资金安全；三是利用大数据系统抓取贷款资金流向的可疑数
据，及时开展排查。
2、针对中国人民银行杭州中心支行作出的杭银处罚字〔2017〕32 号中票据
业务处罚整改情况
（1）针对个别客户提供增值税专用发票后续有作废现象的问题，相关业务
已到期结清，将不再与上述企业发生业务关系，相关责任人已给予内控违规积分
处罚，后期将进一步加强管理，尤其是要通过收集购销合同、增值税发票等方式
把握贸易背景真实性，验证银行承兑汇票、购销合同与相应商品交易增值税发票
三者关系。特别加强增值税专用发票后续核查管理，防止类似情况发生。
27
（2）对相关营业机构实施了内控违规积分处罚，并对相关责任人进行严肃
问责处理。
3、针对中国人民银行南京分行营业管理部作出的南银营罚字〔2017〕13 号
中票据业务处罚整改情况
申请人南京分行在 2017 年 7-8 月分别组织同业部和支行客户经理学习《票
据法》《票据交易管理办法》《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的
通知》《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》等政策法规，要求办理
业务时，主办客户经理、支行复核岗人员、分行审核岗和审查岗等岗位要严格贸
易背景真实性审查，加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，
并可增验运输票据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范
围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。
4、针对中国银监会南通监管分局作出的通银监罚决字〔2018〕6 号中票据
业务处罚整改情况
（1）申请人加强授信客户贷前、贷中与贷后管理，进一步提高业务全流程
合规操作能力。一是组织学习《江苏银行固定资产贷款管理实施细则》，严格贯
彻落实文件精神，确保业务流程与环节合法合规，杜绝此类事件再次发生；二是
加大对银承保证金资金来源、银票签发贸易背景真实性审查，及时收集客户业务
信息如交易合同、发票等，规范客户贴现资金使用流向，通过举一反三，避免类
似问题再次发生。
（2）严肃问责。申请人南通分行已对支行行长、业务分管行长给予警告处
分，并在季度考核中予以扣分。
5、针对中国人民银行徐州市中心支行作出的（徐银）罚字〔2018〕8 号中票
据业务处罚整改情况
（1）针对个别贸易合同审核不严的问题。申请人已要求客户经理必须审查
贸易合同原件，将合同原件复印后加盖“与原件核对一致”印章并签字，对复印
件真实性负责；又要将发票于 30 个工作日内收集齐全上传至影像系统，如因特
殊原因企业未能提供发票的，须由管户客户经理出具情况说明并签字，支行行长
审核后签字确认上传影像。申请人分行审查人员严格按照人民银行支付结算业务
28
规定审查银行承兑业务，通过合同复印件与系统存量扫描件进行比对，避免重复
使用合同现象，确保对贸易背景真实性进行尽职审查。
（2）针对合同要素不全或错误的问题。申请人压实审查职责，重点对出票
日期是否在合同签订的有效期内，合同标的物是否在营业执照规定的范围内并具
有合理性，交易金额是否与经营规模匹配，交易合同上是否明确约定以“银行承
兑汇票”为结算方式，交易双方签章的有效性，承兑申请人、收款人的名称是否
与交易合同一致等要素进行审查，分行放款审核人审核后，交由复核人复审，杜
绝合同要素缺失、错误等现象。
（3）针对超金额办理银行承兑汇票的问题。申请人严格对合同金额与开票
金额进行审查比对，对企业提供年度总合同的，逐笔核对总合同项下的年度订货
单、对应的采购明细单等。对超金额业务予以退回，并登记台账，对经办人员违
规积分。
（4）强化问题整改问责。对此次检查发现的问题，申请人分行召开行办会
专题研究问责标准，严肃追究相关人员责任。同时建立授信业务定期回溯机制，
对已办业务开展“回头看”，对违规较多的机构或人员，采取暂停业务、约见谈
话、违规积分等多项管理措施，提高合规经营水平。
综上，申请人上述行政处罚均已缴纳了相关罚款并按照监管机构的要求进行
了积极整改。申请人不断加强票据承兑和贴现业务贸易背景真实性管控。一方面，
着重关注经营范围、财务报表等与业务是否相符，对于存在可疑问题的，审慎并
应当出具合理说明。另一方面，申请人定期落实检查工作，对于无发票或发票与
贸易不符的情况应出具合理说明，否则追究责任。此外，申请人加强银行承兑汇
票保证金来源审核和对贴现资金流向管控，强化对保证金来源真实性、合规性的
审核和管理。
（三）申请人票据业务的审核管理及内部监控
申请人总行公司业务部牵头负责商业汇票承兑业务制度的制定、修改，负责
商业汇票承兑业务相关系统的需求设计、功能优化、测试等，负责全行商业汇票
承兑业务的监督检查、培训与指导；授信审批部负责权限内商业汇票承兑业务的
审批工作；风险管理部负责商业汇票承兑业务的信贷资产风险分类审核、认定工
作，负责对商业汇票承兑业务经办机构的授权管理工作；运营管理部负责制定和
29
完善相关会计核算办法，负责制定银行承兑汇票承兑业务运营操作规程；法律保
全部负责权限内商业汇票承兑业务的不良贷款管理和呆坏账核销，负责权限内商
业汇票承兑业务相关非标准格式合同文本审查工作；信息科技部负责商业汇票承
兑业务相关系统的开发、维护和功能完善。申请人建立了完整的商业汇票承兑业
务办理流程，包括申请与受理、贷前调查、审批、承兑及贷后管理。申请人在贸
易背景调查阶段着重审核交易合同是否真实有效以及商业汇票承兑用途是否符
合规定。
对于商业汇票质押业务，经办行负责票据质押业务的受理、调查、授信条件
落实、支用管理和贷后管理；负责审核质押票据是否符合质押条件、办理质押票
据真伪查询；负责跟踪带起托收保证金入账情况并联系客户解决托收中遇到的问
题。分行清算中心、放款审核中心、票据中心（或同业授信管理部门）以及分行
公司业务部（或总行营业管理部）均参与商业汇票质押流程管理，并承担相应的
职责。同时，申请人严格内控审核标准，要求分支行等经办机构严格按照操作规
程规范业务操作。强化培训，加强对监管政策及各项规章制度的解读，对业务风
险点进行重点提示，强化员工合规意识。
综上，报告期内申请人存在个别开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真
实性审核不到位的情形。对于检查中发现的问题，申请人已经落实整改措施，纠
正不合规行为，对于相关行政处罚，申请人已缴纳了罚款，并按照监管机构要求
进行了整改。同时，申请人不断加强票据业务管理，不断加大业务内部控制力度，
持续调整和完善票据业务相关制度，及时消除风险隐患。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构核查申请人内部控制制度文件、三会文件，查阅了报告期内相
关行政处罚决定书及监管机构开具的证明，查阅了会计师出具的《内部控制审计
报告》，查阅了中国银保监会江苏监管局出具的《监管意见书》。
联席保荐机构查阅了申请人报告期内票据业务台账及票据业务相关制度文
件，核查了申请人提供的检查报告中有关票据业务相关问题及整改情况，以及申
请人对票据业务相关人员的培训情况及材料。
经核查，联席保荐机构认为，申请人经营合规，内部控制及公司治理有效。
申请人报告期内存在开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实性审核不到
30
位的情形，申请人均已完成整改工作。除去上述已受到的相关处罚外，报告期内
申请人不存在由于替客户开具无真实交易背景的票据被监管机构处罚的事项。
31
问题 3、关于经营风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）最近一期末，
地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况。（2）
公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施。
（3）是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐
机构发表核查意见，并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
回复：
一、最近一期末，地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例，以及对
应的贷款分类情况
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第二节 风险因素”之“一、与本行
业务经营有关的风险”之“（一）信用风险”之“1、贷款业务风险”之“（7）地方政
府融资平台贷款”中补充披露。
截至2020年6月30日，本行地方政府融资平台贷款余额447.37亿元，占贷款
总额3.94%，其中正常类贷款为447.24亿元，关注类贷款为0.13亿元。
二、公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
及应对措施
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第二节 风险因素”之“一、与本行
业务经营有关的风险”之“（一）信用风险”之“1、贷款业务风险”之“（5）贷款投
放集中度风险”中补充披露。
（一）本行对高风险行业进行有效区分
在信贷行业的风险等级区分上，本行制定并定期更新信贷投向业务相关指
引，并在行业授信政策中明确了行业风险的分类划分情况。本行现行有效的《江
苏银行信贷投向指引（2020年版）》对本行小微客户以外的所有对公授信客户（小
微客户指授信敞口总额及余额不超过1,000万元的小微企业、个体工商户以及全
部个人经营贷）的行业分类及相应信贷管理措施进行了明确，其中的行业限额管
理要求适用于全口径对公授信客户。《江苏银行信贷投向指引（2020年版）》对31
个行业大类、共148个细分行业进行了明确的信贷管理要求划分，共分为优先支
持、适度支持、审慎介入和压缩退出四大类。其中，优先支持的行业主要包括节
能、环保、信息技术及先进制造等；适度支持的行业主要包括部分文化、服务、
32
现代农业、交运物流及汽车制造等；审慎介入的行业主要包括部分传统能源、部
分轻工业、部分化工行业及部分住宿餐饮行业；压缩退出的行业主要包括产能过
剩的相关行业。
在高风险重点行业的信贷措施上，本行对分类为审慎介入及压缩退出的风
险较高的行业进行了差异化信贷政策规定，明确政策红线，并在审批权限、信贷
准入、限额管理、名单制管理等行业管理政策上进行细化，同时提出风险缓释政
策、外部及监管政策、授信方案政策、贷后管理政策，对于部分产能过剩行业，
本行亦明确了重点行业去产能目标分解表。本行在对信贷行业划分的基础上，并
对信贷风险较高的重点行业进行了限制性管理，对相关授信措施进行了明确区
分。
在重点行业信贷业务的风险管理上，本行不断完善风险管理机制，加强贷款
五级分类管理和贷后管理，注重对信用风险行业的分析、监测和审查，对“两高
一剩”等高风险行业设置高门槛，限制准入；本行针对不同风险等级的信贷行业
建立了相关的应急机制；不断强化行业分析与研究能力，积极对符合国家政策鼓
励方向的重点行业加大信贷支持力度。2017年末、2018年末、2019年末及2020年
6月末，在资产规模稳步增长的同时，本行不良贷款率持续下降，分别为1.41%、
1.39%、1.38%及1.37%。
（二）贷款地区集中风险
申请人主要网点及业务布局主要位于江苏省内、长三角地区（不含江苏省）、
环渤海地区和珠三角地区，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人合并口径下贷款和垫
款 82.43%投放在江苏省内，17.57%投放在江苏省外。江苏省外投放部分中，长
三角地区（不含江苏省）占比为 6.51%，环渤海地区占比为 5.92%，珠三角地区
为 5.14%。
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人共有 534 家分支机构，包括：总行、17 家
一级分行、1 家专营机构、515 家支行。其中，在江苏省内机构数量（含总行）
为 463 家，在深圳市的机构数量为 21 家，在北京市的机构数量为 23 家，在杭州
市的机构数量 11 家，在上海市的机构数量 15 家，并在上海设有资金运营中心。
申请人以各分支机构所在地为主开展信贷业务，故申请人贷款投放区域分布与机
33
构分布有较高的关联度。申请人业务起步于江苏省，并长期扎根服务当地及周边
区域，对江苏省的市场环境和客户基础较为熟悉了解，能够相对较好地掌握客户
需求及基本情况等相关信息，及时把控业务风险；同时，江苏省是我国经济发展
较为发达的省份之一，整体而言，区域内产业结构升级调整、经济发展活力较为
领先，企业经营状况相对良好，居民收入水平相对较高，符合申请人自身业务发
展定位。
虽然本行将持续优化业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，但
如果江苏省出现重大的区域经济变化，企业经营的整体环境改变，可能会导致不
良贷款增加、贷款损失准备不足，从而导致本行的经营情况和财务状况受到不利
影响。
（三）贷款行业集中风险
除个人贷款之外，截至 2020 年 6 月 30 日，申请人合并口径下贷款分布相对
集中（占比超过 10%）的行业为租赁和商务服务业、制造业，占申请人贷款和垫
款总额的比例分别为 12.32%和 11.59%。
近年来，本行在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结
构，以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果本行贷款
较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景
气度下降，将可能影响本行的资产质量、财务状况和经营成果。
（四）对于相关风险的应对措施
针对本行贷款地区集中风险，本行主动进行区域结构调整，进一步优化信贷
资产的区域配置，使信贷资产在不同地区间的分布更为均衡合理，并在发达经济
圈网点合理规划贷款业务增长。同时，本行也积极采取多项措施降低区域客户集
中对本行业务的影响，一是全面强化全流程授信管理。本行结合实际经营情况与
风险管控要求，合理设置年度各区域限额，并实时跟踪各地分支机构业务开展情
况，确保限额指标被严格执行。二是持续强化对客户准入的管理，在信用评级、
授信组织方式、授信合作模式等方面明确客户合作准入要求，从源头上做好客户
资质审查和风险把控，重点选择经营区域抗风险能力较强的优势产业，以减少地
34
区集中带来的潜在风险。三是全面加强区域风险状况的监测分析，明确各地授信
业务的贷前调查、审查审批、贷后检查以及监管信息报送等管理要求，密切关注
国家及区域政策调整、市场变化、企业上下游行业变动对当地客户的影响，确保
授信政策和风险管控措施落到实处。同时，不断强化不同区域的风险状况监控，
加强对各地授信客户的动态监测和风险预警，及时根据资产风险发展态势进行
业务结构调整。
针对行业集中度风险，本行持续优化授信全流程管理，强化重点领域风险管
控。本行积极采取多项措施降低行业集中度风险，一是不断加强对重点行业的限
额管理。在年度限额方案项下，设置重点行业集中度限额以及各分行重点行业集
中度限额，并对于限额执行情况进行定期监测与有效控制，确保限额指标被严格
执行。二是制定重点行业授信政策，明确授信条件和管理要求。制定年度授信投
向特别管理措施，对信贷风险暴露较高而纳入负面清单行业的客户进行专项管
控，依行业风险程度分别采取关注、审慎介入、限制介入、禁止介入等特别管理
措施，强化负面清单行业客户的信贷投向审批工作，严控“两高一剩”行业和高
风险行业投放，将相关贷款客户纳入负面清单，严格管控相关行业信贷集中度。
三是持续监测分析行业集中风险，加强行业研究，提高对特殊行业的预判能力。
本行在相关监管机构公布的重点贷款对象名单基础上进一步进行研究预判，针
对本行主要经营范围内的整体经济情况调整行业侧重点，进一步强化行业风险
管控，有效把控行业信贷投放。
三、是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险及应对措施。
（一）申请人不存在对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，申请人资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳
中有进，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对公司经营有重
大不利影响的经营风险。
（二）申请人日常经营风险及应对措施
申请人面临的其他主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作合
规风险、信息科技风险和声誉风险等。
1、信用风险及应对措施
35
信用风险指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
申请人专为识别、评估、监控和管理信用风险而设计了有效的信用风险管理的组
织架构、信贷政策和流程，并实施了系统的控制程序。
针对信用风险，申请人不断完善风险管理体制，优化调整授信、非授信业务
审批流程，在流程上加强对信用风险的管控，明确授信、非授信业务审批环节的
职能及责任。报告期内，面对外部形势变化，申请人多措并举，强化信用风险管
控，确保各项业务持续稳健发展。一是制定年度资产质量管控指导意见，围绕“目
标高、措施实、行动快”，明确降旧控新工作措施，强化风险分类及减值管理，
严控资产质量；二是制定年度信贷投向指引，加强政策执行情况监控，有效指导
全行调整优化信贷结构；三是结合每半年开展的风险大排查，加大对重点领域、
行业和客户的信用风险隐患排查力度，对风险隐患做到早发现、早介入、早化解。
四是进一步完善全口径、全流程的信用风险管理体系，加强统一授信管理和穿透
管理；五是优化风险预警系统、内评系统、风险缓释管理系统、信管系统、征信
系统等系统功能，广泛应用风控模型智慧决策；六是完善不良资产集中经营管理
体制，提高清收处置效率；七是从严内部控制，持续推进业务停复牌、资产质量
红黄牌、约见谈话、第一责任人绩效预扣等管控措施，强化责任约束。
2、流动性风险及应对措施
流动性风险指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
针对流动性风险，近年来，申请人继续坚持稳健审慎的流动性风险管理策略，
密切关注流动性风险面临的各项影响因素，统筹协调本外币、表内外流动性风险
管理，多措并举确保集团流动性平稳安全。一是建立完备的流动性风险管理治理
结构。申请人流动性风险管理治理结构由决策体系、执行体系和监督体系组成。
其中，决策体系包括董事会及董事会风险管理委员会其、高级管理层；执行体系
包括全行流动性管理、资产和负债业务、信息与科技等部门；监督体系包括监事
会以及内审部、风险管理部。上述体系按职责分工分别履行决策、执行和监督职
能。二是坚持稳健的流动性管理策略，明确流动性管理的总体目标、管理模式以
及主要政策和程序。申请人根据监管要求、外部宏观经营环境和业务发展情况等
制定流动性风险管理政策，在确保流动性安全的前提下，有效平衡流动性、安全
36
性和效益性。三是制定科学的流动性风险管理方法。申请人建立了集合内外部指
标且与流动性限额指标体系互为补充的预警指标体系，增强前瞻性风险识别功能，
确保严守流动性风险底线。持续加强市场研判和对流动性缺口的动态监测，逐日
分析各期限流动性缺口、存贷款变化、资金同业业务开展情况等业务实质。畅通
市场融资渠道，确保优质流动性资产储备充裕，保持合理备付水平，满足各项支
付要求。持续优化流动性管理系统的建设及应用，增强监测、预警和控制的有效
性，持续提升精细化管理水平。四是坚持有效的流动性风险压力测试。按照审慎
原则，每季度进行流动性风险压力测试，以检验银行在遇到极端的小概率事件等
不利情况下的风险承受能力，并根据监管和内部管理要求不断改进压力测试方法。
压力测试结果显示，在多种情景压力假设下，申请人流动性风险始终处于可控范
围。
3、市场风险及应对措施
市场风险指因市场价格(利率、汇率及其他价格)的不利变动，而使公司表内
和表外业务发生损失的风险。
针对市场风险，申请人通过缺口分析、敞口分析、敏感性分析、情景分析、
压力测试分析等风险监控手段对各业务中的市场风险开展风险识别、计量和监控
管理，并运用业务限额、止损限额和风险限额构成的市场风险限额体系，对各类
业务市场风险限额的使用情况进行监控，同时强化授权和限额的日常管理、监测、
分析和报告，确保授权和限额得到严格遵守。主要通过利率重定价缺口分析、敏
感性分析、资产组合构建和调整、损益分析等方式管理利率风险，通过设定外汇
敞口限额密切监控风险敞口管理汇率风险。报告期内，市场风险整体平稳可控。
4、操作风险及应对措施
操作风险指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部
事件所造成损失的风险。包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。
针对操作风险，申请人通过不断完善规章制度、推进系统流程优化、强化风
险排查和整改追踪、加强员工培训以及严格违规积分管理等一系列举措，严把风
险关口，不断提升操作风险管控能力，增强整体风险管理意识，各项业务管理和
操作日趋规范，操作风险控制总体情况良好。一是完善统一的制度管理体系；二
是持续优化内控合规与操作风险管理系统（GRC 系统）功能，新增事中风险预
37
警监测指标；三是不断推进作业指导书网络化；四是加强操作风险三大管理工具
的应用；五是强化操作风险日常检查管理；六是进一步加强内控检查和整改追踪；
七是推广合规文化，强化合规意识。报告期内操作风险总体可控，操作风险损失
数据保持在较低水平。
5、信息科技风险及应对措施
信息科技风险指信息科技在商业银行运行过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
针对信息科技风险，申请人信息科技风险管理工作以监管政策为导向，以安
全运维为基础，突出 IT 业务连续性、互联网安全、数据安全、IT 外包等工作，
坚持智慧化方向，持续推进自主可控。报告期内信息科技风险总体可控，无重大
科技风险损失事件发生，报告期末科技风险限额指标均在监管要求范围内。
6、声誉风险及应对措施
声誉风险指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司
负面评价的风险。
针对声誉风险，申请人建立健全声誉风险管理机制，修订媒体危机应急预案，
优化舆情应对机制，提高舆情研判、分析、处理能力。加强潜在声誉风险隐患排
查，持续提升声誉风险管理能力和水平，塑造智慧金融、责任金融品牌形象。积
极开展舆情管理，避免声誉损失。组织开展声誉风险管理培训，普及声誉风险管
理领域相关知识，强化全体员工的声誉风险意识。报告期内，声誉风险状况总体
平稳。
四、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构核查了申请人地方政府融资平台贷款情况，获取并查证了申请
人贷款地区、行业集中情况，查证了申请人信贷投向指引及执行情况。
经核查，联席保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，申请人地方政府融资
平台贷款余额 447.37 亿元，占贷款总额 3.94%，其中正常类贷款为 447.24 亿元，
关注类贷款为 0.13 亿元；申请人已对高风险行业进行了有效区分，申请人整体
业务的地区集中度情况及行业集中度情况可控，符合申请人区域性银行的经营模
式，且申请人已制订多元化经营和区域经营的长期战略，并逐步采取严格的贷后
管理等相关措施，以逐步分散和控制相关风险；申请人正常经营可能面临的其他
38
主要风险包括流动性风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险、
声誉风险等，申请人针对各方面风险已经逐步形成了成熟的风险管理制度和内部
控制体系，对于申请人的稳健经营和风险抵御起到了重要作用。除已披露的风险
事项外，申请人不存在应披露未披露的风险事项。
39
问题 4、关于资金来源及资本充足率。请申请人在募集说明书中披露资本金
的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性
和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“四、主要监管指标及分析”之“（二）主要监管指标分析”之“1、资本充足率”
中更新披露。
报告期内，本行资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况如下：
单位：千元、%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1.核心一级资本
1.1 股本 11,544,509 5.82 11,544,500 6.70 11,544,450 7.63 11,544,450 8.48
1.2 资本公积可计入
16,152,259 8.14 16,152,196 9.37 16,075,278 10.62 15,120,803 11.10
部分
1.3 盈余公积 19,859,396 10.01 17,034,028 9.88 14,475,708 9.57 12,143,682 8.92
1.4 一般风险准备 28,548,496 14.39 28,385,510 16.47 25,376,162 16.77 22,969,534 16.87
1.5 未分配利润 37,213,535 18.76 35,265,566 20.46 34,596,885 22.86 29,388,605 21.58
1.6 少数股东资本可
2,072,739 1.05 2,016,515 1.17 1,291,013 0.85 987,021 0.72
计入部分
1.7 其他 4,510,874 2.27 4,432,755 2.57 578,161 0.38 - -
1.8 核心一级资本调
-50,208 -0.03 -61,180 -0.04 -50,685 -0.03 -55,200 -0.04
整项目
核心一级资本净额 119,851,600 60.43 114,769,890 66.60 103,886,972 68.65 92,098,895 67.64
2.其他一级资本
2.1 其他一级资本工
39,974,758 20.16 19,977,830 11.59 19,977,830 13.20 19,977,830 14.67
具
2.2 少数股东资本可
276,365 0.14 268,869 0.16 172,135 0.11 131,603 0.10
计入部分
2.3 其他一级资本调
-32,781 -0.02 -32,781 -0.02 - - - -
整项目
一级资本净额 160,069,942 80.71 134,983,808 78.33 124,036,937 81.96 112,208,328 82.41
40
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
3.二级资本
3.1 二级资本工具及
21,400,000 10.79 21,400,000 12.42 14,100,000 9.32 14,800,000 10.87
其溢价可计入金额
3.2 超额贷款损失准
16,306,679 8.22 15,405,666 8.94 12,853,181 8.49 8,891,877 6.53
备
3.3 少数股东资本可
552,731 0.28 537,737 0.31 344,270 0.23 263,206 0.19
计入部分
二级资本净额 38,259,410 19.29 37,343,403 21.67 27,297,451 18.04 23,955,083 17.59
总资本净额 198,329,352 100.00 172,327,211 100.00 151,334,388 100.00 136,163,411 100.00
风险加权资产总额 1,416,954,087 1,336,504,047 1,206,116,984 1,078,766,573
4.资本充足率
4.1 核心一级资本充
8.46% 8.59% 8.61% 8.54%
足率
4.2 一级资本充足率 11.30% 10.10% 10.28% 10.40%
4.3 资本充足率 14.00% 12.89% 12.55% 12.62%
二、申请人资金来源合规、稳定且可持续，不存在资金被违规占用的情形
（一）申请人设立和历次增资合规
截至2020年6月末，申请人实收资本和资本公积合计为276.97亿元，占核心一
级资本的比例为23.11%，占总资本净额的比例为13.97%。设立、增资扩股及上市
时发行的股份是申请人资本金最重要的补充渠道，申请人的设立、历次增资扩股
及上市简要情况如下：
1、设立
申请人是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》（银监复
[2006]379号）和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》（苏银监
复[2006]423号）批准，由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商
行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等10家
城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。申请人设立后，合并方银行在
合并后各自独立法人资格取消，原有债权债务由申请人承继，合并重组方的原股
东成为申请人股东，持股数为经评估确认后的折股数。
2007年1月9日，江苏银监局向申请人核发了《金融许可证》（机构编码：
41
D10123010H0001）。2007年5月24日，江苏银监局向申请人换发了《金融许可证
》（机构编码：B0243H232010001）。2007年1月22日，申请人取得江苏省工商行
政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为
320000000022189，注册资本为7,850,000,000元。
申请人设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有
权部门的批准，合法有效。
2、历次增资扩股
根据申请人3次增资扩股材料，申请人历次增资扩股均按照相关法律法规履
行了银行内部决策程序，获得银行业监管部门的批准，新增注册资本经会计师事
务所出具验资报告进行验证均已实缴到位，获得银行业监管部门关于注册资本变
更的批复，并办理了工商变更登记手续。
申请人设立及历次增资的详细情况已经在配股说明书中详细披露。
3、首次公开发行并上市
经中国证监会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2016]1181号）核准，申请人于2016年7月通过上海证券交易所首次公开发
行115,445万股人民币普通股，发行价格为6.27元/股。经上海证券交易所“自律监
管决定书[2016]197号”批准，申请人公开发行的新股于2016年8月2日在上海证券
交易所上市交易，股票简称“江苏银行”，股票代码“600919”。
2016年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2016]第310687号”《验资报告》，对申请人首次公开发行股票募集资金的实收情
况进行了审验，申请人上市后的注册资本为11,544,450,000元。
综上，申请人的设立、历次增资扩股及首次公开发行并上市均履行了内部决
策程序，定价依据合理，出资足额到位，取得了有权部门的批准，并依法办理了
工商注册登记手续；申请人的历次增资扩股不违反当时法律明确的禁止性规定；
申请人设立及历次增资扩股投入的实收资本和资本公积合法合规。
（二）盈余公积与一般风险准备
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中
42
提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31
日，申请人盈余公积余额分别为198.59亿元、170.34亿元、144.76亿元和121.44亿
元。
根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20
号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算
风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、
用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低
于风险资产期末余额的1.5%。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月
31日和2017年12月31日，申请人一般风险准备余额分别为285.48亿元、283.86亿
元、253.76亿元和229.70亿元，均满足监管要求，申请人一般风险准备的计提方
案均经年度股东大会审议。
申请人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，且报告期内申请人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈
余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
（三）申请人的未分配利润留存合规
截至2020年6月末，申请人未分配利润计入核心一级资本的金额为372.14亿
元，占核心一级资本净额的比例为31.05%，占总资本净额的比例为18.76%。利润
留存是申请人资本金补充重要的内部补充方式，申请人最近一年利润分配概况如
下：
2020年5月8日，申请人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银
行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以2019年末总股
本115.4450亿股为基数，向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发
2019年度股息，具体为：以方案实施前的申请人总股本为基数，每10股派送现金
股利人民币2.78元（含税），合计分配现金股利人民币3,209,373,493元。上述利润
分配方案已实施完毕。
截至2020年6月末，申请人未分配利润余额为372.14亿元。申请人的未分配利
润的形成合法合规。
43
（四）申请人可转换公司债券发行合规
截至 2020 年 6 月末，申请人的可转债可计入核心一级资本金额为 27.88 亿
元，占核心一级资本净额的比例为 2.33%，占总资本净额的比例为 1.41%，该部
分主要来自申请人发行可转债的权益部分。通过可转债募集资金，也是申请人补
充资本的重要方式，申请人可转债发行概况如下：
经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可[2018]2167 号）核准，申请人公开发行可转换公司债券，募集
资金总额为人民币 2,000,000 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金额为人民
币 1,995,043.49 万元。截至 2019 年 3 月 20 日，上述募集资金已全部到位，毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的实收情况进行了审验，
并出具了毕马威华振验字第 1900184 号《江苏银行股份有限公司公开发行 A 股
可 转 换公司债券募集资金验证 报告》。经上海证券交易所自律监管 决定书
[2019]51 号文同意，申请人 200 亿元可转换公司债券已于 2019 年 4 月 3 日起在
上海证券交易所挂牌交易，债券简称“苏银转债”，债券代码“110053”。截至 2020
年 6 月 30 日，累计人民币 44.60 万元的江苏银行可转换公司债券转为 A 股普通
股，累计转股股数为 58,967 股，尚未转股金额为人民币 1,999,955.40 万元。
申请人通过发行的可转债获得的资金合法合规。
（五）申请人优先股和永续债发行合规
截至 2020 年 6 月末，申请人的其他一级资本工具可计入金额为 399.75 亿
元，占申请人总资本净额的 20.16%，该部分主要来自申请人发行的优先股和永
续债。通过优先股和永续债募集资金，也是申请人补充资本的重要方式，申请人
其他一级资本工具发行概况如下：
经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可[2017]1870 号）核准，申请人以非公开发行的方式发行 20,000 万股
优先股,募集资金总额为人民币 2,000,000 万元，扣除各项发行费用后募集资金净
额为人民币 1,997,783 万元。截至 2017 年 11 月 29 日，上述募集资金已全部到
位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的实收情况进行
了审验，并出具了毕马威华振验字第 1700654 号《江苏银行股份有限公司非公开
发行优先股募集资金实收情况验证报告》。该等优先股股票已于 2017 年 12 月 7
44
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理了登记托管手续，并于
2017 年 12 月 21 日起在上海证券交易所挂牌转让。当前股息率 5.20%。
经中国银保监会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于江苏银行发行无
固定期限资本债券的批复》（苏银保监复[2020]70 号）和中国人民银行《中国人
民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2020]第 46 号）批准，申请人于
2020 年 3 月 30 日在全国银行间债券市场发行江苏银行股份有限公司 2020 年无
固定期限资本债券，发行总额为人民币 200 亿元，申请人自发行之日起 5 年后，
有权于每年付息日（含发行之日后第 5 年付息日）全部或部分赎回本次债券。当
前票面利率为 3.80%。
申请人通过发行的优先股和永续债获得的资金合法合规。
（六）申请人二级资本债券发行合规
截至 2020 年 6 月末，申请人的二级资本工具及其溢价可计入金额为 214 亿
元，占申请人二级资本的比例为 55.93%，该部分均来自申请人发行的二级资本
债券。通过二级资本债券募集资金，也是申请人补充资本的重要方式，申请人二
级资本债券发行概况如下：
经中国银监会《中国银行业监督管理委员会关于江苏银行股份有限公司发行
次级债券的批复》（银监复[2011]193 号）和中国人民银行《中国人民银行准予行
政许可决定书》（银市场许准予字[2011]第 91 号）批准，申请人于 2011 年 9 月 7
日全国银行间债券市场公开发行次级债券，发行总额为人民币 30 亿元，品种为
15 年期固定利率债券，在第 10 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为
6.48%。
经中国银保监会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于江苏银行发行二
级资本债券的批复》（苏银保监复[2019]463 号）和中国人民银行《中国人民银行
准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2019]第 163 号）批准，申请人于 2019
年 9 月 26 日在全国银行间债券市场公开发行二级资本债券，发行总额为人民币
200 亿元，品种为 10 年期固定利率债券，在第 5 年末附有条件的申请人赎回权，
票面利率为 4.18%。
申请人通过发行二级资本债券获得的资金合法合规。
（七）申请人资金来源合规、稳定且可持续
45
从设立来看，申请人系由原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮
安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等 10 家城市
商业银行通过合并重组设立的股份有限公司，申请人改制后共进行了 3 次增资扩
股，能够通过增资扩股持续补充资本。申请人自设立以来第一大股东始终为江苏
国际信托投资有限责任公司，江苏凤凰出版传媒集团有限公司、华泰证券股份有
限公司持股超过 5%，为申请人的第二大股东和第三大股东。申请人设立、历次
增资扩股，均经申请人董事会、股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
从可转债发行来看，申请人于 2019 年 3 月发行可转债，申请人可持续通过
可转债转股补充资本。申请人可转债经申请人董事会、股东大会决议通过，并获
得监管部门批准。
从优先股和永续债发行来看，申请人于 2017 年 11 月和 2020 年 3 月分别发
行优先股和永续债，申请人可持续通过发行其他一级资本工具补充资本。申请人
优先股和永续债均经申请人董事会、股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
从二级资本债券发行来看，申请人于 2011 年 9 月、2019 年 9 月发行二级资
本债券，申请人可持续通过发行债券补充资本。申请人历次二级债均经申请人董
事会、股东大会决议通过，并获得监管部门批准。
从利润留存来看，申请人利润在报告期内基本保持稳定，利润留存、股东分
红均通过了股东大会的决议，且均按照《企业会计准则》等法律法规提取盈余公
积和一般准备，剩余利润均作为资本净留存，申请人能够通过利润留存补充资本。
申请人设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有
权部门的批准，合法有效。
综上，申请人的设立、历次增资扩股及首次公开发行股票并上市合法合规，
申请人可转债、优先股、永续债、二级资本债券的发行合法合规，申请人利润分
配及利润留存合法合规；申请人在增资扩股的过程中第一大股东始终为江苏国际
信托投资有限责任公司，股东结构较为稳定；申请人能够持续通过增资扩股、发
行优先股、永续债、可转换公司债券和资本补充债券、利润留存持续补充资本。
因此，申请人资金来源合规，且具有稳定性和可持续性。
（八）申请人不存在资金被违规占用的情形
申请人无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规
46
占用的情形。
经核查申请人设立、历次增资文件，申请人股东入股时不存在违规占用申请
人资金的情形。经核查申请人报告期资产清单、投资明细，申请人不存在资金被
股东及其关联方违规占用的情形。
三、联席保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，联席保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管
理办法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理
办法》等法律法规；查阅了申请人发起设立、历次增资和融资的主管部门批复等
相关材料，查阅了历次增资验资报告及验资复核报告；查阅了申请人报告期内的
财务报表及审计报告、报送监管部门的监管报表。
经核查，联席保荐机构认为，申请人资本金符合相关监管要求，核心一级资
本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的
资金来源稳定、可持续，不存在资金被违规占用的情形。
47
问题 5、关于关联交易和公司治理。请申请人在募集说明书中披露：（1）实
际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股
东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险。（2）申请人与
关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关
联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各
项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第三节 本行基本情况”之“四、主
要股东基本情况”之“（一）本行不存在控股股东及实际控制人”中补充披露。
（一）申请人不存在实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”。
1、截至 2020 年 6 月 30 日，申请人股权结构分散，单一股东及其关联方无
法通过直接和间接的方式对申请人形成股权控制
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人前十大股东持股情况如下：
48
股权比例
股东名称 持股数（股）
（%）
江苏省国际信托有限责任公司 928,159,286 8.04
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 901,262,283 7.81
华泰证券股份有限公司 640,000,000 5.54
无锡市建设发展投资有限公司 546,489,186 4.73
江苏省广播电视集团有限公司 346,694,625 3.00
香港中央结算有限公司 308,329,144 2.67
中国东方资产管理股份有限公司 295,606,101 2.56
富安达基金－江苏银行－富安达－富享 15 号股票型资产
293,191,653 2.54
管理计划
江苏宁沪高速公路股份有限公司 284,260,000 2.46
苏州国际发展集团有限公司 270,353,286 2.34
合计 4,814,345,564 41.70
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人股权结构分散，根据《公司法》《上市公司
收购管理办法》的前述规定，申请人均不存在直接或间接持股 50%以上的控股股
东，亦不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东；同时，申请人各主
要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，其无法通
过股权对申请人施加控制。申请人无控股股东、实际控制人。
2、股东无法通过提名委派董事的方式对申请人形成控制
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人董事会成员共 15 名，其中股东单位提名委
派董事为 6 名，江苏省国际信托有限责任公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公
司、华泰证券股份有限公司、无锡市建设发展投资有限公司、江苏交通控股有限
公司、江苏省广播电视集团有限公司各提名委派 1 名。
根据各股东单位提名委派董事在申请人董事会中的占比及其持股比例，申请
人任何单一股东及其关联方均无法通过提名委派董事的方式控制董事会，进而对
申请人形成控制。
（二）申请人公司治理架构健全有效，规范运作
申请人公司治理规范，三会依法独立运作，履行各自的权利、承担各自的义
务，运作情况良好。
申请人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监
49
督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。申请人自成立以来，股东大
会、董事会及监事会依法独立运作，履行各自的权利、承担各自的义务，运作情
况良好，较好地维护了股东利益以及包括存款人等在内的社会公众利益，保障申
请人安全、稳健、高效地运行。
申请人公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及公司章程规
定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经管理层、董事会或股东大会
决策；申请人的经营决策与股东之间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层
的情形；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）报告期末，申请人不存在控股股东、实际控制人挪用申请人资金偿还
大额负债的风险
申请人《公司章程》第五十三条规定，控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害申请人利益。违反规定给申请人造成损失的，应当承担赔偿责任。
申请人控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害申请人和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害申请
人和社会公众股股东的利益。
申请人持股 5%以上的主要股东为：江苏信托、凤凰集团和华泰证券，申请
人主要股东基本情况如下：
1、江苏信托
截至 2020 年 6 月 30 日，江苏信托持有申请人 8.04%的股份，为申请人第一
大股东。江苏信托成立于 1981 年，是经江苏省人民政府、人民银行和中国银保
监会批准、核准设立的金融机构，2002 年 8 月完成重新登记工作。江苏信托注
册资本为 376,033.66 万元，住所为南京市长江路 2 号 22-26 层。经营范围包括：
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作
为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他
50
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 234.28 亿元，净资产为 204.86 亿
元，2019 年度实现净利润 24.19 亿元（经审计）。
2019 年度，申请人向该公司授信总额 50 亿元，年末主动管理型产品投资余
额 20 亿元。
2020 年度，江苏信托拟申请授信类预计额度 80 亿元，额度主要用于回购、
拆借、债券投资、主动管理产品投资等业务。
2、凤凰集团
截至 2020 年 6 月 30 日，凤凰集团持有申请人 7.81%的股份。凤凰集团成立
于 2001 年 9 月，产业领域包括出版、发行、印务、影视、文化酒店、文化地产、
金融投资、艺术品经营等板块。凤凰集团控有江苏凤凰出版传媒股份有限公司（股
票代码：601928）以及凤凰置业投资股份有限公司（股票代码：600716）两家上
市公司。凤凰集团注册资本为 150,000.00 万元，住所为南京市中央路 165 号。经
营范围包括：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 570.00 亿元，净资产为 362.88 亿
元，2019 年度实现净利润 37.19 亿元（经审计）。
3、华泰证券
截至 2020 年 6 月 30 日，华泰证券持有申请人 5.54%的股份。华泰证券成立
于 1991 年 4 月，是中国证监会首批批准的综合类券商，为一家涵盖证券、基金、
期货、投资等业务的证券控股集团。华泰证券注册资本为 907,665.00 万元，住所
为南京市江东中路 228 号。经营范围包括：证券经纪业务，证券自营，证券承销
业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证
券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，
证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货
合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,621.81 亿元，净资产为 1,256.55
亿元，2019 年度实现净利润 90.57 亿元（经审计）。
51
2019 年度，申请人向该公司授信总额 50 亿元，年末拆借、债券投资、收益
凭证投资余额 14.6 亿元。
2020 年度，华泰证券拟申请授信类预计额度 110 亿元，额度主要用于拆借、
债券投资、票据转贴现、收益凭证投资等业务。
申请人报告期内与主要股东日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发
生的常规业务，遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三
方交易一致，不存在主要股东挪用申请人资金偿还大额负债的风险，不存在损害
申请人和中小股东利益的情形。
本行不存在控股股东、实际控制人，亦不存在控股股东、实际控制人挪用本
行资金偿还大额负债的风险。
二、申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第六节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露。
（一）申请人关联方情况
根据《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股
权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》的相关规定，并结合申请人的具体情况，申请人的主要关联方包
括：
1、持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
截至 2020 年 6 月 30 日，持有申请人 5%以上的股份的主要法人股东共有 3
家，分别为江苏信托、凤凰集团和华泰证券，持股比例分别为 8.04%、7.81%和
5.54%。
2、申请人所控制的公司、合营公司、联营公司
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人持有保得村镇银行 41%的股权；持有苏银
金融租赁 51.25%的股权。
3、申请人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关规定，申请人的关键
52
管理人员包括申请人董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指父
母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。
4、其他关联法人情况
其他关联法人包括：持有申请人 5%及 5%以上股份股东控制的除申请人以
外的法人或者其他组织；持有申请人股份总额不足 5%但对申请人经营管理有重
大影响的股东；申请人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员在
申请人以外兼任关键管理人员的单位。
（二）申请人与关联企业的交易情况
1、报告期内发生的关联交易：
（1）利息收入
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏信托及其子公司 33,078 23,041 - 2,851,573
华泰证券及其子公司 9,025 16,070 72 1,306,759
其他关联法人 143,295 953,051 453,744 671,731
关联自然人 3,618 4,488 882 38
合计 189,016 996,650 454,698 4,830,101
占有关同类交易金额/余额
0.43% 1.22% 0.56% 6.36%
的比例
（2）利息支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏信托及其子公司 2,345 677 766 4,229
凤凰集团及其子公司 23 509 11,326 5,729
华泰证券及其子公司 2,775 5,007 14,060 84,584
其他关联法人 10,189 22,179 31,922 302,867
关联自然人 3,448 4,541 2,683 85
合计 18,780 32,913 60,757 397,494
占同类交易金额/余额的比例 0.07% 0.06% 0.11% 0.83%
53
（3）手续费及佣金收入
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
凤凰集团及其子公司 - 11 - -
其他关联法人 10,921 9,775 217 322
合计 10,921 9,786 217 322
占同类交易金额/余额的比例 0.32% 0.16% 0.00% 0.01%
（4）手续费及佣金支出
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华泰证券及其子公司 - - 4,980 8,400
合计 - - 4,980 8,400
占同类交易金额/余额的比例 - - 2.07% 2.82%
（5）投资收益
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏信托及其子公司 24,413 - - -
其他关联法人 1,549 2,426 1,496 -
合计 25,962 2,426 1,496 -
占同类交易金额/余额的比例 0.47% 0.02% 0.04% -
（6）公允价值变动净收益
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江苏信托及其子公司 1,083 2,686 - -
其他关联法人 -3,831 1,565 -48 20,196
合计 -2,748 4,251 -48 20,196
占同类交易金额/余额的比例 14.21% -2.32% 0.03% 8.84%
（7）其他业务收入
54
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华泰证券及其子公司 - - 100 -
合计 - - 100 -
占同类交易金额/余额的比例 - - 0.56% -
（8）业务及管理费
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华泰证券及其子公司 2,113 6,867 6,434 7,187
其他关联法人 386 569 751 -
合计 2,499 7,436 7,185 7,187
占同类交易金额/余额的比例 0.04% 0.06% 0.07% 0.07%
（9）其他综合收益的税后净额
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他关联法人 - - 52,498 -
合计 - - 52,498 -
占同类交易金额/余额的比例 - - 3.43% -
（10）支付的发行费用
单位：千元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华泰证券及其子公司 194 18,762 5,870 7,600
合计 194 18,762 5,870 7,600
占同类交易金额/余额的比例 不适用 不适用 不适用 不适用
2、报告期各期末与关联交易相关的重大往来款项的余额
（1）存放同业及其他金融机构款项
单位：千元
55
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 1,186,235 44,655 2,038,832 -
合计 1,186,235 44,655 2,038,832 -
占同类交易金额/余额的比例 3.83% 0.13% 8.46% -
（2）拆出资金
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华泰证券及其子公司 - 1,000,000 - -
其他关联法人 1,509,124 1,655,272 1,200,000 -
合计 1,509,124 2,655,272 1,200,000 -
占同类交易金额/余额的比例 7.25% 8.04% 5.41% -
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 - - 503,386 -
合计 - - 503,386 -
占同类交易金额/余额的比例 - - 3.34% -
（4）应收利息
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 - - - 258,025
华泰证券及其子公司 - - - 547,314
其他关联法人 - - 60,327 276,201
关联自然人 - - 44 23
合计 - - 60,371 1,081,563
占同类交易金额/余额的比例 - - 0.61% 10.94%
56
（5）交易性金融资产
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 721,083 1,002,686 - -
其他关联法人 1,029,267 719,852 - -
合计 1,750,350 1,722,538 - -
占同类交易金额/余额的比例 0.65% 0.75% - -
（6）发放贷款和垫款
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 3,445,640 3,757,787 4,373,933 2,472,465
关联自然人 163,838 143,921 17,523 18,387
合计 3,609,478 3,901,708 4,391,456 2,490,852
占同类交易金额/余额的比例 0.32% 0.37% 0.49% 0.33%
（7）可供出售金融资产
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 - - - 1,633,396
华泰证券及其子公司 - - - 1,464,692
其他关联法人 - - 1,819,522 5,930,663
合计 - - 1,819,522 9,028,751
占同类交易金额/余额的比例 - - 0.54% 3.73%
（8）债权投资
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 1,201,914 1,023,041 - -
57
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 410,425 1,228,285 - -
合计 1,612,339 2,251,326 - -
占同类交易金额/余额的比例 0.33% 0.46% - -
（9）持有至到期投资
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 - - 90,000 100,000
合计 - - 90,000 100,000
占同类交易金额/余额的比例 - - 0.04% 0.05%
（10）应收款项类投资余额
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 - - - 61,385,929
华泰证券及其子公司 - - - 32,204,075
其他关联法人 - - - 9,256,123
合计 - - - 102,846,127
占同类交易金额/余额的比例 - - - 33.62%
（11）同业及其他金融机构存放款项
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 790,357 564,603 444,431 327,938
华泰证券及其子公司 377,863 172,294 420,189 508,923
其他关联法人 1,187,286 471,624 328,281 666,562
合计 2,355,506 1,208,521 1,192,901 1,503,423
占同类交易金额/余额的比例 2.35% 0.88% 0.79% 0.66%
58
（12）吸收存款
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
凤凰集团及其子公司 1,602 502,885 502,416 195,493
华泰证券及其子公司 3,790 35,960 30,000 350
其他关联法人 5,536,361 2,762,526 4,619,241 1,315,062
关联自然人 131,318 116,776 175,583 6,095
合计 5,673,071 3,418,147 5,327,240 1,517,000
占同类交易金额/余额的比例 0.41% 0.28% 0.49% 0.15%
（13）应付利息
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 - - 5 2,860
凤凰集团及其子公司 - - 10,968 79
华泰证券及其子公司 - - 163 3,353
其他关联法人 - - 5,614 26,635
关联自然人 - - 1,831 30
合计 - - 18,581 32,957
占同类交易金额/余额的比例 - - 0.08% 0.17%
3、与关联交易相关的主要表外事项
（1）贷款承诺
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 - - - 1,820,000
合计 - - - 1,820,000
占同类交易金额/余额的比例 - - - 13.80%
（2）未使用的信用卡额度
59
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联自然人 64,340 62,093 4,382 4,008
合计 64,340 62,093 4,382 4,008
占同类交易金额/余额的比例 0.46% 0.37% 0.07% 0.12%
（3）银行承兑汇票
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 1,277,114 70,558 175,294 -
合计 1,277,114 70,558 175,294 -
占同类交易金额/余额的比例 0.47% 0.03% 0.12% -
（4）委托贷款资金
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
华泰证券及其子公司 - - - 6,699,300
其他关联法人 - - - 4,656,500
关联自然人 - - - -
合计 - - - 11,355,800
占同类交易金额/余额的比例 - - - 8.92%
（5）开出保函
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
凤凰集团及其子公司 539 539 539 -
其他关联法人 5,976,306 422,300 412,500 1,394
合计 5,976,845 422,839 413,039 1,394
占同类交易金额/余额的比例 21.24% 1.90% 2.18% 0.01%
（6）开出信用证
60
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他关联法人 1,122,544 - 425 -
合计 1,122,544 - 425 -
占同类交易金额/余额的比例 4.30% - 0.00% -
（7）授信额度
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏信托及其子公司 1,922,997 2,025,727 - -
华泰证券及其子公司 - 1,000,000 - -
凤凰集团及其子公司 539 539 539 -
其他关联法人 14,588,233 7,638,945 8,361,625 4,293,859
关联自然人 228,178 206,014 21,905 22,395
合计 16,739,947 10,871,225 8,384,069 4,316,254
占同类交易金额/余额的比例 不适用 不适用 不适用 不适用
（三）申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常，不存在通
过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
1、申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常
申请人与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，系商业银行
正常经营业务。在上述关联交易管理框架下，申请人在与关联方开展的关联交易，
均严格遵循商业原则、诚实信用及公允原则、回避原则，履行了相应的内部决策
程序和信息披露义务，并根据监管要求按季度向江苏银保监局报送关联交易情况
专项报告，确保关联交易合法合规开展。申请人与关联企业的关联交易各项指标
均符合监管规定，交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与
独立第三方交易一致，不存在异常交易。
2、申请人不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共
和国证券法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理
61
暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第26号—商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所关联交易实施指引》《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、
行政法规、规范性文件及《江苏银行股份有限公司章程》《江苏银行股份有限公
司董事会关联交易控制委员会工作规则》《江苏银行股份有限公司关联交易管理
办法（2019年修订）》，申请人对关联方、关联交易的认定、关联交易管理职责、
关联交易的报告和信息披露等方面做了明确的规定，并对关联交易实行额度管理，
分级审批制度。
同时，申请人在公司治理架构中设立“关联交易控制委员会”，负责审议公司
关联交易管理的制度、政策及程序，审查需提交董事会或股东大会审议批准的关
联交易事项和报告，备案或审批一般关联交易，检查、监督关联交易的控制情况，
并向董事会提出建议等工作，是申请人关联交易风险把控的重要关节点。
截至2020年6月30日，申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，交易均
按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不
存在异常交易的情形，关联交易对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 44,038,786 81,362,075 81,752,666 75,893,481
关联交易利息收入 189,016 996,650 454,698 4,830,101
关联交易利息收入占比 0.43% 1.22% 0.56% 6.36%
利息支出 28,027,135 55,825,418 56,305,759 48,078,829
关联交易利息支出 18,780 32,913 60,757 397,494
关联交易利息支出占比 0.07% 0.06% 0.11% 0.83%
手续费及佣金收入 3,361,244 6,294,589 5,462,518 6,076,971
关联交易手续费及佣金
10,921 9,786 217 322
收入
关联交易手续费及佣金
0.32% 0.16% 0.00% 0.01%
收入占比
手续费及佣金支出 124,496 271,675 240,226 297,947
关联交易手续费及佣金
- - 4,980 8,400
支出
关联交易手续费及佣金
- - 2.07% 2.82%
支出占比
62
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益 5,517,050 12,971,956 3,833,811 228,547
关联交易投资收益 25,962 2,426 1,496 -
管理交易投资收益占比 0.47% 0.02% 0.04% -
报告期内，申请人关联交易对申请人财务状况和经营成果影响较小。
本行严格遵守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交易的认定、审
批、披露等程序，不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，本行关联交易定
价公允，对本行的经营成果影响甚微，本行不存在通过关联交易非关联化输送利
益或利润操纵的情形。
三、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第五节 风险管理和内部控制”之
“二、内部控制”之“（一）本行内部控制制度和体系建设”之“4、内部控制的自我
评价”中补充披露。
（一）申请人内部控制制度总体健全有效
本行根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》和《商业银
行监事会工作指引》等规定，不断完善治理结构，遵循“全覆盖、制衡性、审慎
性、相匹配”原则，持续加强内控政策制度建设，建立了由董事会、监事会、高
级管理层、内控管理职能部门、内部审计部门、业务部门、各级分支机构和全体
人员组成的分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制组织体系。本行的内
部控制体系，以防范风险为出发点、由实施全面风险管理所必需的组织结构、程
序、过程和资源构成有机整体，全面涵盖了公司银行业务、个人银行业务、资金
业务等业务板块及公司治理、风险合规、支撑保障等管理领域，为各项业务管理
架构、决策程序、管理流程提供保障，确保各项业务事务有效运行。
（二）申请人已针对各项业务形成了管理有序、组织架构完善、决策流程清
晰的内部控制体系
1、申请人内部控制措施
申请人建立了覆盖各个业务领域、业务流程的制度和规范，并通过有效的内
63
部控制措施，确保目标的实现。
（1）授信业务内部控制
公司授信业务内部控制措施包括：
i. 贷前调查：申请人信贷经营部门会进行独立审慎的贷前调查，主要涉及收
集客户资料、审阅信贷申请材料、编制贷前调查报告等。对于以抵质押品担保的
贷款，申请人于审批贷款前进行抵质押品估值。对于第三方担保人，申请人通过
评估担保人的财务状况、信用纪录及担保能力，决定其担保额度。
ii. 审查审批：申请人对大公司授信业务实行审贷分离，专业审查，分级审批
制度。各级授信审批部门是大公司授信业务的审查审批部门。申请人大公司授信
业务审批实行多人会商审批制度，具体形式分为五人会商审批、三人会商审批、
双人签批。多人会商审批实行牵头审批人负责制，参与会商的审批人员为决策人
员。结合小企业授信规模、担保方式及客户信用状况，申请人有别于大公司授信
的会商审批，专职审批人采用“双签、会签”两种审批模式，在风险可控的前提下，
提高小企业授信业务的审批效率，且推行的专职审批人审批实现了专业化审批、
统一风险偏好。
iii. 放款管理：申请人在放款前，由专门岗位人员检查放款审核材料的合规
性、担保条件的落实情况、合同填写的规范性等。
iv. 贷后管理及风险预警机制：申请人经营机构按规定频率进行贷后检查，
一旦发现风险苗头或事项，会及时采取风控措施并将相关情况上报分行，分行会
按规定上报总行，总、分行视情指导、协调和推进风险事项处置。
v. 贷款风险分类管理体系：申请人对借款人还款能力与记录、还款意愿、贷
款融资项目的可行性以及所提供抵质押品等多项因素进行全面评估，根据五级分
类标准将贷款分类为正常、关注、次级、可疑和损失五类。
vi. 不良资产的管理：申请人建立了保全工作管理体制，规范不良资产清收
处置决策程序，清收方式包括现金清收、资产重组、打包处置、核销等方式。
个人授信业务内部控制措施包括：
64
i. 授信前调查：客户经理根据个人贷款产品管理办法和申请人相关制度执行
贷前调查工作。尽职调查人员审核贷前调查情况，对申报资料的真实性、完整性、
合规性进行复审。
ii. 贷款审查：贷款审查（核准）人员审阅申报资料、贷前调查意见，根据相
关制度的要求进行贷款审查。
iii. 贷款审批：总行独立审批人在授权范围内通过个贷系统进行在线审批。
iv. 贷款发放：个人贷款经办机构与借款人签订书面借款合同，需担保的应
同时签订担保合同。总行负责个人贷款授信条件落实情况在线审核，借款合同生
效且符合放款条件后，经办机构按合同约定发放贷款，实现审贷与放贷分离。
v. 贷后管理：个人贷款发放后的全流程由个人贷款在线审批系统进行监控，
逾期贷款的报表生成、贷款质量的自动分类等均由个贷业务管理系统自动完成。
总行零售业务部承担申请人个贷业务的贷后统一监控工作，分支行个贷业务经办
单位具体负责对个人贷款的日常逾期催收、贷后回访、定期检查等，并对个人贷
款档案进行集中管理。
vi. 风险预警机制：申请人个人贷款根据贷款用途、客户群、担保方式、收
益水平、风险状况和平均贷款期限等因素合理确定分产品、分地区、分客户群的
风险限额。分支机构发现重大风险事项的按照风险报告制度要求向上级行报告。
vii. 个人贷款分类：个人客户贷款风险认定在执行风险分类核心定义的前提
下，根据本金或利息逾期情况，结合担保情况进行矩阵式批量认定，由个贷管理
系统自动完成。
（2）中间业务内部控制
申请人制定了各类中间业务管理的规章制度和行为规范，对各类中间业务的
服务范围、业务流程及收费标准予以明确。申请人中间业务主要包括理财业务和
债券承销业务等。对于理财业务，申请人按投资品种进行信用风险分类管理。在
流动性风险管理方面，申请人建立多层次的流动性保护屏障，通过发挥专业的投
融资管理能力，较好的满足了资产增长及产品兑付需求。在内部控制管理中，申
请人严格按照前、中、后台分离原则，由零售、公司、同业三部门司前台销售职
65
责，投行与资产管理总部司中台投资管理职责，总行营运部与托管行司后台清算
核算职责。申请人自营业务和理财业务在资金来源、投资运作和收益分配的全程
均遵循单独建账、科目分离、分开核算，风险隔离。
（3）资金业务内部控制
申请人建立了资金业务制度体系，设立前、中、后台相互分离的内控机制。
申请人制定并完善同业投融资业务模式库，将同业投融资业务标准化，同时根据
每一类投资产品的风险特征，制定专项操作实施细则。申请人对资金业务实施业
务授权、交易限额、风险限额等管理。针对投资他行理财、存放同业等业务，前
台业务部门坚持落实对手准入要求核查、上门面签核保管理、同业授信额度管理、
业务逐级授权管理等。同时，申请人完善业务管理系统功能，增强机控管理能力，
实现尽职调查及投后管理的线上审核功能，强化同业业务管理系统的事中风险管
理职能。此外，申请人建立总分交叉核实防控机制，制定平行作业及投后回访制
度，针对符合相关条件的风险性投融资业务逐步实施投后回访，实现总、分行交
叉业务核实，防范操作风险。
（4）运营会计管理
岗位分工的原则方面，申请人在参数平台中对全行柜员的申请设置了系统化
的申报、审批和发布流程，该申请流程的处理均有严格的总、分、支行角色分工
和权限控制，对于不相容岗位的角色也设置了系统化的控制规则，禁止一人持有
不相容岗位的业务操作权限。对于大额交易、高风险交易以及其他重要交易都采
用了录入、复核模式或录入、授权模式，推进双人交叉审核的原则，有效加强风
险防控。
财务报表编制控制方面，申请人根据《企业会计准则》和国家相关法律法规，
编制财务报表。申请人在总账系统开发了报表监控模块，通过对科目首次发生、
余额异常、发生额异常、平衡性检测、报表项目异动等五大维度监控，建立管理
审批流，实施每日监控。申请人实行集团并表管理，建立并表管理定期报告制度；
依托系统功能和系统数据实现合并财务报表的编制。
（5）预算控制
66
申请人实施全面预算管理，明确全面预算管理的组织架构、编制流程、预算
考核等相关事项，规范了预算管理工作，逐步健全预算管理体系。申请人建立了
动态绩效考核和预算调整机制，结合市场环境变化、申请人经营管理的实际情况，
动态调整绩效考核政策和资源配置预算安排，助推全行年度经营目标的实现。
（6）反洗钱管理
申请人通过组织机构、工作机制、培训管理、制度建设等方面，加强客户身
份识别等反洗钱工作，积极开展反洗钱工作。组织机构上，总行成立反洗钱工作
委员会，负责全行反洗钱工作的领导和监督管理。各分行均建立健全反洗钱组织
工作体系和岗位责任制，成立反洗钱工作领导小组，指定专门部室牵头负责反洗
钱工作，明确岗位责任制，同时完善反洗钱工作联络员制度。工作机制上，总、
分行均设反洗钱岗，建立深化相应的岗位责任制，确保反洗钱工作的顺利开展，
明确执行流程，具体落实包括客户身份识别、客户风险等级划分、客户身份及交
易资料保存等执行步骤，以及进一步完善大额及可疑交易记录、分析和报告等反
洗钱相关规定。各营业机构配备适当数量的反洗钱工作人员，履行包括客户身份
识别、客户身份尽职调查、客户洗钱风险等级划分、客户身份及交易资料保存、
大额交易报告等反洗钱工作职责。同时在培训管理上，申请人认真组织专门的反
洗钱基本知识、基本技能培训，确保员工掌握反洗钱操作程序、可疑资金交易的
识别和分析、遇情处理等基本知识和技能，熟悉有关反洗钱方面的规定、反洗钱
的操作规程等；积极组织开展对新颁布反洗钱政策法规的培训，保证员工及时掌
握新的政策法规；定期、不定期进行反洗钱案例分析培训，不断提高员工反洗钱
技能。制度建设上，申请人建立了与组织机构相配套的工作机制。以《江苏银行
反洗钱内控制度》为基本制度，以《江苏银行反洗钱工作委员会工作规则》为基
本组织方式，在报告报送、客户身份识别、洗钱风险等级划分、反洗钱保密等具
体事务方面制定了《江苏银行大额交易和可疑交易报告管理办法》《江苏银行客
户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《江苏银行客户洗钱风险
等级分类管理办法》《江苏银行涉及洗钱风险监控名单事务管理办法》《江苏银行
反洗钱工作保密规定》及《江苏银行洗钱风险自评估实施细则（试行）》等反洗
钱工作制度，不断完善反洗钱制度体系。
67
（7）运营分析控制
申请人密切关注国家宏观经济金融政策和全球金融市场的变化，加强宏观经
济研判分析，积极跟踪市场变化，关注跨市场交互影响，分析各种因素对申请人
业务经营和财务状况的影响，及时调整资产负债结构和业务发展策略。
（8）绩效考评控制
申请人建立了以分行考核、部室考核、条线考核和党建考核为主体的“四位
一体”绩效管理体系，推动全行战略实施。在员工绩效管理方面，制定了相关制
度，在此基础上指导各分行制定了各分行员工绩效管理办法，规范考核工作的开
展，强化激励机制。
2、申请人针对行政处罚事项作出的内部整改措施
针对监管部门作出的处罚事项，申请人按照监管部门的要求及时、足额缴纳
相关罚款。同时，申请人高度重视，全面分析产生问题的原因，对相关问题进行
了积极整改： 1）针对产生的问题，全面梳理内部规章制度建设方面存在的疏漏，
及时梳理、完善、细化相关内部制度和规定；（2）进一步加强从业人员管理，加
强从业人员业务学习，规范从业人员操作行为，严格要求从业人员按照相关内部
制度进行业务操作；（3）持续加强内部业务部门对法律法规或监管政策的学习，
加深对相关法规及政策的理解；（4）强化内部问责机制，及时对监管部门指出的
不规范做法进行纠正、整改，并对所涉及的违规行为进行责任追究。
（1）票据业务管理
申请人持续完善内部控制措施和流程管理，建立较为完整的公司业务制度体
系和内部控制机制。申请人结合业务转型发展修订了《江苏银行商业汇票质押业
务操作规程》《江苏银行票据池业务管理办法》等一系列业务制度，进一步优化
业务流程，提升业务管理精细度与操作效率，有效降低业务风险。进一步保证票
据业务的稳健发展，有效防范及杜绝类似问题的发生。同时，申请人加强票据业
务学习，要求全辖机构认真学习票据内控文件，在办理票据业务时，务必上下联
动，认真审核，确保贸易背景真实性，坚决遏制滚动签发银票、虚增保证金存款
的行为。此外，申请人加大内外部欺诈侵害的防范处置力度，开展可疑票据风险
68
排查，风险事项快速排查等，及时消除风险隐患。
（2）贷款业务管理
申请人在体制机制上进一步优化授信管理流程，加强信贷资金流向监控，强
化信用风险管理。一是改进授信经营流程管理，从贷前尽职调查、贷中专业决策、
贷后风险防控等方面，全面深化贷款受理与调查、授信审查与审批、贷款发放、
贷后监控和不良贷款管理五大环节五大环节间相互联系、相对独立、互为制衡的
流程体系，以流程化、制度化的贷款管理程序为基础，对业务发展实施有效的风
险监管。二是加强审查审批工作的后监督，强化贷后管理，完善贷后预警机制。
通过预警系统自动分析借款人在申请人帐户结算、资金余额、进出口数据变化、
关联企业变化等信息，并加入网络舆情等行外预警信息源，对借款人信贷风险予
以及时预警；完善定期和重大风险事项报告制度，各分行定期撰写分析报告，发
现风险隐患要立即实施重点跟踪检查，对可能出现的风险及早判断，制定相应的
保全措施，并形成重大事项报告。三是加强贷款资金流向管理，认真做好贷后检
查，关注企业贷款资金实际用途及走向。要求并监督各支行严格遵守银保监会“七
不准、四公开”的规定，加强管理，提高对合规经营的认识，规范经营，核实贷
款资金用途，跟踪贷款资金流向；开拓合规存款营销渠道，定期进行现场检查。
四是优化信用业务尽职调查流程，在尽职调查环节，以“双人调查”的原则为基础，
提前介入风险控制要点核查；全面了解申请人公司治理、组织架构、生产架构、
生产经营、管理、财务状况及行业信息，提高尽职调查工作质量。
（3）服务收费管理
申请人从组织结构、制度建设入手，通过制定相关制度、完善组织体系等方
面，加强服务价格的规范化管理。组织结构上，明确条线管理，落实专人负责。
明确服务价格管理架构，由各条线部门负责服务收费项目的具体管理，各相关条
线部门指定专人负责本条线服务价格工作。各项收费的条线归属则根据总行《江
苏银行服务收费价目名录》中各服务价目所列条线部门来划分，并通过定期召开
会议贯彻落实具体工作部署。流程管理上，申请人持续梳理流程及规范，由分行
各条线部门分别梳理本条线服务收费的标准、规范收费的形式、明确服务的内容
及档案保管要求、明确服务收费价格减免的审批权限、负责本条线服务价格相关
69
材料的档案保管并做好台账登记工作。同时，申请人持续深化中间业务流程管理，
进一步明确操作职责，加强精细化管理，所有收费项目严格按价格主管部门规定
执行，并在营业厅公示；同时不断改进服务，提升专业服务水平，履行社会责任，
规范服务收费行为，严格做到“有依有据，质价相符”。
（4）反洗钱管理
申请人努力提升反洗钱和反恐怖融资管理有效性，不断完善洗钱和恐怖融资
风险管理体系，加强客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存、大额交易和
可疑交易报告等各项反洗钱和反恐怖融资工作措施。将洗钱和恐怖融资风险管理
纳入全面风险管理体系，明确董监高反洗钱管理职责，总行层面成立反洗钱和反
恐怖融资工作委员会及工作小组，分行层面成立反洗钱和反恐怖融资工作领导小
组，在牵头部门设专岗，在各相关部门设立反洗钱联络员；建立反洗钱和反恐怖
融资检查机制，明确各条线检查要点，开展非现场和现场检查并持续追踪落实整
改情况；建立反洗钱和反恐怖融资考核机制。对反洗钱和反恐怖融资工作委员会
成员部门、分支机构和附属机构开展考核评价；建立反洗钱和反恐怖融资工作报
告机制。定期或不定期向董事会、高管层、监管部门报告；建立反洗钱和反恐怖
融资风险预警机制。及时传导监管部门洗钱风险提示，加强对已发现问题的洗钱
风险提示和风险化解；建立全行产品或业务洗钱风险评估工作机制。在产品和业
务创新审核和制度审查环节中嵌入反洗钱风险评估；建立反洗钱和反恐怖融资工
作督办机制。将涉及督办工作分解至责任单位、责任人员，按月下发通报并逐项
推进跟踪落实；加强反洗钱和反恐怖融资高级管理层履职，建立跨部门协调机制，
每年召开反洗钱和反恐怖融资工作委员会会议，每季度召开反洗钱和反恐怖融资
工作小组会议，不定期召开全行反洗钱和反恐怖融资工作会议、跨部门反洗钱各
项工作讨论会议等，积极有效地落实各项监管意见及问题整改工作。
（5）外汇业务管理
申请人加大力度提升外汇业务管理有效性，进一步梳理各项机制体制，推动
外汇业务可持续发展。组织架构上，申请人强化业务条线的合规风险意识，由计
划财务部定期（按季）对申请人银行账户利率风险和汇率风险进行监测，风险管
理部对申请人交易账户利率风险和汇率风险进行每日监测，并针对外汇业务的人
70
员配备、岗位职级作出制度安排，从人员保障方面夯实业务基础，提高外汇业务
专业化水平；培训宣传上，加强对国家外汇政策解读和宣贯，随时根据政策和市
场变化情况进行业务学习，集中讨论业务背景、分析政策制定意图，并定期汇总
全行发现的违规事项开展有针对性的培训，提高具体经办人员的风险意识和合规
意识；监督检查上，进一步建立健全外汇业务内控机制，及时传导内外部管理要
求，根据外管局的管理和考核要求，汇总并发送对公、对私数据报表，针对外管
发现的数据差错反馈相关部门及时更正；加强市场风险的监控和管理，持续规范
业务操作流程，对机构和人员实施积分问责制，定期进行考核；改进外汇风险及
合规性监测方法，以检查与辅导相结合的方式，促进外汇业务管理水平的提高。
（6）税务合规管理
申请人坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，从税收政策学习、规范内部管理
工作、加强与税务部门的沟通三个方面进一步完善税收管理工作，做好依法合规
纳税的工作。申请人一是加强税务政策学习，在全行范围内强化税务管理，加强
税法知识培训学习，提高税务人员的工作能力，全面防范涉税风险；及时了解相
关政策变化，不断规范纳税行为规范性，做到及时、准确申报各项税种。二是加
强内部财务核算管理，提升内部控制的有效性。三是加强与当地税务部门的日常
沟通和学习，不断提高纳税人员的业务素质。
（三）申请人内部控制评价情况
关于申请人2017年度、2018年度、2019年度内部控制，根据申请人财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，申请人已按照企业内部控制基本规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据申请人非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，申请人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（四）审计机构对申请人内部控制的评价
71
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年4月24日、2019年
4月26日、2020年4月10日出具了《江苏银行股份有限公司2017年12月31日内部控
制审计报告》（毕马威华振审字第1801843号）、《江苏银行股份有限公司2018年12
月31日内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1902199号）、《江苏银行股份有限
公司2019年12月31日内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2001273号），上述
内部控制审计报告的结论意见均为，申请人能够按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）中国银保监会江苏监管局出具的监管意见
2020年8月10日，江苏银保监局出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏
银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2020〕118号），对申请人的基本情况发表
了明确监管意见。其中，江苏银保监局对申请人内部控制方面的监管意见如下：
“近年来，江苏银行按照《商业银行内部控制指引》等相关要求，不断加强内部
控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，内部控制有效性逐步提升。
对已发现的江苏银行违法违规行为，我局依据职责和工作流程实施行政处罚，并
要求其整改落实。江苏银行整体经营稳健，我局在职责范围内，2017年至今未发
现影响其向原A股股东配售股份的重大违法违规行为”。
四、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》及历次董事会、股东大会相关文件；
查阅了申请人公开披露的年度报告、中期报告等定期报告；查阅申请人关联交易
管理相关制度文件；审阅了申请人报告期内的审计报告和审阅报告及后附的财务
报表及相关附注，并取得关联交易明细。
经核查，联席保荐机构认为，申请人相关公司治理机制建立健全，报告期内
申请人股权结构分散，无控股股东、实际控制人，申请人与主要股东之间所发生
的关联交易均为申请人正常业务，且履行了相应的内部决策程序。申请人向主要
股东发放的贷款和资金往来业务均严格按照中国人民银行和中国银保监会的规
定开展，不存在违规占用上市公司资金的情形，申请人不存在主要股东挪用申请
人资金偿还大额负债的风险；申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，交易
均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，
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不存在异常交易的情形；申请人严格按照相关规定从严认定关联方，并设立关联
交易控制委员会对全行关联交易进行管控，报告期内关联交易对申请人的经营成
果影响较小，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；申请人
已按照监管部门的规定，对各项业务建立了完善的内部控制体系，相关内控制度
健全，并有效运行。
73
问题6、关于理财业务风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）主要理财
业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的
的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账单独核查，是否存在资金池。
（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大
不利、不及预期的情况及风险。（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产
品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书之“第八节 管理层讨论与分析”
之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（八）理财业务
事项”中补充披露。
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独
核查，是否存在资金池
（八）理财业务事项
本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非
保本理财业务。
1、理财业务的会计核算
截至2020年6月末、2019年末、2019年末、2017年末，本行主要依据《企业
会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23
号）和《中国银监会合作部关于将表内理财产品纳入存款统计有关报表填报事项
的通知》等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳
入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协议约
定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险均由理
财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。因此，非保
本理财未纳入本行合并报表范围，报告期内均在表外核算。
74
2、理财业务的金额及产品结构
截至2020年6月末、2019年末、2018年末及2017年末，本行保本理财均在表
内核算、非保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品
规模及占比情况如下：
单位：千元、%
理财产 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
品 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保 本 理
30,736,771 8.38 42,734,436 11.46 91,011,534 23.59 100,820,547 28.10
财产品
其中：预
期 收 益 30,736,771 8.38 42,734,436 11.46 91,011,534 23.59 100,820,547 28.10
型产品
非 保 本
理 财 产 335,997,117 91.62 330,200,861 88.54 294,725,943 76.41 258,014,184 71.90
品
其中：净
值 型 产 201,070,287 54.83 163,350,161 43.80 50,195,197 13.01 10,212,155 2.85
品
预 期
收 益
134,926,830 36.79 166,850,700 44.74 244,530,746 63.40 247,802,029 69.05
型 产
品
合计 366,733,888 100.00 372,935,298 100.00 385,737,477 100.00 358,834,731 100.00
截至2020年6月末、2019年末、2018年末及2017年末，本行发行的保本理财
规模分别为307.37亿元、427.34亿元、910.12亿元和1,008.21亿元，占比分别为
8.38%、11.46%、23.59%和28.10%，均为预期收益型产品；本行发行的非保本
理财的产品规模分别为3,359.97亿元、3,302.01亿元、2,947.26亿元和2,580.14亿元，
占比分别为91.62%、88.54%、76.41%和71.90%。2020年末，本行非保本理财余
额增长较快，一是由于资管新规颁布后，本行逐步压降了保本理财规模，加大了
非保本理财的发行力度；二是由于本行理财业务规模自然增长所致。
3、理财产品的期限结构
截至2020年6月末、2019年末、2018年末及2017年末，本行保本理财产品的
期限结构分布情况如下：
75
单位：千元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
理财产品 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以下 25,497,301 82.95 35,018,996 81.95 54,525,764 59.91 58,553,147 58.08
3-6 个月 3,825,620 12.45 6,301,590 14.75 12,580,210 13.82 10,142,110 10.06
6 个月-1 年 1,413,850 4.60 - - 21,529,790 23.66 32,125,290 31.86
1 年以上 - - 1,413,850 3.30 2,375,770 2.61 - -
合计 30,736,771 100.00 42,734,436 100.00 91,011,534 100.00 100,820,547 100.00
截至2020年6月末、2019年末、2018年末及2017年末，本行非保本理财产品
的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
理财产品 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以下 293,648,407 87.39 311,448,161 94.33 264,841,871 89.86 159,934,579 62.0
3-6 个月 623,050 0.19 378,740 0.11 6,747,360 2.29 56,927,150 22.06
6 个月-1 年 13,865,580 4.13 376,540 0.11 1,563,010 0.53 40,443,160 15.67
1 年以上 27,860,080 8.29 17,997,420 5.45 21,573,702 7.32 709,295 0.27
合计 335,997,117 100.00 330,200,861 100.00 294,725,943 100.00 258,014,184 100.00
4、理财产品合规运营情况
本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行单
独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应。在投资
环节，单独记录每只产品的投资标的并在理财信息系统中登记，在核算环节，对
每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有单独的财务会计
报表。本行理财产品不存在资产池情况。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险
5、本行主要理财投资业务的底层资产情况
76
截至2020年6月末，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：
单位：千元、%
2020 年 6 月末
项目
余额 占比
国债等利率债券 12,890,610 3.31
信用债 215,268,410 55.34
债券
其中：AA+（含）以上 124,640,540 32.04
AA+以下 90,627,870 23.30
货币市场工具类 82,775,180 21.27
非标准化债权类资产 69,598,650 17.88
权益类投资 7,161,960 1.84
公募基金 605,330 0.16
其他 794,620 0.20
合计 389,094,760 100.00
截至2020年6月末，本行理财产品投资穿透至底层标的的资产中，信用债占
比最高，为55.34%，其次为货币市场工具类，占比21.27%，以及非标准化债权
类资产，占比17.88%；整体风险可控。
6、底层资产运行情况及风险
截至2020年6月末，本行保本型理财产品底层为银行存款，占比8.38%；非保
本型理财产品占比91.62%，底层资产以标准化债权资产为主；本行积极落实和
响应监管对理财产品的投向导向，理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管
理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内均能够及时兑付，未出现
过重大不利或不及预期的情形。
报告期内，本行保本理财对应的底层资产均已纳入合并报表计算，并计提了
相应的风险减值准备，相关风险已在财务报表中充分反映，本行发行的非保本理
财根据合同约定，不承担刚兑业务，本行承担的相关风险敞口仅为应收取的管理
费，风险敞口较小；对于可能出现的风险，本行已制定了必要的计划和应对方案，
理财业务所涉及的底层资产仅为本行总资产的17.48%，相关收入占营业收入比
77
例较小。本行表外理财业务的最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费，如底
层资产出现不及预期的情形，不会对本行财务状况造成重大影响。
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
7、报告期内本行理财产品结构变动情况
单位：千元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
理财产品 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财
30,736,771 8.38 42,734,436 11.46 91,011,534 23.59 100,820,547 28.10
产品
非保本理
335,997,117 91.62 330,200,861 88.54 294,725,943 76.41 258,014,184 71.90
财产品
合计 366,733,888 100.00 372,935,298 100.00 385,737,477 100.00 358,834,731 100.00
截至2020年6月末，本行保本理财产品余额为307.37亿元，较2019年末降幅
28.07%，系本行根据资管新规要求压降了保本理财规模所致；非保本理财产品
余额为3,359.97亿元，较2019年末增幅1.76%，非保本理财产品余额保持稳定。
8、本行执行资管新规的情况
本行根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的期限错配、嵌套层
数、结构化安排和杠杆率情况，统一管理规范资产管理、理财业务。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）要
求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至2020年度，要求金融机构在过渡期
内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行全面规
范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不
得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。
经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外
汇局等部门，充分考虑2020年以来疫情影响的实际情况，在坚持资管新规政策框
架和监管要求的前提下，审慎研究决定，延长指导意见的过渡期至2021年底，同
时建立健全激励约束机制，完善配套政策安排，平稳有序推进资管行业规范发展。
（1）非标债权投资要求
78
《商业银行理财业务监督管理办法》第三十九条要求：（一）确保理财产品
投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和
投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财
产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过发
行人资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产
的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过发行人上一
年度审计报告披露总资产的4%。
本行在理财产品审批流程方面，对于总行年度授权方案列示的基础资产，根
据相应资产审批权限审批；其他基础资产必须由总行级投资决策委员会审批决
策。在理财产品风险管理方面，本行风险管理部牵头进行全面风险管理，实现业
务授信、经办复核、内嵌监督、外部审计、内外对账、定期不定期风险指标测算、
从信用风险到产品募集的大数据分析的风险前置、事中监督和事后监测与调整
的多元化、多角度、跨部门的完整风险管理与监督体系。
截至2020年6月末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额695.99亿元，
占本行上一年度审计报告披露总资产的3.13%；本行资本净额1,983.29亿元，单
个最大理财非标准化债权类投资金额18.3亿元，占资本净额的0.9%。
资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中度、
非标总额比例限制上均满足新规要求。
（2）杠杆率控制方面
资管新规对不同类型自产产品类型作出了限制，商业银行每只开放式公募
理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财
产品的理财产品的杠杆水平不得超过200%。截至2020年6月30日，本行存续的非
保本理财产品中总资产最高为净资产的123%。其中，封闭式产品的总资产最高
为净资产的100%，开放式产品的总资产最高为净资产的123%。本行严格控制理
财产品杠杆率，产品保持充足流动性，截至2020年6月末，本行理财产品杠杆率
符合新规要求。
（3）流动性风险管理
79
本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流动
性资产，包括现金及银行存款、同业存单、买入返售、公募基金。截至2020年6
月末，上述流动性资产占理财资产比例为21.43%，占比较高。
本行建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资
产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合
法权益不受损害并得到公平对待。
（4）嵌套层数方面
根据资管新规要求资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募
证券投资基金以外的资管产品，目前本行理财产品持有的部分资产存在多层嵌
套的情况，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，资管新规发布后，
本行未新增多层嵌套产品。
本行根据资管新规的要求，对存在多层嵌套的业务进行持续整改：一是不新
增存在多层嵌套模式的资产；二是对新产品严格按照新规精神，禁止超过一层的
嵌套，使得交易结构更加简单、清晰。
（5）结构化安排方面
截至2020年6月末，本行所发行理财产品不存在分级结构，目前发行的主要
为固定收益类产品，仅有少量的权益类产品，未发行商品及金融衍生类理财产品，
不涉及结构化安排，符合最新监管要求。
9、产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登
记系统进行了理财产品报备。
10、本行已完成过渡期理财业务规划安排，并报备当地监管部门
2018年4月27日资管新规出台后，本行即积极组织应对，存量保本理财产品
将在2021年4月底前压降整改完毕，在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管
理、结构化安排、嵌套层数等方面也在逐步进行整改，编制了过渡期理财业务规
划安排，并已报备当地监管部门。
80
综上，本行已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在资管新规规定的
过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，本行已开始按资管新规要求，
在产品开发、销售组织、投资运作、营运支持、系统建设、架构改造、人力储备
等方面稳步开展理财净值化转型。
四、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构审阅了申请人报告期内的审计报告，核查了申请人未纳入合并
报表范围的机构化主体的会计核算情况，查阅了申请人报告期内理财产品台账及
合同样本，核查了申请人理财产品的发行规模及期限结构，核查了申请人理财相
关的制度文件，核查了申请人理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存
在资金池的情况，查阅了申请人理财业务投资底层资产明细表，核查了底层资产
的资产类型、信用评级；核查了申请人整改情况及资管新规的应对情况。
经核查，保荐机构认为，申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资产
的对应。理财投资业务的底层资产整体风险可控，非保本理财不保证本金和收益，
不存在刚性兑付，相关底层资产不存在对申请人的持续经营产生重大不利影响的
情况；资管新规发布后，申请人已根据实际情况制定了整改方案。
81
问题7、关于同业业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说明
各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风
险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情
况。（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关
监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况。
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“一、资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“2、金融投资、各类金融资产分
析”中补充披露。
（9）同业投资分析
①同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
报告期内，本行同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易的
金融资产或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、资产
支持证券、理财产品、资产管理计划和信托计划、基金等。
报告期内，本行各类同业投资构成情况如下：
单位：千元，%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
金融机构债券 68,851,431 13.75 57,598,691 12.27 61,586,400 11.16 50,092,956 9.04
同业存单 71,596 0.01 4,437,457 0.95 3,372,506 0.61 1,309,226 0.24
资产支持证券 8,601,752 1.72 8,748,496 1.86 17,927,078 3.25 2,218,744 0.40
理财产品 117,549,774 23.48 67,350,600 14.35 123,420,568 22.36 176,442,580 31.83
资产管理计划和
190,002,122 37.95 204,464,578 43.55 227,632,013 41.24 304,650,485 54.96
信托计划
82
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
基金投资 115,614,775 23.09 126,890,448 27.03 118,060,003 21.39 19,636,387 3.54
合计 500,691,450 100.00 469,490,270 100.00 551,998,568 100.00 554,350,378 100.00
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，
本行同业投资金额分别为5,006.91亿元、4,694.90亿元、5,519.99亿元及5,543.50亿
元。报告期内，受监管压缩同业投资的要求及本行资产摆布安排，本行同业投资
基本呈下降态势。
截至报告期各期末，本行同业投资资产期限结构具体如下：
单位：千元
3 个月至 1
2020/6/30 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
金融机构债券 4,246,120 11,207,851 38,984,514 14,412,946 68,851,431
同业存单 71,596 - - - -
资产支持证券 45,142 1,656,634 3,919,229 2,980,747 8,601,752
理财产品 69,226,238 42,685,631 5,637,905 117,549,774
资产管理计划和
19,963,767 22,093,899 87,334,306 60,610,150 190,002,122
信托计划
基金投资 115,614,775 - - - 115,614,775
合计 209,167,638 77,644,015 135,875,954 78,003,843 500,691,450
单位：千元
3 个月至 1
2019/12/31 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
金融机构债券 3,649,621 8,940,212 32,545,330 12,463,528 57,598,691
同业存单 370,117 3,581,903 485,437 4,437,457
资产支持证券 1,711,143 3,067,298 2,554,812 1,415,243 8,748,496
理财产品 31,926,048 29,927,556 5,496,996 - 67,350,600
资产管理计划和
10,250,295 35,529,539 99,261,424 59,423,320 204,464,578
信托计划
基金投资 126,890,448 - - - 126,890,448
合计 174,797,672 81,046,508 140,343,999 73,302,091 469,490,270
83
单位：千元
3 个月至 1
2018/12/31 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
金融机构债券 4,920,286 11,986,257 33,775,086 10,904,771 61,586,400
同业存单 2,155,681 1,216,825 3,372,506
资产支持证券 1,872,930 4,676,474 10,150,394 1,227,280 17,927,078
理财产品 57,791,447 58,361,890 5,160,908 2,106,323 123,420,568
资产管理计划和
9,772,669 37,142,752 103,887,650 76,828,942 227,632,013
信托计划
基金投资 118,060,003 118,060,003
合计 194,573,016 113,384,198 152,974,038 91,067,316 551,998,568
单位：千元
3 个月至 1
2017/12/31 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
金融机构债券 3,140,101 5,619,230 35,660,178 5,673,447 50,092,956
同业存单 - 1,309,226 - - 1,309,226
资产支持证券 167,439 205,822 961,812 883,671 2,218,744
理财产品 83,245,447 88,275,667 4,921,466 - 176,442,580
资产管理计划和
21,927,331 83,332,968 112,852,335 86,537,851 304,650,485
信托计划
基金投资 19,636,387 - - - 19,636,387
合计 128,116,705 178,742,913 154,395,791 93,094,969 554,350,378
从期限结构看，截至2020年6月30日，本行同业投资资产期限结构为3个月内、
3个月至1年、1年至5年、5年以上的占比分别为41.78%、15.51%、27.14%、15.58%，
期限分布较为合理。从投资的产品类型上看，金融机构债券期限以1年至5年、5
年以上为主，资产管理计划和信托计划期限主要以1年至5年为主，理财产品期限
主要以3个月内、3个月至1年为主。
②同业投资减值准备计提情况
截至2020年6月30日，本行同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元
84
减值准备计提 减值准备计提
项目 账面余额 账面净值
比例（%） 金额
金融机构债券 68,851,431 0.13 89,706 68,761,725
同业存单 71,596 100.00 71,596 0
资产支持证券 8,601,752 0.16 13,498 8,588,254
理财产品 117,549,774 - - 117,549,774
资产管理计划和信托
190,002,122 4.96 9,429,208 180,572,914
计划
基金投资 115,614,775 - - 115,614,775
合计 500,691,450 1.92 9,604,008 491,087,442
本行根据同业投资的实际信用风险情况，参照《江苏银行准备金计提管理办
法（2018年修订）》规定对相应资产计提减值准备，减值准备计提充分。
③投资对手方涉及风险银行情况
报告期内，本行同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度，在本行风险管理部门制定的授权范围内严格进行投资。
截至2020年6月30日，本行持有风险银行同业存单1笔，金额0.72亿元，上述
金融资产全额计提减值准备。对于涉险金融资产，本行基于稳健和审慎原则，充
分计提减值准备，上述减值准备对本行财务状况无影响。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关
监管规定和要求
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“一、
资产负债分析”之“（一）资产情况分析”之“2、金融投资、各类金融资产分析”之
“（9）同业投资分析”中补充披露。
④同业投资中“非标”产品及其风险状况
本行同业投资中存在“非标”产品，主要包括信托公司设立的信托计划以及
证券公司、基金公司、保险公司、金融资产管理公司等设立的资管计划，基础资
产主要包括企信类投资、资产支持证券及债券等。截至2020年6月30日，本行同
业投资中“非标”产品账面余额合计3,075.52亿元，占同业投资余额的61.43%。本
85
行制定严格的内控制度和风控措施，制定并出台了《江苏银行金融同业资产转让
业务操作规程（2018年修订）》、《江苏银行人民币存放同业业务管理办法（2018
年修订）》、《江苏银行人民币同业借款操作规程（2014年修订）》、《江苏银行同业
理财产品投资业务操作规程》、《江苏银行同业投资证券公司收益凭证业务操作
规程》、《江苏银行投资公募基金及基金专户业务操作规程》、《江苏银行资产支持
证券自营投资业务操作规程》、《江苏银行同业投资业务管理办法》、《江苏银行信
托计划投资业务操作规程（2015年修订）》、《江苏银行资产管理计划投资业务操
作规程（2015年修订）》等，对相关业务的投资范围、办理流程、准入标准管理、
调查与申报、审查与审批、可用额度的核定等进行了规范。报告期内，本行一直
根据银行业监管部门要求定期提供非标投资明细，由银行业监管部门进行监控，
本行非标资产投资业务运行稳定，不存在因违反相关规定而被监管机构处罚的
情形。
本行投后管理要求均在每一类同业投资产品操作规程中做了相关要求，并
根据《江苏银行金融资产减值损失评估实施细则》对非标资产开展减值损失评估，
按照《江苏银行准备金计提管理办法（2018年修订）》规定计提减值准备。截至
2020年6月30日，本行合计计提非标类资产减值准备94.29亿元，占全部非标资产
余额的3.07%，减值准备计提充分，能够覆盖相关资产可能预计的风险。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构核查了申请人同业投资明细，查阅了申请人同业投资及减值计
提的相关制度；查阅了申请人同业投资涉及风险银行的业务材料、减值计提及相
关进展情况。
经核查，联席保荐机构认为，报告期内申请人同业投资规模整体下降，投资
对手方涉及风险银行的相关同业投资业务减值准备计提充分，对公司财务状况无
影响。同业投资中部分非标产品存在信用风险，申请人根据相应资产风险特征，
按照会计准则要求对相关资产审慎计提减值准备。申请人未收到监管部门对于同
业非标投资方面的处罚，申请人同业非标投资符合相关监管规定。
86
问题 8、关于表外业务相关风险。请申请人在募集说明书中披露：（1）说明
各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各
自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否
存在重大经营风险。（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转
表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否
存在重大经营风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）表外项目”、（二）
委托理财”、“（三）委托贷款”中补充披露。
表外业务是指商业银行所从事的，按照现行会计准则不列入资产负债表内，
不影响资产负债总额，但能影响当期损益的业务。从业务情况看，申请人表外业
务主要包括信用承诺、委托贷款和非保本理财业务等，其中信用承诺事项主要包
括贷款承诺、未使用的信用卡额度、银行承兑汇票、保函和信用证等。
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，申请人信用承诺规模分别为人民币 3,502.28 亿元、2,666.41 亿元、
1,949.59 亿元和 1,828.25 亿元。其中，截至 2020 年 6 月 30 日的信用承诺规模明
细情况如下：
单位：千元
项目 2020 年 6 月 30 日
贷款承诺 11,789,376
未使用的信用卡额度 14,049,724
银行承兑汇票 270,142,608
保函 28,143,460
信用证 26,102,642
87
项目 2020 年 6 月 30 日
合计 350,227,810
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行委托贷款规模分别为人民币 648.92 亿元、731.27 亿元、884.65
亿元和 1,273.37 亿元。
截至 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日，本行发起设立但未纳入本行合并财务报表范围的非保本理财产品规
模分别为人民币 3,350 亿元、3,286 亿元、2,943 亿元和 2,580 亿元。
（一）信用承诺业务相关情况
本行信用承诺业务可根据业务内容的不同划分为承诺类业务和担保类业务。
其中，承诺类业务是指本行在未来某一时期按照事先约定的条件向客户提供约
定的信用的中间业务，包括出具贷款意向书、贷款承诺函及信贷证明等业务；担
保类业务是指本行应申请人的要求，以担保函、担保承诺函、备用信用证等形式
为债务人履行约定义务提供担保，并按规定向申请人收取手续费和相关费用的
业务，主要包括银行承兑汇票承兑业务、信用证及保函等。
本行贷款承诺业务是指本行应申请人的申请，在申请人的项目通过可行性
研究后，本行对项目进行评估论证，在项目符合本行信贷投向和贷款条件的前提
下，对申请人承诺在一定时期内或某一时间按照约定条件提供一定额度和期限
的贷款的业务。贷款承诺按法律效力分为实质性贷款承诺和意向性贷款承诺。贷
款承诺分为不可撤销贷款承诺和可撤销贷款承诺。不可撤销贷款承诺函具有法
律约束力，在有效期内不经申请人同意本行不得自行撤销承诺。可撤销贷款承诺
函是本行表示与申请人有共同合作意愿的书面文件，若申请人没有达到本行要
求，本行可以撤销该项承诺。可撤销贷款承诺函不具有法律约束力。
本行未使用的信用卡额度业务是指本行根据申领人的申请及资信状况向申
领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。本行
向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺随客
户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还款，做相应
增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合本行信用卡业务准入条件并按照合约
88
内容正确使用信用卡进行日常消费；本行依据合同约定对客户未全额还款或逾
期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进行管制、冻
结等处理。
本行银行承兑汇票业务是指由申请人签发，并由申请人向本行申请，由本行
承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应当按照协议
约定及时承兑汇票，享有对申请人经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行
检查和监督等权利，申请人有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时应
当配合本行进行相关检查，提供反映申请人资信情况的相关资料，确保相关交易
具有真实交易背景等。
本行信用证业务是指本行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的
单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证开立后不可撤销、
不可转让，仅限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，申请人向本行提供
的全部文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交
买卖合同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根据国家
法律法规、外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证，如申请人发生
违约，本行有权自申请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息等。
本行保函业务是指本行应申请人的书面申请，向受益人出具的书面保证，为
申请人按照合约履行的某种经济行为提供担保，保证在被担保人不履行合约项
下责任或义务时，由本行按保函的约定履行债务或承担责任的信贷业务。根据合
同约定，申请人和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准
确、完整、合法和有效，并接受本行的监督。
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度，本行信用承诺手续费
及佣金收入合计分别为 2.35 亿元、4.07 亿元、4.17 亿元和 4.71 亿元。
截至 2020 年 6 月 30 日，本行按照新金融工具准则要求对信用承诺业务计
提减值准备金额为 6.79 亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。具体
情况如下：
单位：千元
89
2020年6月30日
项目
金额 减值准备
贷款承诺 11,789,376 28,986
未使用的信用卡额度 14,049,724 297,985
银行承兑汇票 270,142,608 116,828
保函 28,143,460 179,550
信用证 26,102,642 55,737
合计 350,227,810 679,086
报告期内，本行制定了信用承诺业务相关制度并严格执行，上述表外业务不
存在使用杠杆的情况。
（二）委托贷款业务相关情况
委托贷款业务是指申请人接受政府部门、企业或个人的委托，以其提供的资
金发放委托贷款。申请人的委托贷款业务均不由申请人承担任何信贷风险，申请
人以代理人的身份，根据委托方的指示持有和管理这些资产及负债，并就提供的
服务收取手续费。
本行替第三方贷款人发放委托贷款，第三方贷款人自行确定委托贷款的借
款人以及委托贷款的要求和条款，包括贷款目的、金额、利率及还款安排，对借
款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查，并承担委托贷款的相
关信用风险。本行不替代委托人确定借款人，不参与贷款决策，不提供各种形式
担保或替代借款人确定担保人，本行按照委托贷款协议约定履行相应职责并收
取一定的手续费，但贷款发生损失的风险由第三方贷款人承担。
根据相关法律法规，本行制定了委托贷款业务相关制度，本行委托贷款业务
主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放与收
回和贷后管理等环节。本行受委托方委托，协助委托人严格监督借款人贷款使用，
并协助委托人做好贷款本息收回工作，委托贷款贷后管理依照本行贷后管理相
关制度执行。
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度，本行委托贷款业务实
现手续费收入分别为 0.30 亿元、0.46 亿元、0.69 亿元和 1.17 亿元。
90
本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对其计提减值准备，本
行委托贷款业务不存在使用杠杆的情况。本行制定了委托贷款业务相关制度并
严格执行，本行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应
职责，收取代理手续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
申请人的非保本理财业务是指申请人按照与客户事先约定的投资计划和方
式，以客户支付的本金进行投资和资产管理，根据约定条件和实际投资收益向客
户支付收益的业务，投资风险由客户承担。
1、销售方式
报告期内，本行非保本理财产品全部通过行内渠道销售，销售部门包括零售
业务部、公司业务部和网络金融部，销售渠道包括柜面、网上银行、手机银行、
直销银行。
2、运作模式
报告期内，本行非保本理财产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募
产品。按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品。本行接受投资
者委托，按照事先与投资者约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托
的投资者财产进行投资和管理，通过发行非保本理财产品募集资金投向符合产
品说明书中限定范围的资产。
3、收益情况
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年度，本行非保本理财实现
的收益（中间业务收入）分别为 6.99 亿元、12.83 亿元、6.06 亿元和 12.80 亿元。
4、资产减值情况
本行非保本理财业务为表外业务，本行仅作为资产管理人获取管理费收入，
并且本行在理财产品说明书中明确约定在理财产品发生损失时，本行并无义务
根据相关理财产品协议承担损失。报告期内，本行非保本理财产品均不存在刚兑
行为，本行非保本理财产品底层资产以标准化债权资产为主，相关业务底层资产
91
风险可控，本行未对其计提减值准备。
5、杠杆情况
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监
督管理办法》的规定，商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过
140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过 200%。
截至 2020 年 6 月 30 日，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的
123%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 100%，开放式产品的总资
产最高为净资产的 123%。本行严格控制非保本理财产品的杠杆率水平，杠杆率
水平符合前述规定要求。
6、各自承担的权利义务约定
报告期内，对于发行的非保本理财产品涉及的风险报酬相关事项，本行已在
非保本理财产品《风险揭示书》等文件中明确：“本理财产品有投资风险，不保
证本金和收益，可能会因市场变动而导致本金和收益全部损失，您应充分认识投
资风险，谨慎投资。投资者在签署《江苏银行理财产品协议》前应详细阅知产品
说明书及本风险揭示书所载内容并签署确认，投资者在本风险揭示书上的签署
行为即表示客户已充分了解并愿意承担本理财产品项下的各项风险。”客户已签
字明确了相关的权利义务。
本行主要承担以下权利和义务：（1）享有的权利：根据理财产品协议的约定
条件，收取产品相关费用；（2）承担的义务：管理和运用客户的理财资金，根据
理财产品协议的约定条件和实际投资收益情况向客户支付理财收益。
客户主要承担以下权利和义务：（1）享有的权利：依照理财产品协议的约定
获得理财收益；（2）承担的义务：在购买理财产品前，了解产品具体情况，充分
认识由于国内外各种政治、经济因素以及各种突发事件、不可抗力可能对产品所
构成的投资风险，并愿意承担以上风险。客户购买资金应为自有合法合规资金，
不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资理财产品。
7、经营风险情况
本行理财业务自开办以来始终坚持合规经营、严控风险的管理理念，能够根
92
据监管要求从严掌握商业银行风险计量，能够以监管要求为准绳根据业务真实
属性和风险状况，及时计量资本和风险准备影响。本行理财业务除了在总行风险
管理部总控下，还内嵌后督与风险管理部加强风险监控，特别是经营风险监控。
同时，本行已建立健全表内、表外业务以及本行与证券、基金、保险、信托等合
作机构的“防火墙”，理财业务的前中后台业务的申报、审批、执行等全流程均在
全行授权方案和审批规则体系下开展，有效避免本行表外业务受到跨市场、交叉
性传染。本行已形成较为完善的理财业务制度及内控体系，有效保障理财业务的
稳健运行，本行发行的非保本理财产品均不存在刚性兑付，不存在重大经营风险。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之
“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）委托贷款”中补
充披露。
（一）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方
2017 年 12 月 6 日，本行总行与本行深圳分行签订针对本行总行利用理财资
金委托信托机构向客户 V 发放的信托贷款之《客户 V 信托贷款单一资金信托信
托收益权转让协议》，约定由本行总行向本行深圳分行转让本行总行所持有的
《客户 V 单一资金信托贷款合同》项下信托单位的信托收益权，本行深圳分行
以同业投资的方式予以受让，转让价款金额为人民币 1.57 亿元。
（二）相关业务是否合规，是否存在重大经营风险
经中国银保监会深圳监管局认定，前述交易为本行深圳分行以自营资金承
接本行总行理财产品投资的底层资产，为非标准债权资产提供隐性担保，前述行
为违反了相关监管规定。2018 年 9 月 30 日，中国银保监会深圳监管局向本行深
圳分行出具了《行政处罚决定书》（深银监罚决字〔2018〕22 号），根据《中华人
民共和国银行业监督管理法》的相关规定，对本行深圳分行作出罚款 50 万元的
93
行政处罚。
针对前述违规情形，本行已于 2018 年 10 月 19 日按时缴纳罚款 50 万元，
并已配合监管机构进行积极整改。一方面严肃问责，本行对涉及该处罚事项的贷
款开展了责任认定，并根据责任认定结果拟定了问责计划，对相关责任人进行严
肃问责；另一方面严格按照资管新规要求，将自营业务与代客业务相分离；持续
推进产品净值化管理，严格遵照监管要求，打破刚性兑付；持续开展投资者教育，
提高客户对于净值化产品的接受能力。
对照中国银保监会深圳监管局作出本次行政处罚所依据的《中华人民共和
国银行业监督管理法》第四十六条“银行业金融机构有严重违反审慎经营规则的，
由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；
情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证”的
规定，本行深圳分行违规行为按一般违法违规行为进行处罚，且未被责令停业整
顿或者吊销其经营许可证，不属于“情节特别严重或者逾期不改正”情形，不构成
重大行政处罚。此外，2018 年 10 月 25 日，中国银保监会深圳监管局出具证明
文件，认为：“该等被处罚事项不属于重大违法行为。”
因此，前述违规行为不属于重大违法行为，前述交易金额及所受行政处罚金
额占本行净资产的比例微小，未对本行经营业绩及持续经营造成重大不利影响，
本行不存在重大经营风险。
报告期内，除前述情形外，本行不存在违规使用表内资产购买表外资产、将
表内业务转表外业务的情形，本行不存在重大经营风险。
三、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；获取并查
阅了申请人各类表外业务相关制度；获取并查阅了申请人各类表外业务的期末清
单；获取并查阅了申请人非保本理财产品明细及非保本理财产品的产品说明书、
风险揭示书等，检查了申请人的权利义务约定；获取并查阅了与申请人深圳分行
前述使用表内资产购买表外资产交易相关的合同协议文件、监管机构出具的处罚
文件及整改说明等。
经核查，联席保荐机构认为，申请人各类表外业务开展符合相关监管规定，
94
无重大违法违规情形，信用承诺类业务均足额计提了减值准备，委托贷款业务不
承担信贷风险，非保本理财业务不对投资者因购买该产品而导致的损失承担赔偿
责任，申请人各类表外业务不存在重大经营风险；报告期内，申请人深圳分行存
在以自营资金承接申请人总行理财产品投资的底层资产的情形，相关监管机构已
作出处罚认定，并对相关处罚进行了定性或评价。申请人深圳分行相关违规行为
不属于重大违法行为，所涉交易金额及所受行政处罚金额占申请人净资产的比例
微小，未对申请人经营业绩及持续经营造成重大不利影响，申请人不存在重大经
营风险。除该项情形外，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内
业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
95
问题 9、请申请人说明最近 36 个月的行政处罚情况。请保荐机构和申请人
律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（二）项、第九条发表意见，涉及内部控制的，请申报会计师一并发表意见。
回复：
一、申请人最近36个月的行政处罚情况
2017 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，申请人合计受到 30 笔行政处罚，
处罚金额合计 1,509.45 万元。
序号 主管部门 处罚笔数 合计处罚金额 最高金额
1 中国人民银行及其分支机构 8 124.00 万元 67.00 万元
2 中国银保监会及其派出机构 17 1,195.00 万元 330.00 万元
3 外汇管理部门 2 63.00 万元 60.00 万元
4 物价管理部门 2 120.71 万元 707,109.53 元
5 地方税务管理部门 1 67,346.65 元 67,346.65 元
合计 30 1,509.45 万元 -
上述处罚的情况如下表所示：
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
（一）中国人民银行及其分支机构开具的行政处罚
中国人民银 部分个人银行
锡银罚字 责令限期改正，给予警
1 行无锡市中 无锡分行 结算账户开立
〔2017〕2 号 告，并罚款 2 万元
心支行 后未备案
违反金融统计
给予警告，并罚款 1 万元
管理规定
违反人民币银
行结算账户管 给予警告，并罚款 0.5 万元
理规定
中国人民银 部分商业汇票
杭银处罚字
2 行杭州中心 杭州分行 承兑业务缺乏
〔2017〕32 号 给予警告，并罚款 5 万元
支行 真实的交易关
系
违反人民币管
给予警告，并罚款 0.5 万元
理规定
未按规定履行
罚款 40 万元
客户身份识别
96
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
义务和未按规
定划分客户洗
钱风险等级
未按规定报送
大额交易报告
罚款 20 万元
和可疑交易报
告
1、占压财政
存款或资金；
2、未严格审
查贴现商业汇
票贸易背景真
实性；
3、办理的一
中国人民银 般存款账户开
南银营罚字
3 行南京分行 南京分行 户未报备、办 给予警告，并罚款 15 万元
〔2017〕13 号
营业管理部 理的单位结算
账户销户未报
备、办理的单
位结算账户开
销户迟报备、
办理个人银行
结算账户开户
迟报备
有 3 户个人银
中国人民银 行结算账户数
苏银罚字
4 行苏州市中 苏州分行 据未向人行结 罚款 0.5 万元
〔2018〕2 号
心支行 算账户管理系
统报备
1、对部分银
行承兑汇票承
兑业务贸易背
景的真实合理
性未做到尽职 给予警告，并罚款 10 万元
中国人民银 审核
徐银罚字
5 行徐州市中 徐州分行 2、超合同金
〔2018〕8 号
心支行 额办理银行承
兑汇票
个别单位银行
结算账户开户
给予警告，并罚款 1 万元
未按照规定及
时备案
97
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
中国人民银 部分收纳的预
南银营罚字
6 行南京分行 南京分行 算收入未及时 给予警告，并罚款 10 万元
〔2018〕18 号
营业管理部 缴库
单位资金转入
个人结算账户
给予警告，并罚款 8 万元
未执行相关规
中国人民银
定 镇银罚字
7 行镇江市中 镇江分行
允许以自然人 〔2019〕1 号
心支行
名称开立的账
给予警告，并罚款 10 万元
户存储单位资
金
1、开立单位
银行账户未按
规定向人民银
行报备开户信
中国人民银 富银处罚字
8 富阳支行 息 给予警告，并罚款 0.5 万元
行富阳支行 〔2019〕1 号
2、撤销单位
银行账户未按
规定向人民银
行报告
（二）中国银保监会及其派出机构开具的行政处罚
超授权开展中
中国银保监 间业务；违规
沪银监罚决字
9 会上海监管 上海分行 签订有限合伙 责令改正，并罚款 50 万元
〔2017〕2 号
局 企业账户监管
协议
办理无真实贸
中国银保监
易背景的银行 通银监罚决字
10 会南通监管 南通分行 罚款 50 万元
承兑汇票贴现 〔2017〕14 号
分局
业务
中国银保监 宿迁经济 贷款资金用于
宿银监罚决字
11 会宿迁监管 开发区科 购买申请人代 罚款 40 万元
〔2018〕1 号
分局 技支行 销基金
违规发放多笔
中国银保监 罚款 50 万元
贷款 通银监罚决字
12 会南通监管 海安支行
违规办理票据 〔2018〕6 号
分局 罚款 30 万元
业务
非真实转让不
中国银保监 罚款 50 万元
良资产 深银监罚决字
13 会深圳监管 深圳分行
非真实转让风 〔2018〕16 号
局 罚款 220 万元
险资产
98
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
通过重组贷款
罚款 60 万元
掩盖资产质量
以自营资金承
接总行理财产
中国银保监
品投资的底层 深银监罚决字
14 会深圳监管 深圳分行 罚款 50 万元
资产，为非标 〔2018〕22 号
局
准债权资产提
供隐性担保
未按业务实质
准确计量风险 罚款 30 万元
资产
理财产品之间
未能实现相分 罚款 30 万元
中国银保监 离
苏银保监罚决字
15 会江苏监管 总行 理财投资非标
〔2019〕11 号
局 资产未严格比
照自营贷款管
理，对授信资 罚款 30 万元
金未按约定用
途使用监督不
力
中国银保监
淮安开发 淮银保监罚决字
16 会淮安监管 虚增贷款规模 罚款 45 万元
区支行 〔2019〕1 号
分局
中国银保监 以贷还贷、贷
淮银保监罚决字
17 会淮安监管 淮阴支行 款资金未按约 罚款 40 万元
〔2019〕3 号
分局 定用途使用
贷款业务内部
中国银保监
连云港分 控制执行严重 连银保监罚决字
18 会连云港监 罚款 50 万元
行 不力造成重大 〔2019〕1 号
管分局
损失
中国银保监
员工行为管理 通银保监罚决字
19 会南通监管 南通分行 罚款 40 万元
不审慎 〔2019〕7 号
分局
中国银保监
违规发放流动 通银保监罚决字
20 会南通监管 海安支行 罚款 50 万元
资金贷款 〔2019〕8 号
分局
个人消费贷款
中国银保监 贷后监督不
徐银保监罚决字
21 会徐州监管 徐州分行 力，客户未按 罚款 30 万元
〔2019〕17 号
分局 合同约定用途
使用授信
99
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
个人消费贷款
贷前调查不审
罚款 40 万元
慎，放大客户
信用
中国银保监
严重违反审慎 泰银保监罚决字
22 会泰州监管 泰州分行 罚款 40 万元
经营规则 〔2019〕11 号
分局
违规虚增存贷
罚款 50 万元
款规模
中国银保监 银团贷款承贷
宿银保监罚决字
23 会宿迁监管 宿迁分行 份额比例不合
〔2019〕13 号
分局 规及收取质价 罚款 35 万元
不符银团贷款
安排费
未有效检查监
中国银保监 督流动资金贷
丹阳保得 镇银保监 罚决字
24 会镇江监管 款使用情况、 罚款 25 万元
村镇银行 〔2019〕3 号
分局 贷款资金被挪
用归还贷款
向项目资本金
未达规定比例
中国银保监 罚款 30 万元
的房地产企业 徐银保监罚决字
25 会徐州监管 徐州分行
发放贷款 〔2020〕3 号
分局
信贷资金用途
罚款 30 万元
管理不到位
（三）外汇管理部门开具的行政处罚
国家外汇管 未尽职调查客 上海汇管罚字
26 理局上海市 上海分行 户身份及转口 〔2017〕 罚款 60 万元
分局 贸易真实性 3111170401 号
国家外汇管 存在违反外汇
淮安汇检罚
27 理局淮安市 金湖支行 登记管理规定 罚款 3 万元
〔2018〕5 号
中心支局 的行为
（四）物价管理部门开具的行政处罚
转嫁抵押评估
费的行为；收
江苏省物价 〔2017〕苏价检案
28 镇江分行 取财务顾问费 罚款 50 万元
局 072 号
时提供的服务
质价不符
转嫁抵押登记 苏市监案
江苏省市场 责令改正，并罚款
29 南京分行 费和土地服务 〔2019〕00021
监督管理局 107,109.53 元
费的行为 号
100
序号 主管部门 申请人 处罚事由 处罚决定文号 处罚内容
转嫁抵押评估
责令改正，并罚款 30 万元
费的行为
结构化融资业
务服务质量不 责令改正，并罚款 30 万元
到位
“融聚财私 双
礼临门”活动
未对活动涉及
的礼品的品 责令改正，免于罚款
牌、规格、数
量、价值等信
息予以标示
（五）地方税务管理部门开具的行政处罚
2013 年至
2015 年间营
淮安市淮安
业税、印花 淮安区地 税稽罚
30 地方税务局 楚州支行 罚款 67,346.65 元
税、房产税、 〔2017〕18 号
稽查局
个人所得税缴
纳申报不足额
二、前述申请人受到的行政处罚不属于重大违法行为
（一）中国人民银行及其分支机构开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，中国人民银行及其分支机构对申请人
开具了8笔行政处罚，处罚金额合计124万元。
中国人民银行及其分支机构对申请人开具的行政处罚所依据的法规有：
1、《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条：“银行在银行结算账户的
使用中，有超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料行为
的，给予警告，并处以5,000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级
管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节
严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移
交司法机关依法追究刑事责任”；
2、《金融统计管理规定》第三十八条：“金融机构统计及相关部门和人员，
有虚报、瞒报金融统计资料行为的，由中国人民银行地(市)级(含地、市)以上机构
和有关部门对该金融机构给予警告并处以3万元以下罚款”；
3、《金融违法行为处罚办法》第十四条：“融机构对违反票据法规定的票据，
101
不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承兑、
贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以
下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款； 对该金融机构直
接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，给予记大过
直至开除的纪律处分；造成资金损失的，对该金融机构直接负责的高级管理人员，
给予撤职直至开除的纪律处分；构成对违法票据承兑、付款、保证罪或者其他罪
的，依法追究刑事责任”；
4、《金融违法行为处罚办法》第二十二条：“金融机构不得占压财政存款或
者资金。金融机构占压财政存款或者资金的，给予警告，没收违法所得，并处违
法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚
款；对该金融机构直接负责的高级管理人员给予撤职直至开除的纪律处分，对其
他直接负责的主管人员和直接责任人员给予降级直至开除的纪律处分”；
5、《中华人民共和国人民币管理条例》第四十二条：“办理人民币存取款业
务的金融机构违反本条例第二十二条规定的，由中国人民银行给予警告，并处
1,000元以上5,000元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予纪律处分”；
6、《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条：“金融机构有未按照规定履行
客户身份识别义务的行为、金融机构有未按照规定报送大额交易报告或者可疑交
易报告的行为，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派
出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直
接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚
款”。
逐笔对照上述规定，申请人所受处罚均是按照较低罚款标准或一般违法行为
的罚款，且未被责令停业整顿或者吊销经营许可证，未被停止核准开立基本存款
账户，未涉嫌犯罪。此外，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（〔2001〕
第3号）第十三条规定，中国人民银行无锡市中心支行、中国人民银行南京分行
营业管理部、中国人民银行苏州市中心支行、中国人民银行徐州市中心支行、中
国人民银行镇江市中心支行、中国人民银行富阳支行所出具的行政处罚不属于较
大数额的罚款，不属于重大行政处罚。
102
2018年9月26日，中国人民银行杭州中心支行出具证明文件，认为：“该项行
政处罚不属于重大违法行为。”
因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为。
（二）中国银保监会及其派出机构开具的行政处罚
1、中国银保监会江苏监管局及其派出机构开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，中国银保监会江苏监管局及其派出机
构对申请人开具了14笔行政处罚，处罚金额合计765万元。
中国银保监会江苏监管局及其派出机构作出行政处罚主要依据的法规为：
（1）《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构
有严重违反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十
万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整
顿或者吊销其经营许可证； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
（2）《中华人民共和国商业银行法》第七十四条：“商业银行有违反规定提
高或者降低利率以及采用其他不正当手段吸收存款、发放贷款的，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以
上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五
十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，
可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任”；
（3）《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条：“当事人有下列情形之一
的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后
果的……”；
（4）《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》（中国银监会令2007年
第5号）第十五条：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：
（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”。
逐笔对照上述规定，申请人所受处罚均是按照最低罚款标准或一般违法行为
的罚款，未被责令停业整顿或者吊销经营许可证，且都在规定时间内认缴罚款完
成整改。此外，部分所受处罚被监管部门认定为应采取“依法从轻或者减轻行政
处罚”的情况。2020 年 8 月 10 日，江苏银保监局出具《中国银保监会江苏监管
局关于江苏银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2020〕118 号），认为：“我局
103
在监管职责范围内，2017 年至今未发现影响其向原 A 股股东配售股份的重大违
法行为。”
因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为。
2、中国银保监会上海监管局开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，中国银保监会上海监管局对申请人上
海分行开具了1笔行政处罚，处罚金额为50万元。
中国银保监会上海监管局作出行政处罚主要依据的法规为《中华人民共和国
银行业监督管理法》第四十六条规定：“银行业金融机构有严重违反审慎经营规
则的情形，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元
以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营
许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
对照上述规定，中国银保监会上海监管局对申请人上海分行处以 50 万元罚
款，是按一般违法情形进行处罚，未责令停业整顿或者吊销经营许可证，申请人
上海分行未涉嫌犯罪。2018 年 11 月 12 日，中国银保监会上海监管局（筹备组）
出具证明文件，认为：“该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”
因此，申请人上海分行所受处罚不属于情节严重的情形，所涉违规行为不构
成重大违法行为。
3、中国银保监会深圳监管局开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，中国银保监会深圳监管局对申请人深
圳分行开具了2笔行政处罚，处罚金额为380万元。
中国银保监会深圳监管局作出行政处罚主要依据的法规为：《中华人民共和
国银行业监督管理法》第四十六条：“银行业金融机构有提供虚假的或者隐瞒重
要事实的报表、报告等文件、资料的、严重违反审慎经营规则的，由国务院银行
业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重
或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依
法追究刑事责任。”
对照上述规定，申请人深圳分行违规行为均按一般违法违规行为进行处罚，
且未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证，不属于“情节特别严重或者逾期不
改正”情形。2018年10月25日，中国银保监会深圳监管局（筹备组）出具证明文
104
件，认为：“该等被处罚事项不属于重大违法行为。”
因此，申请人深圳分行所受行政处罚不属于重大违法行为。
（三）外汇管理部门开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，国家外汇管理局上海市分局对申请人
开具1笔行政处罚，处罚金额为60万元；国家外汇管理局淮安市中心支局对申请
人开具1笔行政处罚，处罚金额为3万元。
外汇管理部门作出行政处罚主要依据的法规为：
1、《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：“金融机构有办理经常
项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查
的情形的，金融机构有违反规定办理结汇、售汇业务的情形的，由外汇管理机
关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严
重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务”；
2、《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：“有下列情形之一的，
由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个
人可以处5万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
……
（四）违反外汇账户管理规定的；
（五）违反外汇登记管理规定的；
……”
逐笔对照上述规定，相较于前述法规各项条款中规定的顶格处罚金额而言，
申请人所受处罚金额均较小，且未被责令停止经营相关业务，不属于“情节特别
严重或者逾期不改正”的情形。
2018年9月13日，国家外汇管理局上海市分局出具证明文件，认为：“该项行
政处罚不属于重大违法行为。”
2018年10月9日，国家外汇管理局江苏省分局出具证明文件，认为：“该项行
政处罚不属于重大违法行为。”
因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为。
105
（四）物价管理部门开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，江苏省物价局对申请人开具1笔行政
处罚，处罚金额为50万元；江苏省市场监督管理局对申请人开具1笔行政处罚，
处罚金额为707,109.53元。
物价管理部门作出行政处罚主要依据的法规为：
1、《中华人民共和国价格法》第十四条和第四十条：“经营者存在法律、行
政法规禁止的其他不正当价格行为的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法
所得五倍以下的罚款；没收违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，
责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”；
2、《价格违法行为行政处罚规定》第四条、第十八条规定：“经营者违反价
格法第十四条的规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法
所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节
严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照；”“本规定中以
违法所得计算罚款数额的，违法所得无法确定时，按照没有违法所得的规定处罚”。
逐笔对照上述规定，申请人均仅被处以罚款，且按较低罚款标准执行，属于
从轻处罚情形。同时，申请人未被责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销
营业执照，不属于“情节严重”的情形。2018年9月25日，江苏省物价局出具证明
文件，认为：“该项行政处罚不属于重大违法行为。”
因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为。
（五）地方税务管理部门开具的行政处罚
2017年1月1日至本反馈回复出具之日，淮安市淮安地方税务局稽查局对申请
人开具1笔行政处罚，处罚金额为67,346.65元。
淮安市淮安地方税务局稽查局作出行政处罚主要依据的法规为《中华人民共
和国税收征收管理法》第六十四条：“纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，
由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不
缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处
不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
逐笔对照上述规定，申请人仅被按最低处罚标准进行处罚，且相关案件不属
于重大处罚案件情形，不构成重大行政处罚。
106
2018 年 8 月 16 日，淮安市淮安地方税务局出具证明文件，认为：“该项行
政处罚不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚。”
因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为。
三、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
2017 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，申请人所受行政处罚的内容主要
包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，不涉及停业整顿、吊销经营许可
证或营业执照等处罚，未对申请人持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金
额占申请人净资产的比例微小，未对申请人经营业绩造成重大不利影响，且申请
人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等
罚款；江苏银保监局、上海银保监局、深圳银保监局、中国人民银行杭州中心支
行、外汇管理部门、物价管理部门及地方税务管理部门已出具说明文件，对相关
处罚进行了定性或评价。因此，申请人所受行政处罚不属于重大违法行为，不构
成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项
的规定
（一）申请人内部控制情况
申请人已建立由董事会、监事会、高级管理层、内控管理职能部门、内部审
计部门、业务部门、各级分支机构和全体人员组成的分工合理、职责明确、报告
关系清晰的内部控制组织体系。申请人的内部控制体系，按照系统管理和过程管
理的原理和方法进行构造，以防范风险为出发点、由实施全面风险管理所必需的
组织结构、程序、过程和资源构成有机整体，其主要功能是通过体系的动态管理
和机制的有效运行，将申请人面临的各类风险转换为可接受风险。在董事会、监
事会、各级管理层及全体员工的共同努力下，申请人的内部控制体系不断完善，
为保证申请人的规范经营和健康发展打下了坚实基础。
同时，申请人对内部控制体系进行全面规划和框架设计，系统梳理各类业务、
管理、支持过程和活动，建立与申请人资产规模和业务复杂程度相适应的内控案
防管理体系，并通过制定相关规章制度有效管控，保障内部控制体系的健全性和
系统性，申请人各项内部控制制度的执行情况总体较好。
107
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合申请人内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，申请人对 2019 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据申请人财务报告内部
控制重大缺陷的认定情况，申请人于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，申请人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据申请人非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，申请人于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）审计机构对申请人内部控制的评价
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具了《江
苏银行股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2001273 号），报
告主要内容如下：“我们认为，贵行于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（三）行业监管机构的监管意见
2020 年 8 月 10 日，中国银保监会江苏监管局向申请人出具了《中国银保监
会江苏监管局关于江苏银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2020〕118 号）。
其中对申请人内部控制方面的评价为：“近年来，江苏银行按照《商业银行内部
控制指引》等有关要求，不断加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营
管理体制，内部控制有效性逐步提升。对已发现的江苏银行违法违规行为，我局
依据职责和工作流程实施行政处罚，并要求其整改落实。江苏银行整体经营较为
稳健，我局在监管职责范围内，2017 年至今未发现影响其向原 A 股股东配售股
份的重大违法行为。”
综上，申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立
了健全有效的内部制度，能够保证申请人运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性，申请人内部控制制度总体健全有效。本次发行符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条第（二）项的规定。
五、中介机构核查意见
108
（一）联席保荐机构核查意见
针对行政处罚情况，联席保荐机构审阅了申请人行政处罚明细清单、行政处
罚决定书、行政处罚整改说明和相关主管部门出具的文件等材料，并查阅了相关
主管部门作出行政处罚所依据的具体法规。
经核查，联席保荐机构认为，2017 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，申
请人所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，不
涉及停业整顿、吊销经营许可证或营业执照等处罚，相关违规行为不属于情节严
重的情形，且未对申请人持续经营造成重大不利影响；该等行政处罚金额占申请
人净资产的比例较低，未对申请人经营业绩造成重大不利影响，且申请人积极配
合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；江
苏银保监局、上海银保监局、深圳银保监局、中国人民银行杭州中心支行、外汇
管理部门、物价管理部门及地方税务管理部门已出具说明文件，对相关处罚进行
了定性或评价。因此，申请人所受行政处罚的所涉行为不属于重大违法行为，不
构成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。
针对内部控制制度情况，联席保荐机构查阅了申请人制定的内部控制制度，
并查阅了申请人内部控制评价报告、申报会计师出具的内部控制审计报告和行业
监管机构的监管意见。
经核查，联席保荐机构认为，申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等
相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人已建立符合中国法律规定的健全的组织机
构，各组织机构运行良好；申请人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法
规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性，申请人的内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷。因此，本次配股符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
申请人律师认为，上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法行为，
并未导致申请人或其下属分支机构、并表子公司之合法存续或业务经营所需之批
109
准、许可、授权或备案被撤销，对申请人的业务经营未造成实质性的不良影响；
上述行政处罚所涉罚款金额占申请人 2020 年 6 月 30 日未经审计的资产总额比
例极小，并且，申请人在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改
措施以消除上述违规行为造成的不利影响。因此，申请人上述行政处罚不会对其
业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，所涉违规行为不属于重大违法违
规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定，不构成本次配
股的实质性法律障碍。
（三）申请人会计师核查意见
申请人会计师在对申请人上述 2017 年度财务报表、2018 年度财务报表和
2019 年度财务报表开展审计、就申请人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性实施内部控制审计及进一步
核查的过程中，对各报告期内行政处罚涉及内部控制的相关情况执行了如下主要
程序：
获取各报告期内申请人受到的行政处罚记录，查阅行政处罚相关文件，了
解行政处罚涉及的业务和流程，并考虑有关行政处罚是否涉及财务报告内部控制；
评价有关行政处罚事项对于内部控制审计工作的总体审计策略和具体审计
计划的影响，包括其是否对了解和识别内部控制、内部控制设计和运行有效性测
试的程序的性质、时间安排和范围产生影响。
查阅申请人受到的行政处罚对应的整改计划、推进落实文件等，了解行政
处罚对应事项的后续整改情况；
查阅有关行政处罚涉及的业务和流程相关的经修订或新制订的内部规章制
度文件；
了解和评价与相关行政处罚涉及的流程有关的关键财务报告内部控制的设
计和运行，未发现重大控制缺陷；
申请人会计师对于在相关报告期末尚未整改完成的事项进行评估，未注意
到这些事项对于上述财务报表审计和内部控制审计存在重大影响。
基于申请人会计师执行的审计和审阅程序，以及进一步核查程序，申请人会
计师认为申请人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
110
报告内部控制。同时，在执行上述内部控制审计的过程中，申请人会计师未注意
到申请人非财务报告内部控制存在重大缺陷。
此外，申请人会计师获取了自 2020 年 1 月 1 日至本回复出具日期间内申请
人受到的行政处罚记录，查阅了行政处罚相关文件，了解了申请人相应的整改情
况，未注意到相关行政处罚表明其涉及的业务和流程中的财务报告内部控制存在
重大缺陷的情况。
111
问题 10、请申请人明确配股比例并说明本次配股价格的定价原则是否符合
有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复：
一、申请人明确配股比例的情况
（一）申请人配股比例事项已由股东大会授权董事会确定
申请人于2020年7月27日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，根据
该议案，股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包
括但不限于：“1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决
议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时
间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方
案有关的一切事项。”
因此，申请人明确配股比例的事项已取得股东大会对董事会的授权，由董事
会审议通过后即可，无需提交股东大会审议。
（二）申请人明确配股比例事项已经董事会审议通过
申请人于2020年9月21日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于确定江苏银行股份有限公司配股方案具体配售比例和数量的议案》，进一步明
确配股比例及数量，具体如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的本行A股股份总数为
基数，按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售，配售股份不足1股的，按上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若
以本行截至2020年6月30日的总股本11,544,508,967股为基数测算，本次可配售股
份数量总计为3,463,352,690股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转
增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动
后的总股本进行相应调整。”
（三）申请人独立董事已就明确配股比例的事项发表了独立意见
申请人独立董事已出具独立意见，对申请人本次明确配股比例并修改配股预
案事项发表独立意见如下：
112
“一、公司明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《章程》的规定。
因此，我们同意公司本次确定具体配售比例事宜，以及修订并更新后的配股
预案。”
综上，申请人明确配股比例事项已由股东大会授权董事会确定，并已经董事
会审议通过；且独立董事已就明确配股比例事项发表了独立意见，认为董事会召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及申请人《公司章程》的规定。因此，申
请人已就明确配股比例履行了必要的内部审批程序，符合有关规定。
以下楷体加粗内容已在申请人配股说明书“重大事项提示”之“二、配股基数、
比例和梳理”及“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本
次配股方案”之“3、配股比例及数量”中更新披露。
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的本行A股股份总数
为基数，按每10股配售3股的比例向全体A股股东配售，配售股份不足1股的，按
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以本行截至2020年6月30日的总股本11,544,508,967股为基数测算，本次可配售
股份数量总计为3,463,352,690股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金
转增股本、可转债转股及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变
动后的总股本进行相应调整。
二、本次配股价格的定价原则是否符合有关规定
申请人于 2020 年 7 月 27 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司配股方案的议案》，关于本次配股价格的定价原则及定价方式如下：
“1、定价原则
（1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综
合考虑本行的发展与股东利益等因素；
（2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求；
（3）遵循本行与保荐人/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
113
根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，
最终配股价格由股东大会授权本行董事会，并由董事会转授权经营管理层，在发
行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十一条第（三）款的规定：“股东
大会就发行股票作出的决定，至少应当包括定价方式或价格区间。”申请人已就
配股价格的定价原则及定价方式提请股东大会审议并通过，符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
此外，经查阅《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会
令第 36 号）、《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通
知》（财金〔2019〕130 号）等国资监管机构出台的相关规定文件，均未对上市
公司配股的定价原则作出明确规定。
综上，本次配股的价格将在刊登发行公告前根据 A 股市场交易的情况，采
用市价折扣法确定。本次配股价格的定价原则符合有关规定及市场操作惯例。
三、联席保荐机构和申请人律师核查意见
（一）联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了申请人《公司章程》、2020 年第一次临时股东大会和第
五届董事会第三次会议相关文件；查阅了申请人独立董事关于相关事项的独立意
见；查阅了《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司国有股权监督
管理办法》《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；登陆上海证券交易所网站（网址为
http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index）
等网站检索申请人公告等信息披露文件。
经核查，联席保荐机构认为，申请人已就明确配股比例履行了必要的内部决
策程序，决议内容合法、有效，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件
以及申请人《公司章程》的规定；申请人已就配股价格的定价原则及定价方式提
请股东大会审议并通过，本次配股价格的定价原则符合有关规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人已就明确配股比例履行了必要的内部审批
程序，决议内容合法、有效，符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以
114
及申请人《公司章程》的规定；申请人已就配股价格的定价原则及定价方式提请
股东大会审议并通过，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
115
问题 11、请发行人就公司治理机制、内部管理有效性和信息系统建设水平
进行说明。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人公司治理机制
（一）申请人不断完善公司治理，公司治理机制总体健全有效
申请人按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监
督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。申请人自成立以来，股东大
会、董事会及监事会依法独立运作，履行各自的权利、承担各自的义务，运作情
况良好，较好地维护了股东利益以及包括存款人等在内的社会公众利益，保障申
请人安全、稳健、高效地运行。
申请人公司治理规范，重大事项均依据上市公司监管相关要求及公司章程规
定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，分别经管理层、董事会或股东大会
决策；申请人的经营决策与股东之间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层
的情形；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。申请人公司治理机制总体健全有
效。
（二）监管机构提出的相关意见及落实改进情况
1、“两会一层”、独立董事、监事会的作用发挥
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人“两会一层”、独立董事、
监事会的作用发挥有待提升。
针对上述情况，申请人不断完善“两会一层”、独立董事、监事会相关选聘、
履职、决策、监督等机制。申请人进一步加强做好董事和高管人员的选聘基础工
作，严格董事、监事选聘，规范董事会、监事会运作，确保独立董事参与董事会
及各专门委员会的各项工作事务，独立自主表达意见和决策，切实维护申请人和
股东包括中小股东的合法权益，确保充分发挥董事会的决策作用和监事会的监督
作用，董事会对重要决策事项进行充分调研和论证，按照股东大会授权履行职责，
认真执行股东大会决议，积极发挥战略引领作用，不断深化公司治理建设；高级
116
管理人员认真执行董事会决策，接受监事会监督，坚定推进战略发展目标，有效
履行经营管理职责，确保不断提高董事会和高管层议事决策的规范性和权威性，
同时强化监事会的监督职能，对经营状况、财务活动、董事会和高级管理层履职
情况等进行监督，认真履职尽职。此外，申请人进一步加强做好董事、监事的履
职评价工作，科学界定职责边界，优化“两会一层”结构，加强履职能力建设，
确保有效发挥“两会一层”、独立董事、监事会的作用。
截至目前，申请人“两会一层”、独立董事、监事会相关运行机制整体良好，
确保有效发挥并不断提升“两会一层”、独立董事、监事会的作用。
2、关联交易管理
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人关联交易管理有待改进。
针对上述情况，申请人一是修订制度，在《江苏银行关联交易管理办法（2019
年修订）》中进一步明确一般关联交易审批流程；二是严格执行制度规定的关联
交易审批流程，各类交易按照业务授权审批程序进行审批，同时将授信类、资产
转移类、服务类等所有关联交易纳入季度关联交易报告，按规定报董事会关联交
易控制委员会、董事会审批；三是强化法律服务类一般关联交易审批，在法务系
统中对法律服务进行全流程线上化审批，由总行风险管理部对照关联方名单进行
审查，如交易对手为关联方的，按照关联交易审批流程进行审批。同时，申请人
已根据相关规定对关联方、关联交易的认定、关联交易管理职责、关联交易的报
告和信息披露等方面做了明确的规定，并对关联交易实行额度管理，分级审批制
度。在公司治理架构中设立“关联交易控制委员会”，负责审议公司关联交易管理
的制度、政策及程序，并向董事会提出建议等工作，是申请人关联交易风险把控
的重要关节点。此外，在关联交易管理框架下，申请人在与关联方开展的关联交
易，均严格遵循商业原则、诚实信用及公允原则、回避原则，履行了相应的内部
决策程序和信息披露义务，并根据监管要求按季度向江苏银保监局报送关联交易
情况专项报告，确保关联交易合法合规开展。申请人与关联企业的关联交易各项
指标均符合监管规定，交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原
则与独立第三方交易一致，不存在异常交易。
截至目前，申请人不断改进完善关联交易管理制度和程序，与关联企业的交
易均为正常业务往来，交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原
117
则与独立第三方交易一致，确保不存在异常交易的情形。
3、附属机构及异地分支机构管理
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人个别异地分行不良贷款率
较高，附属机构及异地分支机构管理有待加强。
针对上述情况，申请人一是召开附属机构及异地分支机构工作会议，明确提
出“塑特色、调结构、严风控、强管理、抓党建”的十五字工作要求，同时强调
总行部室对相关机构要着重帮助其在立规矩、打基础、调机制、谋长远等方面下
功夫。二是实施资产保全体制改革。对异地分支机构3,000万元以上不良贷款实行
集中管理，提高集约化、专业化、精细化经营管理能力，促进异地分支机构不良
资产经营质效持续提升。三是调整充实相关机构的核心管理人员。一方面充实领
导班子，选调风险意识强、作风正派、工作能力突出的同事负责风险管理工作，
优化风险总监风险管理工作考核评价指标体系，确保相关人员能够充分履职，发
挥作用。另一方面充实法律保全、审批管理相关人员。四是严格控制附属机构及
异地分支机构的资产质量。压存量方面，严格责任落实，签订资产质量控制责任
状，发挥红黄牌、总行行领导约谈机制作用，持续推进授信第一责任人制，综合
运用绩效扣罚等手段，坚持责任到人。控增量方面，一方面落实好年度信贷投放
指引，前移风险关口，从源头上控制新增授信质量。另一方面强化大数据与系统
化风控手段应用，落实专人逐日监测全行逾期贷款变动情况，逐日短信推送，逐
月下发当月到期贷款台账，督促经营机构特别是省外分行加快不良处置。同时针
对性地组织开展对公授信风险大排查，强化“增、持、减、退”管理，努力扫雷
防雷。五是动态调整附属机构及异地分支机构授权。持续做好差别化授权管理和
授权方案年中重检。根据外部经营形势变化和内部管理需要，在平衡好促发展和
防风险关系的同时，优化调整附属机构及异地分支机构的授信审批权限。
截至目前，申请人持续改进完善附属机构及异地分支机构的管理机制，不断
优化工作机制、资产保全体制、人员配备等管理内容，持续做好差别化授权管理，
严格责任落实，有效加强了附属机构及异地分支机构的管理。
二、申请人内部管理有效性
（一）申请人不断优化内部控制管理，内控机制总体健全有效
118
申请人遵循“全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配”原则，一是根据《中华人
民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》和《商业银行监事会工作指引》等
规定，持续加强内控政策制度建设，建立了覆盖各个业务领域、业务流程的制度
和规范。二是建立了由“两会一层”、监事会、内控管理职能部门、内部审计部
门、业务部门、各级分支机构和全体人员组成的分工合理、职责明确、报告关系
清晰的内部控制组织体系。申请人的内部控制体系，以防范风险为出发点、由实
施全面风险管理所必需的组织结构、程序、过程和资源构成有机整体，全面涵盖
了公司银行业务、个人银行业务、资金业务等业务板块及公司治理、风险合规、
支撑保障等管理领域，为各项业务管理架构、决策程序、管理流程提供保障，确
保各项业务事务有效运行，内部控制管理总体有效。
关于申请人2017年度、2018年度、2019年度内部控制，根据申请人财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，申请人已按照企业内部控制基本规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据申请人非财务
报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，申请人未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年4月24日、2019年
4月26日、2020年4月10日出具了《江苏银行股份有限公司2017年12月31日内部控
制审计报告》（毕马威华振审字第1801843号）、《江苏银行股份有限公司2018年12
月31日内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1902199号）、《江苏银行股份有限
公司2019年12月31日内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2001273号），上述
内部控制审计报告的结论意见均为，申请人能够按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2020年8月10日，江苏银保监局出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏
银行监管意见书的函》（苏银保监函〔2020〕118号），对申请人的基本情况发表
了明确监管意见。其中，江苏银保监局对申请人内部控制方面的监管意见如下：
“近年来，江苏银行按照《商业银行内部控制指引》等相关要求，不断加强内部
119
控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，内部控制有效性逐步提升。
对已发现的江苏银行违法违规行为，我局依据职责和工作流程实施行政处罚，并
要求其整改落实。江苏银行整体经营稳健，我局在职责范围内，2017年至今未发
现影响其向原A股股东配售股份的重大违法违规行为”。
（二）监管机构提出的相关意见及落实改进情况
1、制度建设
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人部分制度建设滞后于业务
发展。
针对上述情况，申请人建立并完善创新产品管理机制，修订《江苏银行产品
创新管理办法》，明确产品创新的流程包括需求发起、评估设计、可行性论证、
制度审查、方案审批、系统开发、产品推广、后续评价等八个阶段，根据创新的
产品分类和推广范围，申请人将产品创新管理分为创新型产品创新和改进型产品
创新，严格遵循“制度先行”的管理要求，按照“先开展创新论证、再开展制度
建设、后审批产品推广应用”的流程办理。对于创新型产品，在产品投放市场前
须制定管理办法并按照本行制度管理办法的相关要求通过制度审查流程；对于改
进型产品，须经创新工作小组讨论评估后视情况制定。在创新制度审查中，除一
般规定的送审要件之外，还须创新产品项目评估意见，并按照规定流程开展制度
审查。
截至目前，申请人不断完善自身制度建设，优化业务管理体系，确保部分创
新产品稳健推进的同时能保障制度建设的完善到位。
2、内控制衡机制
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人内控制衡机制有待完善。
针对上述情况，申请人一是进一步组织研究董事会授权专门委员会、董事会
授权高管层的授权管理办法或规则。二是切实落实授权办法或规则，确保高管层
在授权范围内开展经营管理活动，与董事会制定的发展战略、风险偏好等各项政
策保持一致。三是根据监管要求的变化、业务品种和规模的发展等，适时调整授
权内容和范围，达到内部控制的互相制约与平衡。同时，申请人不断明确董事会、
监事会、高级管理层、内控管理职能部门、内部审计部门及业务部门的职能情况，
120
形成分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制组织体系。进一步强化履职
尽责、内部控制架构及内部控制制度流程建设等。强化岗位设置，严格执行重要
岗位轮岗或强制休假制度，建立了轮岗工作季度推动、年度考核机制，开发轮岗
智慧预警功能，实现轮岗工作全过程线上化管理，进一步提升轮岗工作管理成效。
此外，申请人持续强化制度执行力，严格落实监管要求和内控管理规定，依法从
严对违法违规机构和责任人员开展责任追究，培育“有规必依、违规必究、权责
统一”的合规文化。
截至目前，申请人持续强化内部控制制约与平衡机制，不断提高内控体系的
有效性，对违法违规行为从严追究，内控制衡机制不断完善。
3、内部审计有效性
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人内部审计有效性需进一步
提升。
针对上述情况，申请人在提升内部审计有效性方面的主要改进工作包括：一
是制定专业化建设方案及年度专业化建设计划，采取由“总行+分行”部门协作
方式，组建八个专业化研究小组，深入开展专业研究，并通过内培外引、以考促
学、推进审计执业资质管理等不断提升内审人员执业素质。二是开发运用“千里
眼”非现场审计系统、审计管理信息系统等审计信息化工具，持续优化完善系统
功能，推进审计技术智慧化，不断提升内审工作能力。三是加强条线垂直化管理，
统筹全行审计资源，加大条线考核力度，强化对分行的指导监督，发挥总分合力。
四是按照坚持周期覆盖、坚持风险导向、坚持审计“监督职能”和“评价建设职
能”并重等原则科学制定审计计划，实施各类审计项目有效履行监督职责。五是
加强审计整改监督，向总行董事会、监事会和行长室提交审计报告，并向被审计
单位出具审计意见，积极督促、推进责任单位加强整改并落实问责，提升审计成
果运用效果，审计工作的广度、深度、频度和有效性得到了有效提高。
截至目前，申请人不断深化推动“专业化、智慧化、垂直化”的内部审计发
展战略，持续推进专业化建设，深化大数据运用，加强垂直化管理，积极构建集
中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，确保内部审计有效性得到进一步
的提升。
121
4、贷款分类
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人个别贷款分类不准确。
出现上述情况主要是由于以下两方面原因：一是申请人对逾期90天以上贷款
全部执行下迁至不良的刚性标准（个别监管部门明确要求不得下迁的情况除外），
而对逾期60天至90天的贷款会开展评估，如综合第一、第二还款来源预计无损失
的，可暂分为关注类。二是申请人的预警信号分预警类、监控类和提示类信号，
提示类信号仅是反映客户经营的一些细微变化，如企业应收账款周转天数明显上
升，该类信号不与贷款分类直接挂钩。而监管机构反映的部分正常类贷款出现预
警信号绝大部分属于该类信号。对该类信号，客户经理会开展核查，发现异常的，
会据实调整客户风险分类。
针对上述情况，申请人进一步多措并举，做实资产质量，真实反映贷款风险
分类：一是制定信贷投向指引。将主要授信行业细分为“优先支持、适度支持、
审慎介入、压缩退出”四类，明确客户准入标准、项目准入标准和授信条件，对
于审慎介入、压缩退出行业，通过配套制定行业风险限额、上收信贷审批权限、
实行名单制管理等方式对新增授信进行严格管控。二是实施授信准入。落实《公
司类授信客户准入管理暂行办法》，对纯新增授信业务、项目贷款、银团贷款、
压缩退出类客户新增授信、异地客户以及不符合行业投向指引要求的客户实施准
入，严把授信准入关。三是强化资产质量考核。年初制定并分解下达年度“清欠
降逾”攻坚战任务目标，并纳入分行KPI和全面风险评价考核指标体系，并不断
提高不良贷款考核权重。四是实施授信第一责任人制度。将支行行长和主办客户
经理作为新增贷款的第一责任人，如发生逾期欠息，立即对第一责任人当期绩效
实施预扣，强化新增贷款责任约束。五是构建信用风险管控长效机制。印发《关
于加强全行信用风险防控工作的通知》，落实条线和分支机构管理责任，健全风
险监测、评估、预警和处置体系，抓实梳理排查，摸清各类风险底数，并采取针
对性的风险控制措施。六是开展专项检查。根据银保监会《关于开展信贷管理专
项检查的通知》要求，开展信贷管理专项检查，摸清各类风险的真实状况和分布
状况。
截至目前，申请人针对部分贷款分类不准确的情况已进行了有效整改，贷款
分类整体真实谨慎，符合监管要求。
122
5、信用风险
根据监管机构提出的相关意见，报告期内，申请人潜在信用风险值得关注。
针对上述情况，申请人不断完善风险管理体制，优化调整授信、非授信业务
审批流程，在流程上加强对信用风险的管控，明确授信、非授信业务审批环节的
职能及责任。报告期内，面对外部形势变化，申请人多措并举，强化信用风险管
控，确保各项业务持续稳健发展。一是制定年度资产质量管控指导意见，围绕“目
标高、措施实、行动快”，明确降旧控新工作措施，强化风险分类及减值管理，
严控资产质量。二是制定年度信贷投向指引，加强政策执行情况监控，有效指导
全行调整优化信贷结构。三是结合每半年开展的风险大排查，加大对重点领域、
行业和客户的信用风险隐患排查力度，对风险隐患做到早发现、早介入、早化解。
四是进一步完善全口径、全流程的信用风险管理体系，加强统一授信管理和穿透
管理。五是优化风险预警系统、内评系统、风险缓释管理系统、信管系统、征信
系统等系统功能，广泛应用风控模型智慧决策。六是完善不良资产集中经营管理
体制，提高清收处置效率。七是从严内部控制，持续推进业务停复牌、资产质量
红黄牌、约见谈话、第一责任人绩效预扣等管控措施，强化责任约束。
截至目前，申请人为识别、评估、监控和管理信用风险而设计了有效的信用
风险管理的组织架构、信贷政策和流程，并不断优化调整，同时实施了系统的控
制程序，确保能有效应对潜在的信用风险，避免对申请人业务经营造成重大不利
影响。
三、申请人信息系统建设水平
报告期内，申请人持续加大智慧运营建设力度，不断完善和提升自身信息系
统建设水平，强化运营风险管控，保障各项业务平稳发展。
报告期内，申请人上线资产保全业务管理系统，实现不良资产经营管理全流
程线上化、规范化操作，提升了技防机控水平；引入第三方财务数据识别系统，
针对财务报表粉饰行为进行系统性分析甄别，目前已试运行；改造同业业务系统、
资金业务管理系统的穿透管理功能，实现底层资产信息的穿透识别；开发CRM系
统作为全行同业客户信息维护和同业业务营销工作平台；加强风险管控系统建设，
123
完成了资产负债管理系统三期工程的顺利上线，实现了依据信息管理系统切实做
好流动性风险管理，加强对流动性风险的识别、计量、监测、控制和缓释；加大
互联网管控力度，严控互联网业务尤其是授信类业务风险，开发了与业务相匹配
的评分模型、审批策略、风控系统，配备专业人员，根据客户人行征信报告、公
积金、个人所得税、社保、学历、网上支付和购物行为、互联网借贷申请行为、
通讯运营商数据、汇法网涉及欠税和涉诉、反欺诈信息等，对客户收入、负债、
稳定性、承贷能力和偿还意愿等进行评估，构建审批策略，独立开展客户准入、
风险评测、授信审批和贷后管理；对线上贷款产品审批策略模型进行持续迭代优
化，开发关联图谱系统，实施差异化授信策略，充分利用大数据技术与样本分析，
提炼逾期、贷后资金流向不合规、挪用资金等客群特征，加强贷前环节的准入门
槛要求；整合“税e融”、“金e融”等产品，上线“经营随e贷”和”消费随e贷”；建立
贷款资金流入房地产、资本领域的事前拦截机制，对放贷账户向含有“房产、地
产、置业、理财、金融”等敏感词的交易对手转账，由系统可自动识别并拦截，
在贷后管理环节，建立了贷款资金流向监控模型和预警监控模型，通过资金流向
监控对贷款账户交易对手含有“房产、地产、置业、理财、金融”等49项敏感词的
可疑交易进行筛查，将疑似资金用途不合规的客户名单下发分、支行排查，对经
确认存在违规使用贷款资金的客户，提前收回贷款；持续优化GRC系统制度管理
功能，新增“内规关联的外规废止预警”信号，在内外规关联的基础上，实现内外
规联动管理功能，全面、及时传导监管要求；加强信息科技系统建设，推进大数
据分析技术运用，提升大数据分析能力，加快培养“业务+技术”的复合型审计人
才队伍，进一步提升模型的开发建设能力，扩大审计深度和广度。
四、联席保荐机构核查意见
针对前述情况，联席保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅了江苏银保监
局针对申请人历年出具的监管意见书；2、了解了申请人“两会一层”、独立董事、
监事会的设计情况及工作机制，查阅了申请人《公司章程》、报告期内各年度董
事会、监事会工作报告、独立董事述职报告及董事会、高级管理人员、监事履职
情况评价报告等文件；3、了解了申请人关联交易管理相关组织架构，查阅申请
人关联交易管理相关制度文件；审阅了申请人报告期内的审计报告和审阅报告及
后附的财务报表及相关附注，并取得关联交易明细；4、了解了申请人附属机构
124
及异地分支机构组织组织架构情况，查阅了申请人相关总稽核绩效考核办法、信
贷投向指引及报告期内相关授权方案及风险限额方案等文件；5、了解了申请人
制度订立流程及总体制度建设情况，查阅了申请人主要业务的相关制度文件；6、
查阅了申请人制定的内部控制制度，了解了申请人报告期内内部审计建设情况，
并查阅了申请人内部控制评价报告、申报会计师出具的内部控制审计报告和行业
监管机构的监管意见；7、查阅了申请人贷款五级分类相关制度，核查了申请人
报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款情况，了解部分贷款分类不准确的具体背
景情况及对应的整改措施；8、了解了申请人风险管理体制及信用风险管理体系，
查阅了申请人信贷投向指引及执行情况；9、梳理并考察了申请人主要业务涉及
的信息系统，核查了报告期内申请人在信息系统建设方面的主要工作与进展。
经核查，联席保荐机构认为，申请人不断完善“两会一层”、独立董事、监
事会相关机制，相关运行机制整体良好，能确保有效发挥并不断提升“两会一层”、
独立董事、监事会的作用；申请人不断改进完善关联交易管理制度和程序，能有
效提升关联交易管理并确保不存在异常交易的情形；申请人持续改进完善附属机
构及异地分支机构的管理机制，严格责任落实，逐步提升对于附属机构及异地分
支机构的管理；申请人不断完善自身制度建设，优化业务管理体系，确保部分创
新产品稳健推进的同时能保障制度建设的完善到位；申请人持续强化内部控制制
约与平衡机制，内控体系的有效性不断提高，内控制衡机制较为完善；申请人已
针对内部控制的薄弱环节进行了有效改善，内部控制有效性逐步提高；申请人针
对部分贷款分类不准确的情况已进行了有效整改，贷款分类整体真实谨慎，符合
监管要求；申请人已针对信用风险设计了有效的组织管理架构、信贷政策和流程，
并不断优化调整，能有效应对潜在的信用风险；申请人已针对信息系统存在的薄
弱环节进行了有效改善，并通过对信息系统建设的不断完善提升了业务经营能力
及风险管理能力，申请人信息系统建设水平逐步提高。
125
（本页无正文，为江苏银行股份有限公司《关于江苏银行股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏银行股份有限公司
年 月 日
126
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于江苏银行股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 冰 董雯丹
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
127
联席保荐机构总经理关于江苏银行股份有限公司
配股反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏银行股份有限公司配股本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
128
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏银行股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 轩 许 可
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
129
联席保荐机构总经理关于江苏银行股份有限公司
配股反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏银行股份有限公司配股本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
130
