中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于江苏银行股份有限公司
配股公开发行证券
之
上市保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇二一年一月
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中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于江苏银行股份有限公司
配股公开发行证券之上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]2952
号”文核准，江苏银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏银行”）
以 A 股股权登记日 2020 年 12 月 8 日（T 日）上海证券交易所（以下简称“上交
所”）收市后公司股本总额 11,544,522,822 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例
向全体股东配售股份，可配售股份总额为 3,463,356,846 股。本次配股已于 2020
年 12 月 4 日刊登配股说明书，2020 年 12 月 15 日完成认购缴款，并于 2020 年
12 月 17 日完成验资。
江苏银行聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）和华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次发行的联席保荐机
构。中银证券和华泰联合证券（以下简称“联席保荐机构”）认为江苏银行本次向
原股东配售股份并上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文）： 江苏银行股份有限公司
发行人名称（英文）： BANK OF JIANGSU CO., LTD.
中文简称： 江苏银行
英文简称： BANK OF JIANGSU
普通股股票上市地： 上海证券交易所
普通股股票简称： 江苏银行
普通股股票代码： 600919
优先股股票上市地： 上海证券交易所
优先股股票简称： 苏银优 1
优先股股票代码： 360026
可转债简称: 苏银转债
可转债代码: 110053
法定代表人： 夏平
成立日期： 2007 年 1 月 22 日
注册地址： 江苏南京市中华路 26 号
统一社会信用代码： 91320000796544598E
邮政编码： 210001
电话号码： 025-5289 0919
传真号码： 025-5858 8273
互联网网址： http://www.jsbchina.cn
电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn
发行人的主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提
供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、
代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委
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托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买
卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；
经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前持有江苏银监局颁发的机构编码为B0243H232010001的《金融许
可证》。
（二）主要财务数据和财务指标
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的
规定对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表进行了审计，发表
了标准无保留意见的审计结论，并出具了毕马威华振审字第 1800379 号、第
1902183 号、第 2001274 号审计报告。发行人 2020 年三季度财务报表未经审计。
若无特别说明，本节财务数据引自发行人2017年度、2018年度、2019年度审
计报告和2020年三季度财务报表，三季度财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,265,648,892 2,065,058,387 1,925,823,214 1,770,550,986
负债合计 2,100,669,545 1,928,622,466 1,801,318,288 1,657,723,203
归属于母公司所
160,993,795 132,792,385 122,624,474 111,144,904
有者权益合计
所有者权益合计 164,979,347 136,435,921 124,504,926 112,827,783
2、合并利润表主要数据
单位：千元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 37,525,232 44,974,014 35,223,988 33,839,211
营业利润 13,360,954 15,678,830 14,416,832 13,794,476
利润总额 13,333,579 15,615,486 14,267,401 13,789,564
归属于母公司所有
11,956,011 14,618,609 13,064,935 11,874,997
者的净利润
2
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 11,785,091 14,493,934 12,989,738 11,791,947
有者的净利润
2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入 375.25 亿元，同比增长 12.96%；实现
归属于上市公司股东的净利润 119.56 亿元，同比增长 0.64%，；实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 117.85 亿元，同比增长 0.02%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：千元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
13,994,666 -57,957,767 -92,048,408 -105,138,467
现金流量净额
投资活动产生的
-6,789,639 48,783,653 -6,813,997 -36,296,879
现金流量净额
筹资活动产生的
22,727,936 12,695,331 83,953,493 108,661,943
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -181,789 126,936 463,343 -482,208
影响
现金及现金等价
29,751,174 3,648,153 -14,445,569 -33,255,611
物净增加额
4、主要财务指标
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元） 1.04 1.18 1.04 1.03
稀释每股收益（元） 0.88 1.04 1.04 1.03
加权平均净资产收益率
12.71 12.65 12.43 13.72
（%）
注：2020 年 1-9 月净资产收益率为年化数据。
5、重要监管指标
单位：%
2020 年 2019 年 2018 年 12 2017 年 12
项 目 标准值
9 月 30 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资本充足率 ≥10.5 13.87 12.89 12.55 12.62
根据《资 一级资本充足率 ≥8.5 11.21 10.10 10.28 10.40
本办法》 核心一级资本充足
≥7.5 8.45 8.59 8.61 8.54
率
3
2020 年 2019 年 2018 年 12 2017 年 12
项 目 标准值
9 月 30 日 12 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动性比例（本外币） ≥25 67.44 62.07 52.23 52.75
不良贷款率 ≤5 1.33 1.38 1.39 1.41
拨备覆盖率 ≥150 250.07 232.79 203.84 184.25
单一最大客户贷款集中度 ≤10 2.47 2.90 1.61 1.67
最大十家客户贷款比例 ≤50 11.78 14.18 11.88 11.95
正常贷 正常类贷款迁徙率 - - 2.72 3.08 2.72
款迁徙
关注类贷款迁徙率 - - 43.77 39.57 48.05
率
不良贷 次级类贷款迁徙率 - - 68.53 27.82 18.86
款迁徙
可疑类贷款迁徙率 - - 24.33 9.02 12.30
率
成本收入比 - 22.64 25.64 28.68 28.80
资产负债率 - 92.72 93.39 93.53 93.63
注：1、核心一级资本充足率=（核心一级资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；一级资本充足率=（一级
资本-对应资本扣减项）/风险加权资产；资本充足率=（总资本-对应资本扣减项）/风险加权资产。
2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括：现金、贵金属、超额准备金存款、一个
月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合
格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变
现的资产（剔除其中的不良资产）。流动性负债包括：活期存款（不含财政性存款）、一个月内到期的定期
存款（不含财政性存款）、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、
一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。
3、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度，不良贷款指
次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。
4、拨备覆盖率=期末贷款损失准备总额/期末不良贷款总额×100%。
5、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期
末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。
6、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。
二、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00 元
本次配股认购数量为 3,225,083,672 股，占本次可配售股份总数
配股数量
3,463,356,846 股的 93.12%
发行价格 4.59 元/股
发行方式 网上定价发行，通过上海证券交易所交易系统进行
截至 2020 年 12 月 8 日（T 日）上交所收市后，在中国证券登记结算
发行对象
有限责任公司上海分公司登记在册的江苏银行全体股东
承销方式 本次配股采用代销方式
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本次配股发行募集资金总额为 14,803,134,054.48 元，扣除发行费用
募集资金总额及募 31,086,581.51 元后的募集资金净额为 14,772,047,472.97 元。发行费用
集资金净额 包括承销费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、会计师费
用、其他发行手续费用等
三、联席保荐机构对发行人本次股票上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人于2020年7月9日召开的第四届董事会第二十五次会
议审议通过，并经发行人于2020年7月27日召开的2020年第一次临时股东大会审
议通过。
2、2020年8月19日，发行人公告收到江苏银保监局出具的《中国银保监会江
苏监管局关于江苏银行向原A股股东配售股份方案的批复》（苏银保监复〔2020〕
339号），批准发行人本次配股方案。
3、2020年11月17日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准江苏银
行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕2952号），核准本次配股发行。
4、发行人本次配股新增股票上市尚待上海证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据江苏省工商行政管理局颁发的注册号为320000000022189的《企业法
人营业执照》，发行人于2007年1月22日依法设立，其设立已获得必要的批准和
授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据由江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文
件，经联席保荐机构适当核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规
定的上市条件：
1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；
2、本次配股股份上市已聘请中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有
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限责任公司作为联席保荐人；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2952号文件
核准，于2020年12月15日完成认购缴款，并于2020年12月17日完成验资工作；
4、本次配股完成后，发行人股本总额为14,769,606,643股（含2020年12月18
日至2021年1月5日期间“苏银转债”累计转股149股），发行人股权结构符合相
关上市条件。
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、发行人目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、发行人已按规定向上交所报送了相关上市申请文件；
8、发行人不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定：
1、发行人已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、发行人已就本次配股上市事宜向上交所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）按照规定编制的上市公告书；
（3）中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具的上市
保荐书；
（4）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（5）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出
具的书面确认文件；
（6）5%以上股东持股情况表及其6个月内不减持配股获配股份的承诺；
（7）上海证券交易所要求的其它文件。
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四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形
的说明
（一）中银证券
1、中银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中银证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份不超过7%；
3、中银证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、中银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情
形；
5、中银证券及本次发行指定的保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正
履行保荐职责的其他关联关系。
（二）华泰联合证券
1、截至 2020 年 6 月 30 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司
持有发行人 640,000,000 股，持股比例 5.54%。华泰证券股份有限公司单一第一
大股东江苏省国信集团有限公司及其下属控股公司江苏省国际信托有限责任公
司合计持有发行人 9.99%的股份，为发行人第一大股东。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定，发行人与华泰联
合证券存在需联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中银证券与华泰
联合证券共同履行本次发行的保荐职责，且中银证券为第一保荐机构。上述情形
不会影响华泰联合证券公正履行保荐职责。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人重要关联方华泰证券股份有限公司为华
泰联合证券的控股股东，出资份额为 99.92%；发行人重要关联方江苏省国际信
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托有限责任公司为江苏省国信集团有限公司之控股公司，江苏省国信集团有限公
司持有华泰证券股份有限公司 14.86%的股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定，发行人与华泰联
合证券存在需联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中银证券与华泰
联合证券共同履行本次发行的保荐职责，且中银证券为第一保荐机构。上述情形
不会影响华泰联合证券公正履行保荐职责。
3、华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资
等情形；
5、华泰联合证券及本次发行指定的保荐代表人与发行人不存在其他影响其
公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联席保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于本次配股股票上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次配股上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行
并完善防止大股东、其 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
他关联方违规占用发行 若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
人资源的制度
2、督导发行人有效执行
并完善防止董事、监事、 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
高管人员利用职务之便 程》的规定，协助发行人制定和完善有关制度，并督促发行人有
损害发行人利益的内控 效实施
制度
3、督导发行人有效执行
并完善保障关联交易公 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
允性和合规性的制度
4、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司
披露文件及向中国证监
的报道，督导发行人履行信息披露义务
会、证券交易所提交的
其他文件
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事 项 安 排
5、持续关注发行人募集
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议
资金的使用、投资项目
落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
的实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对
人提供担保等事项 外担保事项
（二）保荐协议对联席
保荐机构的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐承销协
持续督导职责的其他主 议、建立通畅的沟通联系渠道
要约定
（三）发行人和其他中
介机构配合联席保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或
构履行保荐职责的相关 出具依据
约定
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督导发行人规
（四）其他安排
范运作
七、联席保荐机构和保荐代表人的联系方式
联席保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司
保荐代表人：王冰、董雯丹
联系地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
邮编：100032
电话：021-2032 8000
传真：021-5888 3554
联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：孙轩、许可
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 8 层
邮编：100032
电话：010-5683 9300
10
传真：010-5683 9500
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、联席保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
联席保荐机构认为：江苏银行本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，江苏银行配售发行的新增股
票具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意保荐江苏银行本次配股
新增股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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