杭州银行股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，作
为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董
事会第二次会议相关事项发表如下独立意见:


    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见


    公 司 2016 年 度 利 润 分 配 预 案 拟 以 实 施 利 润 分 配 股 权 登 记 日 总 股 本
2,617,449,200 股为基数，向登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 3 元（含
税）, 合计派送现金股利 785,234,760 元；同时以资本公积向全体股东按每 10 股
转增 4 股，合计转增 1,046,979,680 股。公司《2016 年度利润分配预案》符合中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程等关于现金分红事项的规定及
相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定, 不存在损害全体股东特
别是中小股东权益的情形。公司 2016 年度利润分配预案经第六届董事会第二次
会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关
规定。


    综上，我们同意上述利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。


    二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见


    经查阅相关资料、对照相关规定，我们认为目前公司已建立了较为健全的内
部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和银行监管部门以及证券
监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。公
司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，评价工作包括内部控制的设计与
运行，涵盖公司及附属机构的各项业务和事项，在全面评价的基础上关注重要业
务单位、重大业务事项和高风险领域。公司《2016 年度内部控制评价报告》比
较客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，如
实反映内部控制设计与运行的有效性。


    综上，我们同意公司《2016 年度内部控制的评价报告》中的相关结论。


    三、关于公司 2016 年度关联交易专项报告的独立意见


    经审阅相关资料，我们认为公司本次审议《2016 年度关联交易专项报告》，
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的规则、
通知、指引等规定和《公司章程》的规定。公司形成的《2016 年度关联交易专
项报告》全面、客观、真实了反映了公司 2016 年度的关联交易活动，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。2016 年度公司的关联交易活动不存在损害公
司和中小股东利益的情形。


    综上，我们同意公司《2016 年度关联交易专项报告》，并同意将其提交公
司股东大会审议。


    四、关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见


    2016 年公司对于募集资金的存放使用均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文
件以及公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦
不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理合法
合规。


    综上，我们同意公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，
并同意将其提交公司股东大会审议。


    五、关于续聘审计机构的独立意见
    安永华明会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公
司作了财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规
定的责任与义务，完成了公司各项审计工作。


    综上，我们同意续聘安永华明会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并
同意将议案提交公司股东大会审议。


    六、关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案的独立意见


    经审阅相关材料，我们认为公司符合证监管部门关于金融债券发行的相关条
件，公司具备发行金融债券的资格和要求。本次发行金融债券的方案合理可行，
有利于优化公司负债结构，提高资产负债管理能力，符合公司及全体股东的利益。


    综上，我们同意公司本次金融债券发行方案及在额度内的相关授权，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
 [本页无正文，为杭州银行股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议
相关事项的独立意见签署页]




独立董事签字:




刘 峰                              邢承益




王洪卫                             范卿午




                                                 杭州银行股份有限公司


                                                   2017 年 4 月 18 日