杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
（股票代码：600926）
中国杭州
2017 年 5 月 12 日
文件目录
会议议程………………………………………………………………… I
会议须知…………………………………………………………………Ⅱ
议案 1 杭州银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告…………1
议案 2 杭州银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告…………8
议案 3 杭州银行股份有限公司 2016 年度董事、监事履职评价结果报
告………………………………………………………………18
议案 4 杭州银行股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度
财务预算方案…………………………………………………22
议案 5 杭州银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案………… 32
议案 6 杭州银行股份有限公司 2016 年度关联交易专项报告…… 34
议案 7 杭州银行股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告…………………………………………………41
议案 8 关于聘任 2017 年度会计师事务所的议案………………… 48
议案 9 关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案…………49
议案 10 关于修订《杭州银行股份有限公司董事会议事规则》的议
案………………………………………………………………51
议案 11 关于修订《杭州银行股份有限公司监事会议事规则》的议
案………………………………………………………………70
会议议程
会议时间：2017 年 5 月 12 日下午 14:00
会议地点：杭州市庆春路 46 号杭州银行大厦 5 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：本行董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
I
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》第 42 条规定，股权登记
日（即 2017 年 5 月 8 日）在公司授信逾期的股东，其投票表决
权将被限制；根据《公司章程》第 43 条规定，股权登记日（即
2017 年 5 月 8 日）质押公司股权数量达到或超过其持有公司股
权的 50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声臵于震
动或静音状态，不得扰乱大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可，
方可发言。股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的
股东单位）、持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大
会议题相关，每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管
理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提
II
问及回答的时间控制在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网路投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投
票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式
中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照公司于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上刊登的《杭州银行股份有限公司关于召开
2016 年年度股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与
网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第 5、9 为特别决议事项，由参加
现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的
有表决权的股东所持表决票的 1/2 以上通过。
九、公司董事会聘请天册律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
III
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案一
杭州银行股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
现将董事会 2016 年度主要工作和 2017 年度工作重点报告如
下，请予审议。
2016 年度董事会主要工作
2016 年是公司实施新一轮五年战略规划的开局之年，也是
公司成立二十周年并顺利实现上市的喜庆之年。面对 2016 年复
杂的宏观经济形势、激烈的同业竞争环境、巨大的转型发展压力，
董事会积极适应经济金融发展趋势的变化，结合公司实际情况，
会同高级管理层积极谋划公开上市和战略规划项目的实施，稳步
推进内控管理和经营发展，严格防范各类风险，认真履行各项职
责，取得了较好的经营成果，保障了股东的合法权益。
一、不断完善公司治理
1、依法合规召集、召开会议。报告期内，董事会召集、召
开股东大会 3 次，审议议案 11 项，听取报告 4 项，会议内容涵
盖年度董监事工作报告、年度财务预决算和利润分配方案、首次
公开发行股票并上市、发行绿色金融债等重要事项；召开董事会
会议 10 次，对战略规划、财务预算、经营计划、风险偏好等重
大议题进行讨论，共计审议议案 45 项，充分发挥了董事会的领
导决策职能；董事会下属 4 个专业委员会共召开 7 次会议，共计
审议 15 项议案，各专业委员会围绕各自核心职能，对拟提交董
事会审议的相关事项认真讨论并提出独立的专业意见，有效提高
1
了董事会的决策质量和议事效率。
2、完善公司治理制度体系。报告期内，董事会以上市为契
机，根据监管要求和公司治理实际需要，对公司治理制度体系进
行了梳理与完善，先后修订了《董事会议事规则》、《关联交易管
理办法》、《内控制度管理办法》、《董事会提名与薪酬委员会工作
细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》等制度，制订了《公
司内部控制管理大纲》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内
部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等新规，完善了公司
治理的制度体系，奠定了公司治理的运作基础。
3、及时准确披露相关信息。2016 年，公司及时在《金融时
报》披露 2015 年年报摘要，并在公司官网公告《2015 年年度报
告》全文和《企业社会责任报告》。在发行上市期间，在上交所
官方网站和信息披露指定媒体及时披露发行上市相关公告。上市
后，严格执行中国证监会和上交所信息披露规定，及时、真实、
准确、完整地披露应当披露的事项，确保所有股东平等获得信息。
二、建立与上市后相适应的工作机制
1、加强投资者关系管理。为建立与上市后相适应的投资者
关系管理工作机制，公司通过多种方式增进与投资者的良好沟
通。一是结合公司网站改版，对 “投资者关系”版面的内容和形
式进行了优化和完善，为投资者获取公司公开信息增加途径；二
是开设了投资者专线和邮箱，专门解答投资者疑问，引导理性投
资；三是建立了接待机构投资者来访的基本流程，包括设立来访
登记台账、核定来访流程与内容、拟定投资者承诺事项等。
2、完善关联交易管理体系。报告期内，董事会综合银监会、
证监会以及上交所关于关联交易管理的相关规定，对公司《关联
交易管理办法》进行了修订，融合了不同监管机构的各种监管规
定，对关联方和关联交易作了宽口径的界定，对关联方和关联交
2
易管理提出了更高的要求。同时，为提高关联交易管理的精细化
水平，报告期公司进行了关联交易管理系统（一期）的开发。目
前，系统（一期）已上线运行，具备了关联方数据库、关联交易
数据自动采集、重大和特别重大关联交易预警、关联交易限额指
标提醒以及相关数据统计等功能，有效提升了关联交易管理的工
作效率和准确率。
三、制订和实施新的战略规划
1、制订五年战略规划，建立推进工作机制。公司新一轮五
年战略规划（2016-2020）暨三年发展计划（2016-2018）经第五
届董事会第十八次会议审议通过，确定了“轻、新、精、合”的中
期发展目标和“六六战略”。为切实推进战略规划的落地实施，公
司制定下发了推进战略转型（深化改革）工作的实施意见，并成
立了战略转型领导小组、12 个专项小组和 PMO 办公室，负责全
行战略转型与深化改革工作的组织、指导、协调与具体推进，建
立起战略规划的推进督导机制。
2、条块结合启动战略实施。以战略规划为引领，公司相关
条线、分支机构结合自身实际编制了三年行动计划，进一步厘清
了短期与中期的发展思路、业务定位和目标举措。
大公司金融启动组织结构改革与专业化分工，投资银行业务
发展初见成效，科技文创金融事业部运行良好，交易银行部启动
组建；大零售金融有序推进，财富管理发展较快，消费金融、微
贷管理逐渐步入正轨；大资管板块启动平台建设与能力提升；数
字化经营渠道不断丰富，功能持续优化，直销银行发展速度加快。
与此同时，公司坚持“人才兴行”的发展理念，推进人才后备
库的建设，健全人力资源管理体系，实施薪酬套改制度，强化员
工激励约束。启动公司管理会计建设，进一步优化资源配臵与定
价管理机制。启动大项目开发带动计划，提升 IT 建设对业务发
3
展的支持能力。
四、强化风险管理与内部控制
1、围绕降旧控新努力提升资产质量。在董事会《风险偏好
陈述书（2016 年）》的指引下，公司紧紧围绕降旧控新，通过客
户投向清单、负面清单、清收转化清单，将风险政策细化，提高
政策执行的有效性；优化信贷投向，调整存量信贷结构；多元化
处臵风险贷款，努力提高资产质量；积极推进客户风险预警系统、
贷后管理系统等基础平台建设，完善风险监控体系，提高风险识
别能力。期末，公司不良贷款率 1.62%，较 2015 年末增长 0.26
个百分点，较 2016 年 6 月末下降 0.02 个百分点，整体风险资产
处臵较快，存量信贷结构调整已见成效，新增风险势头有所趋缓。
2、深化风险管理体制机制改革。报告期内，公司对授信审
批体制进行了改革，组建了总行审批中心、8 个区域审批中心、
2 个专业审批中心，在主要授信业务上实行了彻底的审贷分离；
同时，设立了资产保全部和消费者权益保护部，分别负责全行风
险资产统一管理和消费者权益保护工作。逐步建立了风险经理专
业序列，实施了审批人倍增计划。
3、完善内控制度，落实检查问责。报告期内，公司制定了
年度内控检查计划，下发《现场检查管理办法》，明确检查实施
流程、检查主体责任、文档及报告等，进一步提升检查质效。期
内重点开展了“清雷防险专项排查”、“类现金业务专项检查”、“两
违回头看专项检查”、“人行综合执法专项检查”等工作，加强检
查整改。继续推进实施内控管理有效性专项督查，对各检查主体
的检查过程、效果实施监督评价，提高内控检查有效性。
五、拓宽资本补充渠道
报告期内，在董事会的推动下，公司成功实现了上市，募集
资金净额 36.11 亿元，成为浙江省首家在 A 股主板市场上市的法
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人金融机构。截至 2016 年末，公司资本充足率为 11.88%，较上
年末提升 0.18 个百分点。成功上市有效缓解了公司资本补充压
力，拓宽了公司的资本补充渠道。
2016 年度主要经营业绩
2016 年，在董事会的有效决策和全行员工的不懈努力下，
公司以推进上市为契机，以新一轮战略规划为引领，经营业绩稳
步提升。截至 2016 年末，公司总资产达 7,204.2 亿元，较上年同
比增长 32.2%；各项贷款余额 2,466.1 亿元，较上年同比增长
14.8%；存款余额 3,683.1 亿元，较上年同比增长 18.2%；实现营
业收入 137.2 亿元、净利润 40.3 亿元，较上年同比增长 10.8%、
8.6%；资本充足率 11.88%，核心一级资本充足率 9.95%，不良
贷款率 1.62%，拨备覆盖率 186.76%，加权平均净资产收益率
11.83%。
凭借良好的经营业绩，2016 年公司信用评级保持在 AAA 级；
在英国《银行家》杂志全球银行排名中位列第 219 位，较上年上
升 16 个位次；被新浪财经、金融时报、中国经营报评为年度“最
佳城市商业银行”、“十佳城市商业银行”、“卓越竞争力城商行 10
强”；荣获第一财经“新三板最佳服务银行”和中国证券报 2015 年
度“金牛理财银行奖”；获评“金融服务 G20 突出贡献单位”，较好
地展示了本土金融机构的良好形象。
2017 年度董事会工作重点
2017 年是公司上市后的开局之年，也是实施五年战略规划
的关键之年。董事会将直面行业内外竞争加剧的挑战，加强公司
治理建设，进一步优化运作体制，积极支持各项业务的转型发展，
切实强化风险防控和“双基”管理。公司 2017 年工作的总体要求
是：坚持以“六六战略”为引领，以公开上市为契机，以改革创新
5
为动力，坚持协调发展、持续发展、创新发展、开放发展，从严
治行、质量立行，稳中求进、积极有为，拉高标杆、转型跨越，
努力打造“轻、新、精、合”的上市银行。
一、2017 年度公司经营目标
在保持合理拨备基础上，净利润比上年增长 8%左右，有效
改善资产质量，切实推进战略转型。
二、2017 年度董事会主要工作
1、做好董事会和高管层的换届工作。秉承“精干高效”的原
则，董事会已于 2017 年第一次临时股东大会完成了换届选举工
作。下一步董事会将积极争取相关政策，抓住杭州市国有企业负
责人职业经理人试点的契机，以市场化方式完成新一届高管人员
的聘任工作，并着手进一步完善高管人员的激励约束机制。
2、进一步加强公司治理建设。董事会将严格按照上市银行
标准，进一步梳理完善公司治理相关制度，对公司章程、股东大
会和董事会议事规则以及各专业委员会工作细则进行一次系统
的修订与补充，厘清股东大会、董事会及各专业委员会的职责边
界和运作流程，进一步提高“三会一层”运行的规范化程度，优化
公司治理决策、监督和制衡机制。另外，董事会将加强专业委员
会建设，制定每个专业委员会的年度工作计划并切实执行，积极
履行各专业委员会的核心职能。
3、聚焦战略重点，促进转型发展。2017 年，董事会将把有
效落实“六六战略”、推进转型发展作为核心工作，推动公司聚焦
重点业务，打造专业优势，拓展新的盈利增长点。董事会将加强
对战略执行情况的评估，定期研究战略执行过程中所面临的突出
问题和难点问题，支持高管层对战略重点业务加大资源投入，重
点关注影响战略实施的关键能力建设，推动公司 2017 年在战略
实施上取得较大进展。
6
4、强化“双基”管理。2017 年是公司“双基”管理活动实施年，
董事会将把推进“双基”管理作为一项重要举措，督导管理层切实
改进基础管理和基层管理。一是要夯实基础管理。重点抓条线专
业能力提升，包括信贷、投资、财务、存款、结算等各个方面；
二是要强化基层管理。重点抓行为规范、检查监督、培训整改，
重点解决贷后管理、行为规范问题。
5、落实全面风险管理。2017 年，董事会将根据市场变化
制定《公司风险偏好陈述书（2017 年）》，并督导高管层将已确
定的风险偏好、理念和策略在全行得到有效传导。董事会也将持
续关注风险管理的执行情况，督导管理层严把风控第一防线，深
化“三张清单”，坚持落实到人的履责机制和考评体系，加强检查
与问责力度，深化降旧控新工作，并结合“双基”管理提高全行合
规经营意识。
6、进一步完善资本补充机制。尽管公司 2016 年公开发行
股票并成功募集资金 36.11 亿元，但未来资本补充压力依然较大。
为拓展发展空间，缓解 MPA 管理趋严带来的经营压力，董事会
将认真执行《公司资本管理规划（2017-2019 年）》，在坚持内生
资本积累的同时，积极探索外源性资本补充方式，大力推进优先
股发行相关工作，结合战略实施强化考核引导，着力提升资本使
用效率，实现资本的优化配臵。
以上就是董事会 2016 年度工作报告。2017 年，在各位股东
的大力支持下，董事会将会同高管层认真履职、勤勉敬业，争取
在新的一年取得更为优异的业绩，为广大股东创造更大的价值。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
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杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案二
杭州银行股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2016 年度工作情况和 2017 年度工作安排报告如
下，请予审议。
一、2016 年度监事会工作情况
2016 年，监事会忠实履行有关法律、法规和《公司章程》
赋予的职责，深入开展监督工作，不断提升监督质效，推动公司
稳健经营和健康发展，切实维护公司、股东、职工、债权人和其
他利益相关者的合法权益。全体监事勤勉尽职，较好地完成了各
项工作任务。
（一）规范监事会运作
2016 年，监事会遵循《公司章程》和监事会议事规则等规
定，共召开了 4 次监事会会议，1 次提名委员会会议，3 次监督
委员会会议。上述会议共审议通过了监事会职责范围内的 17 项
议案及决议，讨论听取了 2 项专题报告。内容涉及监事会工作报
告，对董事、监事的履职评价，以及业务经营、财务状况、风险
管理等专项检查报告。
监事会及其专业委员会会议重点突出，程序规范。监事亲自
出席会议率达到 97.2%，各位监事认真审阅会议材料，独立行使
表决权，并结合自身工作实践以不同视角客观地发表意见、提出
建议。监事会会议成为发挥监督实效的重要平台。
（二）深化财务监督
财务监督检查是监事会的一项重要工作。2016 年，监事会
8
围绕定期财务报告的编制、审核、披露，公司重大财务决策以及
重要财务活动等方面内容，深入开展财务监督工作，促进全行不
断提高财务管理水平。一是参加管理层经营分析会，听取年度、
季度经营情况汇报。了解重要经营活动与重大财务决策以及经营
变化趋势，重点关注效益、规模指标的完成情况和流动性等监管
指标的控制情况。二是定期审核财务报告。按月审核会计报表，
监测分析财务数据变化情况。认真审核对外披露信息的真实性、
准确性与利润分配方案的合规性、合理性。关注外部审计机构的
聘任情况和外部审计结果，参加审计三方会谈，听取审计情况汇
报，对审计调整事项进行确认。三是持续开展业务经营和财务状
况检查，重点分析存贷款业务和结构、同业业务和债券投资业务、
资产质量和拨备提取、各项收支及盈利等情况，与监管指标、董
事会年度经营指标以及历史数据作对比，形成检查分析报告，有
关意见建议发送高级管理层。 四是开展对部分分支机构的财务
专项检查，会同财务管理部、审计部重点就分支机构的财务制度
执行情况进行了专项检查。
（三）强化风险内控监督
一年来，监事会密切关注宏观经济金融政策和监管要求的新
变化，全面了解公司贯彻落实监管要求和风险内控措施情况，加
强对公司风险管理和内部控制的监督。一是加强日常监督。通过
列席管理层经营分析会，定期审阅公司风险管理报告、内部控制
评价报告和合规风险评估报告，了解全行及各业务条线的风险内
控情况。认真研究外部监管部门监督检查意见，关注公司风险管
理和内部控制的薄弱点、采取的措施及实施效果。二是开展专项
检查。持续开展贷款投放和风险管理情况检查，对照监管要求和
董事会确定的风险偏好和管理政策，重点分析贷款投放、信贷集
中度、信贷资产质量和金融债券交易投资等情况，形成检查分析
9
报告，有关意见建议发送高级管理层。三是重点落实分支机构风
险督查，特别是对深圳分行小微业务的专项风险监督。对其他一
些风险相对较高的分支机构开展实地调研，了解机构风险管理相
关情况，及时向高级管理层提出建设性的意见建议。
（四）做好履职监督评价工作
2016 年，监事会根据《商业银行公司治理指引》、《商业
银行监事会工作指引》的要求，将日常监督与年度履职评价相结
合，认真做好董事、监事履职监督与评价工作。一是开展日常履
职监督工作。通过列席董事会会议和高级管理层会议，听取有关
情况汇报，调阅相关资料，到分支行调研等多种方式，对董事和
高级管理人员履职情况进行日常性、持续性的监督。二是开展年
度履职评价工作。按照履职评价实施办法，通过查阅会议记录、
议案及决议，检查董事会、监事会和股东大会的决议落实情况，
建立董、监事履职档案，组织对董事、监事年度履职情况进行测
评，审阅董事、监事自评和互评情况。在此基础上，结合监事会
日常监督掌握的情况和列席董事会会议获取的信息，经监事会评
议，形成了《公司董事 2015 年度履职情况的评价报告》和《公
司监事 2015 年度履职情况的评价报告》，并依据章程规定向股
东大会和监管部门报告董、监事履职评价结果。
（五）深入分支机构开展专题调研
2016 年，监事会为深入了解分支机构的经营现状，先后开
展了对杭州县域机构和浙江省省内分行的专题调研，重点了解了
杭州县域机构和浙江省省内分行的业务发展、经营管理和内控风
险等情况，并听取了各机构对公司经营管理层和监事会工作的意
见和建议。在分析、比较了各机构近五年的相关经营数据后，结
合实地调研的情况，形成了《关于杭州县域机构发展状况的分析
与对策》和《关于浙江省省内分行发展状况的调查》两项专题报
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告，有关意见与建议发送高级管理层。高级管理层高度重视，并
及时向监事会和相关机构作了反馈。
（六）开展对公司发展战略和薪酬管理的监督工作
2016 年监事会积极落实发展战略监督工作，一是认真审阅
公司制订的《五年战略规划暨三年发展计划》，听取麦肯锡对新
一轮战略规划的宣讲，密切关注战略规划的制订全过程和落地实
施进程，包括各模块、各机构三年行动计划的研究制定情况等。
二是通过分支机构实地调研，关注分支机构在对接全行战略规划
方面的方向与对策。
2016 年监事会积极关注公司人力资源优化项目的推进实施，
尤其关注公司薪酬体系的优化，认真听取中介机构关于人力资源
优化的宣导会，监事长从职工监事的角度向高管层提出要加强公
司薪酬体系的科学性与合理性，将提升员工价值与实现公司价值
更紧密地结合起来。
（七）加强自身建设，促进交流沟通
2016 年，监事会不断加强自身建设，一是加强同业学习交
流，承办第十四届浙江省城市商业银行监事会工作交流研讨会，
就监事会工作开展情况、如何更好地发挥监事会监督实效、如何
加强对被投资机构的监督管理等方面与省内各城商行监事会开
展了交流探讨。同时，积极开展与厦门银行、南京银行、北京银
行与苏州银行等省外城商行的工作交流，学习借鉴先进经验，提
升监事会工作质效。二是积极参加公司统一组织的股票上市规则
及上市公司媒体应对技巧等系列培训，全面了解证券市场规范运
作基本要求和上市公司监事的权利、义务和责任，提升监事的专
业素质。三是注重加强信息交流，使监事及时掌握本公司和银行
业经营管理信息。定期向监事报送公司经营管理情况，收集整理
上市银行定期报告，编写了 5 期《监事参考》，发送每位监事，
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为其履职提供服务。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会就有关
事项发表以下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司坚持依法合规经营，不断完善内部控制制度，
决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定。董事会、
高级管理层成员认真履行职责，未发现其履行职务时有违反法
律、法规或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国现行会计
准则对公司本年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。经审核，该财务报告真实、准确、公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立
意见
报告期内，公司首次公开发行 26,175 万股 A 股股票，扣除
全部发行费用后募集资金净额人民币 3,610,705,349.91 元，全部
用于充实资本金，与首次公开发行股票时承诺的募集资金用途一
致。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购行为，未发现公司出售资产中有
内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，未发现有损害公司和股
东利益的行为。
（六）监事会对公司内控制度的完整性、合理性与有效性和
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内控制度的执行情况的独立意见
监事会对公司《2016 年度内部控制评价报告》进行了审议，
对此报告监事会没有异议。报告期内，未发现公司内部控制制度
在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重
大缺陷。
（七）监事会对公司股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和
议案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董
事会认真执行了股东大会的有关决议。
（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况的意见
公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等有关法律法规及监管规定，制订了《内幕
信息知情人管理制度》，并严格按照制度执行。
三、2017 年度监事会工作安排
2017 年度，监事会以《公司法》、《商业银行公司治理指
引》、《商业银行监事会工作指引》以及《公司章程》和监事会
议事规则为依据，结合公司发展战略和 2017 年工作总体要求，
创新监事会工作方式，完善监事会治理，切实履行好监督职责。
重点做好以下几方面的工作：
（一）修订完善监事会工作制度
为完善上市后公司治理制度体系，监事会要根据法律法规的
要求，结合《公司章程》修订情况和监事会履职需要，对监事会
现行各项制度建设和运行情况进行全面梳理和评估，并修订完善
《监事会议事规则》、《监事会提名委员会工作细则》、《监事
会监督委员会工作细则》、《董事履职评价实施办法（试行）》、
《监事履职评价实施办法（试行）》以及《监事会办公室工作制
13
度》等。
（二）规范监事会运作，提升监事会监督效能
一是进一步规范监事会会议管理，定期召开监事会会议及其
专业委员会会议，审核监事会职责范围内的各项监督事项。充分
发挥各专业委员会的作用，对需提交监事会审议的议案报告，专
业委员会要先行论证、审议，提高监事会会议的质量和效率。
二是按照《公司章程》规定，积极列席董事会会议和其他相
关会议，出席股东大会，并对上述会议的议案、决议、程序和决
策过程的合法合规性进行监督，如发现问题，要提出针对性的意
见和建议。对股东大会中涉及监事会的议案，要按规定进行报告，
严格履行监事会的监督职责。
三是要有效落实监事会会议决议，抓好监事会监督意见的整
改落实工作。向董事会、经营管理层、重要部门提出的意见和建
议，要实现监督—改进—反馈的良性循环。
（三）落实监管意见，深化完善履职监督评价机制
面对经济金融新常态，监事会要遵照法律、法规和《公司章
程》的规定，不断深化履职监督工作，完善履职过程监督，把履
职监督贯穿于业务经营、财务状况、风险管理和内部控制等各项
监督工作之中。一是要通过列席会议、调阅资料、审阅报告、调
研座谈等方式，加强对董事会、高级管理层及其成员履职行为的
监督，重点就董事会、经营管理层遵守法律、法规和《公司章程》，
贯彻落实国家宏观经济政策和监管要求，落实股东大会决议，执
行发展战略、完善公司治理与实施信息披露等方面进行监督；二
是要不断完善董事、监事履职评价档案，强化日常履职监督，做
好董事、监事年度履职评价工作，履职评价结果按照规定向股东
大会和监管部门报告；三是要进一步健全履职评价体系，根据浙
江银监局检查意见，制订高级管理人员履职评价办法，协调开展
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对高级管理人员的履职评价工作。
（四）切实做好财务监督
监事会要认真履行财务监督职能，一是要围绕定期报告编制
的关键流程，加强与外部审计师和经营管理层的沟通和监督，按
季对公司定期报告进行审核，重点对报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和监管规定以及报告的内容是否真实、准确、
完整地反映公司的实际情况等方面进行审核，并发表独立意见；
二是要对公司年度财务决算报告、预算方案和利润分配方案进行
监督，保障公司、股东和其他利益相关者的合法权益；三是要完
善日常监督，按月审核会计报表与查看大额财务收支情况，定期
听取公司业务经营和财务状况分析报告，重点加强财务合规性、
真实性监督；四是要对外部审计机构的聘用、解聘、续聘开展合
规性监督，重点监督外部审计工作的独立性和有效性；五是要加
强重点领域的财务监督，关注与推进公司财务共享中心的构建，
促进公司整体财务管理质效与价值的提升。
（五）强化风险管理与内部控制监督
监事会要主动适应经营环境的变化，进一步深化风险管理与
内部控制监督工作。一是要加强对公司风险管理体系的监督，定
期审阅风险管理报告，重点关注公司全面风险管理架构和制度完
善情况、风险偏好及执行情况、落实金融监管规定等；二是要重
点关注公司资产质量，定期听取风险控制情况的汇报；三是要关
注新兴业务的制度与流程，加强对新兴业务的风险研判，有针对
性地进行监督引导；四是要加强内控合规有效性监督，定期审阅
内部控制评价报告和合规风险评估报告，查阅、分析外部监管部
门监督意见；五是要加强案防工作监督，高度重视公司案件防控
工作；六是要加强与公司内审部门的联系，加强对内审工作的监
督。
15
（六）进一步深化专题监督与调研
为使监督落到实处，2017 年要继续深化专题监督，一是要
抓住经营管理中的重点事项，开展专题监督与专项调研；二是要
根据管理工作需要，积极参与董事会和高级管理层的专项检查工
作；三是要积极发挥监事的业务特长，鼓励监事担任监督项目负
责人的方式开展专题监督；四是要加强对被投资机构发展情况的
监督，尤其要加强与被投资机构监事会的工作联系和业务指导；
五是要充实调研人员，调用公司内部相关条线专业人员，发挥专
业优势，提高监事会监督的专业性与科学性。
（七）畅通信息渠道，完善沟通机制
监事会要完善对内与对外信息沟通机制，一是要规范信息报
送程序，向高级管理层发送信息报送函，要求董事会、高级管理
层定期向监事会提供董事会、股东大会及经营管理层重要会议的
议案、决议与纪要，公司业务经营与财务信息、风险管理与内控
合规情况等。二是要注重加强与董事会、高级管理层及其成员的
交流，定期沟通监督工作情况，听取意见与建议，不断完善工作
方式，促进监督意见落地；三是要密切与公司内部相关条线与外
部审计师的联系，了解情况，听取意见；四是要注重加强同业交
流，尤其要加强与上市银行和其他城市商业银行的沟通联系，学
习和借鉴同业好的经验与做法，提升监事会工作水平。
（八）抓好监事会自身建设，提升履职能力
监事会要加强自身建设，不断创新监督理念，提升履职能力，
切实做好上市公司监事会的监督工作。一是要依法合规行使监督
职责，恪尽职守，勤勉履职；二是要加强与监管部门的沟通，自
觉接受监管部门的监督与指导，及时了解监管政策和监管重点，
认真研究监管检查意见，及时纠正监事会工作中的不足，不断完
善监事会工作制度和机制；三是要积极组织监事与监事会办公室
16
人员参加各类专业培训，提升监事的履职能力；四是要充分发挥
监事的主观能动性，集思广益，提升监督的效率和效能。
杭州银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月十二日
17
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案三
杭州银行股份有限公司
2016 年度董事、监事履职评价结果报告
各位股东：
为进一步完善公司治理，促进董事、监事勤勉地履行职责，
监事会依据相关法律、法规、公司章程及《公司董事履职评价实
施办法（试行）》、《公司监事履职评价实施办法（试行）》的规定，
开展了公司 2016 年度董事、监事履职评价工作。本次履职评价
的对象为 2016 年末在任的董事、监事。现将评价结果报告如下：
一、董事履职评价
本次董事履职评价主要查阅了 2016 年度董事会及其专业委
员会的历次会议记录、审议的议案和报告以及形成的会议决议；
检查股东大会、董事会决议的落实执行情况及效果；审阅董事自
评、互评情况。在此基础上，结合监事出席股东大会、列席董事
会和管理层会议以及日常监督中获取的信息，对董事履行职责情
况作出综合评价，形成评价结果。
（一）董事履行忠实义务情况
2016 年，公司全体董事忠实履行了诚信义务。各位董事均
具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，如实报告本
人相关信息及关联关系情况，并按照有关规定履行回避义务，自
觉接受监管部门和监事会对其履行职责的监督。本年度未发现公
司董事存在泄露公司商业秘密，利用职务便利为其个人谋取不正
当利益以及违反法律、法规和《公司章程》规定的忠实义务情况。
（二）董事履行勤勉义务情况
2016 年，公司董事会召开了 10 次董事会会议（含 7 次通讯
18
表决会议）和 7 次专业委员会会议，董事亲自出席董事会会议
98 人次，亲自出席率为 96.1%；亲自出席专业委员会会议 21 人
次，亲自出席率为 100%。
一年来，公司董事勤勉尽职，认真履行相关职责，按时出席
董事会及其专业委员会会议，有特殊情况无法亲自出席会议的董
事，均能按照规定书面委托其他董事代为行使表决权。在董事会
闭会期间，董事还通过各种方式持续了解和关注公司运营情况，
阅读、审查各项经营报告，参阅董事信息月报，了解公司经营管
理信息和主要经营指标完成情况，对公司事务做出独立、专业、
客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事在履职过程中重点
关注了公司首次公开发行股票并上市方案的制订、战略规划的制
订与落地实施、风险管理与内部控制、经营业绩与计划、资本管
理、财务管理、重大投资决策、信息披露、薪酬与绩效考评以及
上市公司治理制度的补充与完善等事项，能够发挥各自专业特长
和从业经验，做出专业、客观的判断，客观公正地发表意见，独
立行使表决权，为公司实现稳健可持续发展发挥了重要作用。监
事会未发现公司董事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的
勤勉义务的行为。
（三）董事履职评价结果
监事会认为，2016 年公司董事会积极应对复杂多变的经济
金融形势，贯彻落实国家宏观调控政策和监管部门要求，认真履
行《公司章程》赋予的决策职能，各位董事严格遵守有关法律、
法规和本行章程规定，投入足够的时间和精力，诚实、守信地行
使《公司章程》赋予的权利，认真地履行各项董事义务。
综上，监事会对 2016 年度董事履职情况的评价结果是：陈
震山董事、宋剑斌董事、白力恩（Simon Robert Saunders Blair）
董事、王家华董事、王卫华董事、章小华董事、罗强（John Law）
19
董事、刘峰董事、刘煜辉董事等 9 人均为称职。
二、监事履职评价
依据《公司监事履职评价实施办法（试行）》，监事会通过
整理汇总监事年度履职记录、核实监事履职信息、监事自评及互
评等方式，对监事 2016 年度履职情况进行了评价，形成评价结
果。
（一）监事履行忠实义务情况
《公司章程》规定，监事对公司负有忠实义务。经对照检查，
公司全体监事忠实履行了诚信义务。各位监事如实报告本人相关
信息及关联关系情况，具备履职所必需的专业知识、工作经验和
基本素质，未发现监事利用职权为自己或他人谋取非法利益、泄
露与公司有关的商业秘密、发现问题隐瞒不报、造成公司重大损
失等违反忠实义务的行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
《公司章程》规定，监事对公司负有勤勉义务。经对照检查，
各位监事以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的
合法权益为目标，尽心尽职地做好相关监督工作，切实履行了勤
勉义务。
1、监事出席会议情况。2016 年度，公司监事会召开了 4 次
监事会会议和 4 次专业委员会会议，监事亲自出席监事会会议
35 人次，亲自出席率为 97.2%；亲自出席专业委员会会议 20 人
次，亲自出席率为 95.2%。
上述会议共审议通过了监事会职责范围内的 17 项议案及决
议，听取了 2 项专题报告。各位监事会前认真审阅会议材料，会
议过程中能就审议议案展开讨论，并结合自身工作实践以不同视
角客观地发表意见、提出建议，做出独立、专业、客观的判断，
严谨地进行表决。未能亲自出席会议的监事按照规定委托其他监
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事代为出席并行使表决权。
2、监事履行监督检查职责情况。2016 年，公司监事充分发
挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，认真、勤勉地履行检
查监督职责。定期审阅业务、财务、风险管理、内部控制以及内
外部审计报告，积极参与对业务经营、财务状况、贷款投放和风
险管理的专项检查；积极落实发展战略监督工作，密切关注新一
轮战略规划的制订情况和落地执行情况；深入分支机构，开展对
杭州县域机构、浙江省内分行及部分省外分行的专题调研，了解
基层业务发展、经营管理和内控风险等情况，并将相关意见与建
议反馈至高级管理层，促进公司健康稳健发展；出席股东大会，
列席董事会和高级管理层相关会议，持续监督董事会、高级管理
层及其成员遵守相关法律法规和《公司章程》，依法行使职权，
履行勤勉义务，执行股东大会决议，落实董事会决策和监管意见
等情况，并就有关事项提出改进意见及建议，提请董事会和高级
管理层加以改进提高。
（三）监事履职评价结果
监事会认为，2016 年度各位监事能够按照法律、法规、《公
司章程》规定及监管要求，独立客观地行使监督职能，勤勉、诚
信地履行监事义务，对完善公司治理，推动公司持续稳健发展发
挥了积极作用。综合以上情况，监事会对 2016 年度监事履职的
评价结果是：任勤民监事、吕汉泉监事、张克夫监事、顾卫平监
事、张静监事、楼缨监事、孙枫监事、邢承益监事、杨大和（Michael
Yahng）监事等 9 人均为称职。
杭州银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月十二日
21
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案四
杭州银行股份有限公司
2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所出具的 2016 年财务审计报告，
结合公司 2017 年度工作目标，公司拟订了如附件所示的《杭州
银行股份有限公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算
方案》。
上述报告及方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提交股东大会，请予审议。
附件：
一、《杭州银行股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
二、《杭州银行股份有限公司 2017 年度财务预算方案》
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
22
附件一：
杭州银行股份有限公司
2016 年度财务决算报告
2016 年，全行上下以新一轮战略规划为引领，以推进上市为
契机，以改革攻坚为动力，坚持质量立行、从严治行，较好完成
了董事会确定的 2016 年度主要预算目标。现将 2016 年度财务决
算情况报告如下：
按照母公司口径，截至 2016 年末，杭州银行股份有限公司
（下称“本行”）资产总额 7,204.2 亿元，较上年增加 1,755.2 亿元，
增幅 32.2%，较预算多增 453.2 亿元，预算完成率 106.7%；实现
净利润 40.3 亿元，较上年增加 3.2 亿元，增幅 8.6%，较预算多
增 2.8 亿元，预算完成率 107.6%。
2016 年，本行主要经营目标与财务预算完成情况简表如下：
与预算比较 与上年比较
2016 年
单位：亿元，% 差值比
实际 预算值 差值 差值比例 2015 年 差值
例
1、规模指标
总资产 7,204.2 6,751.0 453.2 6.7% 5,449.0 1,755.2 32.2%
总负债 6,818.6 6,396.0 422.6 6.6% 5,130.8 1,687.8 32.9%
存款余额 3,683.1 3,425.0 258.1 7.5% 3,117.3 565.8 18.2%
贷款余额 2,466.1 2,378.0 88.1 3.7% 2,147.6 318.5 14.8%
2、风险指标
不良贷款率 1.62% 1.40% 0.22% - 1.36% 0.26% -
资本充足率 11.88% 11.00% 0.88% - 11.68% 0.20% -
拨贷比 3.03% 2.50% 0.53% - 2.63% 0.40% -
拨备覆盖率 186.76% 180.00% 6.76% - 193.62% -6.86% -
3、盈利指标
净利润 40.3 37.5 2.8 7.6% 37.1 3.2 8.6%
成本收入比 30.18% 34.14% -3.96% - 31.46% -1.28% -
备注：为便于与预算目标做同口径比较，数据均为母公司数据，非合并报表数据。
23
一、2016 年资产负债预算执行情况
（一）资产预算执行情况
截至 2016 年末，本行资产总额 7,204.2 亿元，较上年增加
1,755.2 亿元，增幅 32.2%，较预算多增 453.2 亿元，预算完成率
106.7%。其中：
1、客户贷款。2016 年末，本行贷款余额 2,466.1 亿元，较
上年增加 318.5 亿元，增幅 14.8%，较预算多增 88.1 亿元，预算
完成率 103.7%；日均贷款余额 2,329 亿元，较上年增加 214.8 亿
元，较预算多增 73.0 亿元；不良贷款率 1.62%，较上年增加 0.26%。
2、 债券及其他投资。2016 年末，本行债券及其他投资
3,473.3 亿元，较上年增加 1,453.3 亿元，增幅 71.9%，较预算多
增 1,008.3 亿元，预算完成率 140.9%。
3、同业资产。2016 年末，本行存放及拆放同业资产余额 564.2
亿元，较上年减少 159.6 亿元，低于预算 759.8 亿元。
4、存放央行。2016 年末，本行存放中央银行款项余额 679
亿元，较上年增加 147.3 亿元，较预算多增 117 亿元，预算完成
率 120.8%。
（二）负债预算执行情况
截至 2016 年末，本行负债总额 6,818.6 亿元，较上年增加
1,687.8 亿元，增幅 32.9%，较预算多增 422.6 亿元，预算完成率
106.6%。其中：
1、客户存款。2016 年末，本行存款余额 3,683.1 亿元，较上
年增加 565.8 亿元，增幅 18.2%，较预算多增 258.1 亿元，预算
完成率 107.5%。
2、应付债券。2016 年末，本行应付债券余额 1,685.1 亿元，
较上年增加 768.2 亿元。其中，同业存单 1,465.3 亿元，较上年
增加 676.2 亿元；二级资本债券余额 39.9 亿元，较上年持平；金
24
融债券余额 179.8 亿元，期内新增发行 100 亿元；次级债余额为
0，期内赎回 8 亿元。
3、同业负债。2016 年末，本行同业负债余额 1,184.4 亿元，
较上年增加 384.3 亿元，增幅 48.0%，较预算多增 197.5 亿元，
预算完成率 120.0%。
（三）权益预算执行情况
2016 年末，本行所有者权益 385.6 亿元，较上年增加 67.4
亿元，增幅 21.2%，较预算多增 30.6 亿元，预算完成率 108.6%。
二、2016 年财务收支预算执行情况
（一）营业收入情况
1、净利息收入情况
本行 2016 年度生息资产利息收入 246.5 亿元，付息负债利息
支出 129.8 亿元，净利息收入 116.8 亿元，较上年增加 6.7 亿元，
增幅 6.1%，较预算多增 5.8 亿元，预算完成率为 105.2%。
1.1 利息总收入。2016 年本行总收入 246.5 亿元，较上年减
少 5.5 亿元。其中：
①客户贷款利息收入（含贴现）。2016 年本行实现贷款利息
收入 117.2 亿元，较上年减少 16.6 亿元，降幅 12.4%，预算完成
率 97.6%。一方面受 2015 年央行多次降息影响，2016 年本行存
量贷款利率进行重定价，大幅拉低全行贷款收益率，同时银行业
信贷规模宽松及同业竞争加剧，全行新发放贷款利率及合同利率
定价受到约束，因此 2016 年贷款收益率下降 130 个基点，减少
贷款利息收入 30.2 亿元；另一方面，期内贷款日均规模平稳增
长，年末日均增加 214.8 亿元，增加贷款利息收入 13.6 亿元。
②债券及其他投资利息收入。2016 年本行实现债券及其他投
资利息收入 100.3 亿元，较上年增加 24.3 亿元，增幅 32.0%，预
算完成率 111%，主要是本行增加投资规模，债券及其他投资日
25
均余额 2,432.1 亿元，较上年增加 947.7 亿元。
③同业利息收入。2016 年末本行实现同业利息收入 21.4 亿
元，较上年减少 13.4 亿元，较预算减少 16.4 亿元。主要由于本
行根据存款增长情况，在满足客户贷款后，根据流动性管理和债
券及其他投资的资金配臵需要，合理安排同业业务资产、负债规
模和期限。
④存放中央银行款项利息收入。2016 年本行实现存放中央银
行款项利息收入 7.6 亿元，较上年增加 0.2 亿元，预算完成率
106%。主要由于 2016 年本行存放央行款项日均余额较上年增加
19.5 亿元。
1.2 利息总支出。2016 年本行利息总支出 129.8 亿元，较上
年减少 12.2 亿元。其中：
①客户存款利息支出。2016 年本行存款利息支出 55.5 亿元，
较上年减少 6.9 亿元，降幅 11.1%。其中，日均存款余额 3,236.3
亿元，较上年增加 511.9 亿元，增加利息支出 8.8 亿元；受 2015
年央行多次降息影响，本行 2016 年存款付息率 1.71%，较上年
降低 58 个基点，减少利息支出 15.7 亿元。
②保本理财利息支出。2016 年本行保本理财利息支出 4 亿
元，较上年减少 5.7 亿元，降幅 58.7%。其中，日均规模 124 亿
元，较上年减少 86.3 亿元，减少利息支出 2.8 亿元；保本理财付
息率 3.23%，较上年下降 138 个基点，减少利息支出 2.9 亿元。
③应付债券利息支出。2016 年本行应付债券利息支出 41.7
亿元，较上年增加 14.1 亿元，增幅 51.3%。其中，发行同业存单
利息支出较上年增加 11.9 亿元。
④同业负债利息支出。2016 年本行同业负债利息支出 28.5
亿元，较上年减少 13.7 亿元。
2、非利息收入情况
26
2016 年本行实现非利息收入净额 20.5 亿元，较上年增加 6.8
亿元，增幅 49.6%，较预算多增 7 亿元，预算完成率 151.9%。其
中：
2.1 手续费及佣金净收入。2016 年本行实现手续费及佣金净
收入 20.6 亿元，比上年增加 8.7 亿元，增幅 73.1%，较预算多增
8.4 亿元，预算完成率 168.9%。
2.2 投资收益及公允价值变动损益。2016 年本行实现投资收
益和公允价值变动损益 8.9 亿元，较上年增加 4.8 亿元，增幅
120%，较预算多增 7.6 亿元。
（二）营业支出情况
1、营业费用。2016 年本行营业费用 41.4 亿元，较上年增加
2.5 亿元，增幅 6.4%，预算使用率 97.4%；成本收入比 30.18%，
低于预算 3.96 个百分点。
2、资产减值准备。2016 年本行计提减值准备 44.3 亿元，较
上年增加 13.4 亿元，较预算多计提 16.3 亿元。2016 年末本行拨
备覆盖率 186.76%，较预算提高 6.76%。
3、营业外收支净额。2016 年本行营业外收支净额 0.05 亿元，
较上年减少 0.35 亿元，较预算减少 0.45 亿元。
4、所得税费用。2016 年本行所得税费用支出 7.4 亿元，有
效税率 15.5%，较上年下降 2.8%。主要由于本行加大税收筹划，
尤其是加大国债、地方债及铁道债等投资，使本行免税利息收入
较去年增加 6.1 亿元。
综上，2016 年本行实现拨备前利润 92 亿元，预算完成率
126.3%；实现净利润 40.3 亿元，预算完成率 107.6%；每股收益
1.68 元，预算完成率 106.7%；净资产收益率 11.83%，预算完成
率 106.3%。
三、资本充足执行情况说明
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2016 年本行资本充足率 11.88%，较上年上升 0.18 个百分点，
较预算上升 0.88 个百分点。风险加权资产总额 3,865.9 亿元，较
上年增加 509.9 亿元，主要由于本行信贷等资产增长导致；资本
净额 459.2 亿元，较上年增加 67.4 亿元，主要原因：①本行 10
月成功上市，募集资金净额 36.1 亿元，补充一级资本；②2016
年实现的净利润增加资本净额 40.3 亿元；③次级债赎回导致二
级资本工具较年初减少 8 亿元。
28
附件二：
杭州银行股份有限公司
2017 年度财务预算方案
2017 年财务预算主要基于本行 2016 年 12 月 31 日的综合业
绩（审计后母公司口径，下同），以及依据对 2017 年相关预测、
假设谨慎编制，所依据的会计政策在所有重大方面与本行现行采
用的会计政策一致。
一、基本假设
1、宏观审慎管理升级。2017 年央行推进实施宏观审慎管理，
从七个方面对银行微观经营管理提出具体要求，并将部分业务资
质与宏观审慎评估结果挂钩，逐季达标。预计 2017 年本行广义
信贷规模增速在 15%-16%左右。
2、货币市场流动性偏紧。2017 年货币市场流动性或延续阶
段性的紧平衡态势，货币市场流动性偏紧后，预计市场利率会大
幅上升。对银行利率风险、流动性风险等管控能力和水平形成较
大挑战，本行将加强资产管理和资源配臵能力建设。
3、信用风险增速放缓但存较大下行迁徙压力。宏观经济缓
中趋稳以及加大产业调整将影响相关产业信贷质量；加之本行前
几年历史风险贷款与后续风险向下迁徙变化，2017 年信贷成本
压力较大。本行将坚持质量立行，夯实发展基础，持续增强风险
拨备抵补能力，同时加强不良贷款管理，加大核销和清收转化力
度。
4、营改增将进一步推进理财转型。2016 年 5 月正式实行金
融业营改增以来，相关部门不断完善税收政策。其中 2017 年 7
月 1 日实行的资产管理业务增值税政策，预计会影响本行中间业
29
务收入及盈利，本行将加快理财业务转型。
二、2017 年度预算
本行根据上述预算基本假设，同时结合外部宏观经济环境、
货币信贷政策和本行实际等，本行分析确定 2017 年度各项预算。
（一）资本预算
根据本行资本规划，预计 2017 年资本充足率在 11%以上，
一级资本充足率 9.0%以上。
（二）资产负债业务预算
1、资产状况
表内外资产总额预计 1.16 万亿元左右，其中，表内资产预
计 8,285 亿元左右，增速 15%；传统表外业务规模预计 705 亿元，
较上年增加 100 亿元，增幅 16.5%；理财业务预计 2,750 亿元左
右，较上年增加 363 亿元，增幅 15%左右。其中，贷款余额预计
2,766 亿元，较上年增加 300 亿元，增幅 12.2%。
2、负债情况
负债总额预计 7,862 亿元，增幅 15%左右。其中，存款余额
预计 4,083 亿元，较上年增加 400 亿元，增幅 10.9%。
3、权益情况
所有者权益预计 423 亿元，较上年增加 37 亿元，增幅 9.6%，
主要为净利润留存、现金分红和公允价值变化等。
（三）财务预算
预计 2017 年度本行净利润 43.6 亿元，较上年增加 3.3 亿元，
增幅 8%左右。
三、风险及敏感性因素分析
外部环境日趋复杂，银行业经营环境将面临重要变革，对银
行经营构成一定压力，如受产业结构调整等因素影响可能导致产
能过剩，行业信贷风险增加；如监管当局采取加大去杠杆力度等
30
各种宏观审慎监管举措，将对本行的资产和资源配臵提出新的要
求，有可能对本行业务、财务状况和经营业绩产生影响。
31
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案五
杭州银行股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
2016 年度公司聘请的安永华明会计师事务所对公司 2016 年
度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。按照审计报告，公司 2016 年度实现净利润为
403,394.9 万元，期初未分配利润为 1,125,256.9 万元，期末可供
分配的利润为 1,528,651.8 万元。
根据公司目前的实际情况以及监管部门的要求，现提出 2016
年度利润分配预案如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按当年税后
利润 10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币 40,339.5 万元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，
按 照 风 险 资 产 余 额 的 1.5% 差 额 计 提 一 般 风 险 准 备 人 民 币
223,749.3 万元；
3、以实施利润分配股权登记日的总股本 2,617,449,200 股为
基数，向登记在册的全体股东每 10 股派送现金股利 3 元（含税），
合计派送现金股利 785,234,760 元（含税）；同时以资本公积向全
体股东按每 10 股转增 4 股，即每股转增 0.4 股，合计转增
1,046,979,680 股。
4、经上述分配后，剩余的未分配利润 1,186,039.5 万元结转
下年度。
鉴于以资本公积转增股本将增加注册资本，提请股东大会同
32
意公司相应增加注册资本及修改《公司章程》，并授权高级管理
层办理监管报批及工商变更登记相关事宜，请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
33
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案六
杭州银行股份有限公司
2016 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及
公司《关联交易管理办法》的要求，现将公司 2016 年度关联交易
情况报告如下，请予审议：
一、关联交易管理情况
1、制度修订和执行情况
为进一步加强关联交易管理，报告期，公司修订了《关联交易
管理办法》。本次修订融合了银监会、证监会及上交所关于商业银
行、上市公司关联交易管理的不同监管规定，对关联方和关联交易
做了宽口径的界定，对关联方和关联交易管理明确了严格要求。办
法经董事会风险管理与关联交易控制委员会、董事会审议通过后，
于 2016 年 3 月 8 日提交 2015 年度股东大会审议批准。
2016 年，公司认真执行《关联交易管理办法》：一是根据最新
关联方口径定期更新关联方名单，力争关联方信息最大程度的完整
准确，以满足银监会、证监会/上交所及企业会计准则的关联交易管
理要求。其中关联法人名单及时导入信贷管理系统并打上关联方标
识，据此开展关联法人的授信类关联交易管理。二是按照《关联交
易管理办法》规定的审批流程和限额指标，遵循关联交易定价的市
场化原则，对关联交易事项进行审查审批和定价管理，并对授信类
关联交易进行限额控制，确保各类关联交易定价的公允性，确保授
34
信类关联交易额度满足监管要求。三是针对关联交易种类多、频率
高、时间要求急的实际情况，参考同业做法，确定了“年初制定关
联方日常关联交易预计额度，提交风险管理与关联交易控制委员
会、董事会、股东大会审议通过并公告后，由高管层根据授权在预
计额度内进行单笔交易审批”的关联交易管理模式，以提高关联交
易管理效率，该管理模式在 2017 年初开始实施。
2、系统建设情况
为提高关联交易管理的精细化程度，加强对关联交易的日常监
控、统计与分析，更加有效地控制关联交易风险，2016 年，公司进
行了关联交易管理系统（一期）的开发，目前系统（一期）已上线
运行，具备了关联方数据库、关联交易数据自动采集、重大和特别
重大关联交易预警、关联交易限额指标提醒以及相关数据统计等功
能。后期公司将对关联交易管理系统进行二期开发，进一步完善和
丰富系统功能，提高数据采集的准确性和完整性，同时结合信贷管
理系统关联交易业务审批流程改造，逐步实现对关联交易的事前控
制和事后管理。
二、关联交易情况
1、关联方数据库建设
2016 年，按照相关监管制度及公司《关联交易管理办法》对关
联方的定义，公司定期组织相关股东及董事、监事、高级管理人员
申报最新的关联关系，并按照不同监管标准孰严原则，定期更新确
定公司的关联方名单，并及时录入关联交易管理系统，形成关联方
数据库。
截至 2016 年末，公司确认的关联法人 162 家，关联自然人 721
人。其中关联法人主要包括公司实际控制人及其一致行动人、公司
35
实际控制人及其一致行动人（非国有资产管理机构）的关联方、公
司持股 5%以上股东及其关联方、公司董监高等公司关键管理人员
可施加重大影响的关联企业、公司投资企业。关联自然人主要包括
公司董监高等公司关键管理人员及公司分行高级管理人员、有权决
定或参与公司授信和资产转移的其他人员（统称“内部人”）及其近
亲属。
2、授信类关联交易
公司与关联方发生的授信类关联交易主要涉及贷款、承兑、贴
现、保函、担保等表内外信贷业务以及存放同业、债券投资、利率
互换、质押式逆回购、票据贴入、同业存单等资金业务。
截至 2016 年末，公司对关联方的授信类关联交易详情如下：
⑴关联方信贷业务
单位：人民币万元
2016 年 12 月 31 日余额
关联方名称 关联关系 备注
/2016 年利息收入
杭州市金融投资集团有 贷款余额 76,000 杭州市财开投资集团有 另有表外业务敞
限公司 利息收入 3,591.4 限公司的母公司 口 1,500 万元
杭州市财开投资集团有 贷款余额 10,000 公司实际控制人的一致
行动人及持有公司 5%
限公司 利息收入 775.3 以上股份的股东
杭州金投商贸发展有限 贷款余额 — 杭州市金融投资集团有 另有表外业务敞
公司 利息收入 19.3 限公司的子公司 口 2,500 万美元
贷款余额 2,000 杭州金投商贸发展有限 另有表外业务敞
杭州金投实业有限公司
利息收入 39.7 公司的子公司 口 290 万元
杭州国际机场大厦开发 贷款余额 45,000 杭州市金融投资集团有
有限公司 利息收入 2,642.1 限公司的子公司
杭州市中小企业担保有 贷款余额 — 杭州市金融投资集团有 表外业务敞口
限公司 利息收入 — 限公司的子公司 8,961.5 万元
杭州上城区投资控股集 贷款余额 10,000 公司实际控制人的一致
团有限公司 利息收入 220.3 行动人
杭州湖滨南山商业发展 贷款余额 29,000 杭州上城区投资控股集
36
2016 年 12 月 31 日余额
关联方名称 关联关系 备注
/2016 年利息收入
有限公司 利息收入 393.6 团有限公司的子公司
杭州余杭金控控股股份 贷款余额 20,000 公司实际控制人的一致
行动人杭州余杭金控控
有限公司 利息收入 92.8 股有限公司的子公司
持有公司 5%以上股份
贷款余额 — 的股东杭州汽轮机股份
杭州汽轮动力集团有限 有限公司的母公司
公司 公司原董事聂忠海先生
利息收入 1,321.8 任杭州汽轮动力集团有
限公司董事长
贷款余额 500 公司原董事聂忠海先生
杭州热联集团股份有限 另有表外业务敞
任杭州热联集团股份有
公司 利息收入 35.4 口 35,545.7 万元
限公司董事长
杭州汽轮工程股份有限 贷款余额 — 杭州汽轮动力集团有限 另有表外业务敞
公司 利息收入 1.3 公司的子公司 口 2,640.6 万元
浙江红狮水泥股份有限 贷款余额 20,000 持有公司 5%以上股份 另有表外业务敞
的股东红狮控股集团有
公司 利息收入 596.9 口 3,000 万元
限公司的子公司
安徽乐金健康科技股份 贷款余额 3,000 公司独立董事刘峰先生
原任安徽乐金健康科技
有限公司 利息收入 119 股份有限公司董事
关键管理人员 贷款余额 320
公司董监高及其近亲属
及其近亲属 利息收入 31.3
贷款余额 7,386.4 公司分行高级管理人
除董监高之外的内部人 员、有权决定或参与公
及其近亲属 利息收入 248 司授信和资产转移的其
他人员及其近亲属
⑵关联方资金业务
单位：人民币万元
业务品种
关联方名称 余额 关联关系
及利息收入
存放同业 387.3
澳洲联邦银行 持有公司 5%以上股份的股东
利息收入 —
杭州市金融投资集团有 债券投资 — 公司实际控制人的一致行动人及持有公司
5%以上股份的股东杭州市财开投资集团
限公司 利息收入 5.4 有限公司的母公司
债券投资 —
红狮控股集团有限公司 持有公司 5%以上股份的股东
利息收入 9.8
中国人寿保险股份有限 利率互换余额 15,000 持有公司 5%以上股份的股东
37
公司 利息收入 23.7
交银康联人寿保险有限 质押式逆回购 19,950 公司原董事 Simon Robert Saunders Blair 担
公司 利息收入 11.9 任交银康联人寿保险有限公司副董事长
质押式逆回购 —
天津农村商业银行股份 公司监事顾卫平先生担任天津农村商业银
债券投资 —
有限公司 行股份有限公司董事
利息收入 70.3
票据贴现贴入 40,000
质押式逆回购 —
上海农村商业银行股份 他行同业存单 — 公司董事王卫华先生任上海农村商业银行
有限公司 存放同业 — 股份有限公司董事
债券投资 —
利息收入 5,241.3
票据贴现贴入 —
质押式逆回购 —
石嘴山银行股份有限公 他行同业存单 —
公司联营企业
司 存放同业 1.5
债券投资 15,000
利息收入 2,243.7
票据贴现贴入 —
广东华兴银行股份有限 他行同业存单 — 公司原董事聂忠海先生任广东华兴银行股
公司 存放同业 10,000 份有限公司董事
利息收入 2,504.6
⑶非授信类关联交易
公司非授信类关联交易主要涉及关联方代理、关联方服务、关
联方租赁等业务。2016 年度，公司发生的非授信类关联交易情况如
下：
①关联方代理。2016年度，公司分别代理销售公司持股5%以
上股东中国人寿保险股份有限公司及公司董事王卫华先生任职单
位中国太平洋人寿保险股份有限公司的各类保险94.59万元、35.73
万元，分别实现手续费收入9.97、5.61万元。
38
②关联方服务。2016年度，公司为公司联营企业杭银消费金融
股份有限公司（以下简称“杭银消费金融公司”）提供了数据信息
服务并向其收取了服务费用149.3万元。
③关联方租赁。2016年度，公司分别向公司实际控制人的一致
行动人杭州上城区投资控股集团有限公司及公司监事张克夫先生
任职单位浙江恒励控股集团有限公司租赁房产作为营业网点并向
杭州上城区投资控股集团有限公司支付租金人民币114万元，向浙
江恒励控股集团有限公司支付租金人民币39.2万元。公司与上述关
联方分别签订了租赁协议，并按协议约定交付租金。
④关联方担保。2015年度，澳洲联邦银行向公司出具了总额为
6,923万美元的担保函，双方约定在担保额度内，由公司向澳洲联邦
银行下设村镇银行提供总金额为人民币40,000万元的授信额度，授
信种类为同业存款和银行保函。截止2016年12月31日，澳洲联邦银
行下设村镇银行在公司的实际用信余额为零。
⑤其他关联交易。2015年，公司与杭银消费金融公司签订了名
义本金为美元1,500万元的远期汇率协议，截至2016年12月31日，该
笔远期汇率协议已经到期。另外，截至2015年12月31日，公司为杭
银消费金融公司垫付了开办费人民币1,047.2万元，2016年上半年已
向杭银消费金融公司收回。
三、关联交易的定价分析
报告期，公司遵照公平、公正的市场化商业原则开展关联交易。
前述授信类关联交易中，关联法人的贷款利率相对基准利率的浮动
比例在 0 至 35%之间，承兑、贴现、保函、担保等业务按正常费率
收取手续费，关联自然人的贷款利率相对基准利率的浮动比例在
-15%至 40%之间，资金业务的利率区间符合交易当时市场的利率行
39
情，前述非授信类关联交易中的代理费用、服务费用、租赁费用等
由公司与关联方根据市场行情协商确定。
公司关联交易定价遵循诚信、公允和一般商业原则，不优于非
关联方同类交易的条件。关联交易没有对公司的持续经营能力、损
益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东的利益。
四、关联交易的风险情况分析
公司的关联方主要为公司优质客户，自身实力较强、信用良好。
每笔关联交易发生前，公司相关部门均充分履行了事前审核职责，
特别对授信类信贷业务，公司实施授信后的跟踪管理，进行季度监
控和分析，风险管理部门每季度提取关联方授信业务信息，再以表
内外余额、五级分类、占资本净额等指标深入分析。良好的客户质
量及充分的风控措施有效防范了关联交易风险。
2016 年，公司授信类关联交易未发生一笔风险，所有授信业务
的风险分类结果均为正常，业务质量优良。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
40
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案七
杭州银行股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》及相关格式指引的要求，公司编制了如附件所示的《2016 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司于 2016 年 10 月首次公开发行人民币普通股（A 股）26,175
万 股 ， 发 行 价 格 为 14.39 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,766,582,500.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币
3,610,705,349.91 元，已经全部用于补充公司核心一级资本，与首次
公开发行股票募集资金用途一致，募集资金管理不存在违规情形。
请予审议！
附件：
一、《杭州银行股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》
二、《杭州银行股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使
用情况专项鉴证报告》
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
41
附件一：
杭州银行股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——
第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015 年修订）》和《杭
州银行股份有限公司募集资金使用管理办法》之要求，现将杭州银行股份有限公司
（以下简称“杭州银行”或“本公司”）2016 年度募集资金的存放与实际使用情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2016〕2058 号）文核准，杭州银行股份有限公司（以下简
称“本公司”）于 2016 年 10 月首次公开发行人民币普通股（A 股）261,750,000 股，
发行价格为每股 14.39 元，募集资金总额为人民币 3,766,582,500.00 元，扣除各项发
行费用后募集资金净额为人民币 3,610,705,349.91 元。上述募集资金已经由中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中汇会验[2016] 4413 号”《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至 2016 年 10 月 20 日，本公司募集
资金专户实际收到发行募集资金总额人民币 3,627,218,947.50 元（已扣除部分发行
费用人民币 139,363,552.50 元， 尚未扣除其他发行费用人民币 16,513,597.59 元），
在扣除该等其他发行费用后，募集资金净额为人民币 3,610,705,349.91 元。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至 2016 年 12 月 31 日，本次募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费用后
共计人民币 3,610,705,349.91 元，已经全部用于补充本公司核心一级资本。尚未使用
的募集资金余额为 0 元，募集资金专户实际余额为 339,513.35 元，余额为募集资金
产生的存款利息。
二、募集资金存放和管理情况
根据《杭州银行股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户
存储。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已使用完该次募集资金，无尚未使用的募集
资金。
42
根据《杭州银行股份有限公司募集资金管理办法》的要求，本公司在本公司总
行营业部开立了账号为 3301040160005240372 的募集资金专户，专门用于首次公开
发行普通股募集资金的存放。本次首次公开发行普通股募集资金到位后，本公司与
保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《杭州银行股份有限公司首次公开发行
A 股股票募集资金专户存储监管协议》。
本公司严格遵守《杭州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票募集资金专户
存储监管协议》的各项条款，及时通知保荐机构专户支取情况并提供对账单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行普通股的募集资金在扣除券商承
销佣金及其他发行费用后共计人民币 3,610,705,349.91 元，已经全部用于补充本公司
核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表一。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016 年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2016 年度，本公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2016 年度，本公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司募集资金净额已全部用于补充核心一级资本，
不存在使用节余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2016 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的使用情况
2016 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
43
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《杭州银行股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、
准确、完整地披露募集资金的相关信息。2016 年度，本公司募集资金管理不存在违
规情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
杭州银行股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
44
附表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金金额（注 1） 3,610,705,349.91 本年度投入募集资金金额 3,610,705,349.91
变更用途的募集资金金额 无
已累计投入募集资金总额 3,610,705,349.91
变更用途的募集资金金额比例 无
承诺投资项目 是否已变 募集资金承诺 调整后投资金额(1) 截至期末承诺 本年度投入金额 截至期末累计 截至期末累 截至期末 项目达到 本年度实 是否达到 项目可行
更项目 投资金额 投入金额(1) 投入金额(2) 计投入金额 投资进度 预定可使 现的效益 预计效益 性是否发
（含部分 与承诺投入 (%) 用状态日 (注 2) (注 2) 生重大变
变更） 金额的差额 (4)=(2)/(1) 期 化
(3)＝(2)-(1)
补充核心一级
否 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 - 100% 不适用 不适用 不适用 否
资本
合计 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 3,610,705,349.91 - 100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：募集资金金额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。
注 2：募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截
至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金实现效益情况。
45
附件二：
杭州银行股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告
安永华明(2017)专字第 60467683_B02 号
杭州银行股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的杭州银行股份有限公司董事会编制的《杭州银
行股份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所
发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公
字[2013]13 号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引
——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015 年修
订）的规定编制该专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏是杭州银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在
根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对上述《杭州银行股份有限公司关于 2016 度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《杭州银行股份有限公司关于 2016 度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》（上证公字[2013]13 号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临
时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（2015 年修订）的规定编制，在所有重大方面真实反映了杭州银行股份有限
公司募集资金于 2016 年度内的存放与实际使用情况。
46
杭州银行股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告（续）
安永华明(2017)专字第 60467683_B02 号
本鉴证报告仅供杭州银行股份有限公司 2016 年度报告披露之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 郭杭翔
中国 北京 中国注册会计师 王文燕
2017 年 4 月 18 日
47
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案八
关于聘任 2017 年度会计师事务所的议案
各位股东：
因 2017 年度财务审计与信息披露的需要，公司拟续聘安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度外部审计
机构，负责对公司 2017 年度财务报告及内控管理的审计。
安永华明是安永会计师事务所在国内的分支机构。安永会计
师事务所是目前国际上公认的著名会计师事务所之一，具有丰富
的银行业服务经验，且与公司不存在明显的利益冲突，审计独立
性较强。同时，安永华明连续多年担任公司财务审计机构，较好
地完成了公司年度财务和发行上市的审计工作。
请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
48
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案九
关于拟发行金融债券及在额度内特别授权的议案
各位股东：
为提高资产负债管理能力，增加稳定的中长期资金，公司拟
在市场公开发行最高不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的商
业银行金融债券（以下简称“金融债”）。现提请股东大会审议以
下发行方案及相关授权事宜：
一、发行金融债的意义
1、有利于支持业务发展
根据战略规划，公司以成为“轻、新、精、合”的品质银行
为转型方向，积极落实“六六战略”，推动公司由传统银行向新
型银行转型。发行金融债可以提供长期稳定的资金来源，为公司
的转型发展提供基础业务资源支持。
2、有利于提高资产负债管理能力
从国际国内经验来看，发行金融债为公司较大规模地融入负
债提供了新的途径，拓宽了负债新渠道。同时，金融债具有手续
简便、时间短、费用低、利息可在税前列支以及不摊薄现有股东
权益等优点，是公司提高资产负债管理能力的有效手段。
3、有利于构建市场化的债务融资机制
作为主动负债工具，金融债可改善公司负债结构，有助于公
司积极顺应市场融资结构的变化趋势，建立市场信用记录，形成
长期稳定的市场化、证券化融资机制。
二、募集资金用途
本次募集的资金将作为公司稳定的负债来源，用于贷款及根
据国家政策、市场状况、公司资产负债配臵需求等因素决定的其
49
他用途。
三、主要条款
1、发行规模
综合考虑经营发展需求和市场情况，以及财务承受能力，公
司拟将本期金融债的发行总额设定为人民币 100 亿元以内（含
100 亿元）。
2、发行期限
鉴于此次募集资金的主要目的是作为稳定的负债来源，公司
拟将本期金融债发行期限设定为 5 年以内（含 5 年）。
3、发行利率
具体利率水平由市场确定，可采用固定利率方式或采用浮动
利率方式或采用其他方式发行。
四、关于决议的有效期限与授权
鉴于资金市场瞬息万变，如本议案获得股东大会审议通过，
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层在额度内
视市场实际情况具体实施，确定本次金融债发行的主承销商等中
介机构，并办理相关发行手续。本议案决议的有效期限为股东大
会审议通过之日起 36 个月。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
50
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十
关于修订《杭州银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善上市后公司治理制度体系，根据《公司章程》并结合
监管部门的相关要求，公司董事会拟对《公司董事会议事规则》
进行相应修订，主要修订情况请见附件一《杭州银行股份有限公
司董事会议事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有限
公司董事会议事规则》全文请见附件二。
本议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议！
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日
51
附件一：
《杭州银行股份有限公司董事会议事规则修订对照表》
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权： 依照修改
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 后章程第
作； 作； 一百四十
（二）实施股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 一条调整
（三）制订本行经营方针和中长期发展战略 （三）制订本行经营方针和中长期发展战略
并监督战略实施； 并监督战略实施；
（四）决定本行经营计划和投资方案； （四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制定本行消费者权益保护工作的战
略、政策和目标，维护存款人和其他利益相
关者合法权益，督促高管层有效执行和落实
相关工作，定期听取高管层关于本行消费者
权益保护工作的开展情况，并将相关工作作
为信息披露的重要内容。
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的
全面性、及时性和有效性以及高管层相关履
职情况。
（六）审核和批准业务连续性管理战略、政
策和程序，审批高级管理层业务连续性管理
职责，定期听取其关于业务连续性管理的报
告，审批业务连续性管理年度审计报告。
（七）制订年度财务预算方案、决算方案； （五）制订年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订增加或减少注册资本、发行债券 （七）制订增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案，制订资本规划并承 或其他证券及上市方案，制订资本规划并承
担资本管理最终责任； 担资本管理最终责任；
（十）拟订重大收购、回购本行股票或合并 （八）拟订重大收购、回购本行股票或合并
(包括兼并)、分立、解散方案；或变更公司 (包括兼并)、分立、解散方案；或变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（九）除法律、法规和本行章程另有规定外，
根据本行章程和股东大会的授权，审议批准
单笔金额在 5 亿元以上、不超过本行最近一
期经审计净资产 10%的对外投资、固定资产
购置与处置、资产抵押事项；
（十）审议批准本行章程第 50 条规定以外
的对外担保事项；
（十一）决定本行内部管理机构和分行的设 （十一）决定本行内部管理机构和分行的设
置； 置；
（十二）批准本行购买与处置固定资产、对
外投资、对外担保等单笔合同金额在 2 亿元
52
以上 8 亿元以下（不含本数）的事项；
（十三）决定本行的风险管理和内部控制基 （十二）批准和制定本行的风险管理和内部
本政策，审批年度核销计划； 控制基本政策以及年度核销政策；
（十四）定期评估并完善本行的公司治理状 （十三）定期评估并完善本行的公司治理状
况； 况；
（十五）监督本行高级管理层的履职情况， （十四）监督本行高级管理层的履职情况，
确保高级管理层有效履行管理职责； 确保高级管理层有效履行管理职责；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行 （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十七）听取监管部门对本行的监管意见以 （十六）听取监管部门对本行的监管意见以
及本行整改情况的通报； 及本行整改情况的通报；
（十八）决定董事会工作机构的设置； （十七）决定董事会工作机构的设置；
（十九）聘任或解聘本行行长、董事会秘书； （十八）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；
根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务 根据行长的提名，聘任或解聘副行长、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（二十）制订章程的修改方案； （十九）制订本行章程的修改方案；
（二十一）制订股东大会议事规则及其修改 （二十）制订股东大会议事规则及其修改方
方案； 案；
（二十二）制订本章程的细则； （二十一）制订本行章程的细则；
（二十三）制订、修改董事会议事规则； （二十二）制订、修改董事会议事规则；
（二十三）批准和制定本行基本管理制度；
（二十四）负责本行的信息披露，并对本行 （二十四）负责本行的信息披露，并对本行
的会计和财务报告体系的完整性、准确性承 的会计和财务报告体系的真实性、完整性、
担最终责任； 准确性和及时性承担最终责任；
（二十五）听取行长的工作汇报并检查行长 （二十五）听取行长的工作汇报并检查行长
的工作； 的工作；
（二十六）根据股东大会授权，代表本行向 （二十六）根据股东大会授权，代表本行向
人民法院提出破产申请； 人民法院提出破产申请；
（二十七）审议单笔金额在 1000 万元以上 （二十七）审议单笔金额在 1000 万元以上
3000 万元（不含本数）以下的捐赠事项； 3000 万元（不含本数）以下的捐赠事项；
（二十八）审批或授权董事会风险管理与关 （二十八）审批本行重大关联交易，并自批
联交易控制委员会审批本行的重大关联交 准之日起 10 个工作日内将通过的重大关联
易，并自批准之日起十个工作日内将通过的 交易报监事会备案；
重大关联交易报监事会备案； （二十九）批准内部审计章程、中长期审计
规划和年度工作计划等，为独立、客观开展
内部审计工作提供必要保障，并对审计工作
情况进行考核监督；
（三十）制定本行消费者权益保护工作战
略、政策和目标，维护存款人和其他利益相
关者合法权益，督促高管层有效执行和落实
相关工作，定期听取高管层关于本行消费者
保护工作的开展情况，并将相关工作作为信
息披露的重要内容。
53
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的
全面性、及时性和有效性以及高管层相关履
职情况；
（三十一）审核和批准业务连续性管理战
略、政策和程序，审批高级管理层业务连续
性管理职责，定期听取其关于业务连续性管
理的报告，审批业务连续性管理年度审计报
告；
（二十九）建立与股东特别是主要股东之间 （三十二）建立与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制； 利益冲突的识别、审查和管理机制；
（三十）法律、法规或本行章程规定，以及 （三十三）法律、法规或本行章程规定，以
股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
第五条 本行董事会由 9-13 名董事组成，包括执行 第五条 本行董事会由 11 名董事组成，包括执行董 根据工商
董事和非执行董事（含独立董事），其中设 事和非执行董事（含独立董事），其中设董 部门要求
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例 事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不 调整
不少于 1/3。 少于 1/3。
新增条款 第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董 《上海证
事会聘任或解聘。董事会秘书任职资格须经 券交易所
- 过银行业监督管理机构、证券交易所审查。 股 票 上 市
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会 规则》第
负责并报告工作。 3.2.6 条。
新增条款 第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期 3 《上市公
年。董事任期届满，可连任。董事长由董事 司章程指
-
会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。 引》第一百
条
第六条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书或者 第八条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、 进 一 步 明
证券事务代表可以兼任董事会办公室负责 董事会、董事会各专业委员会会议的筹备、 确 董 事 会
人，处理董事会日常事务，保管董事会和董 信息披露以及董事会、董事会各专业委员会 办公室的
事会办公室印章。 的其他日常事务。 职责，更利
于操作。
新增条款 第九条 董事会设立战略发展与消费者权益保护委 依据修改
员会、审计委员会、风险管理与关联交易控 后章程第
- 制委员会、提名与薪酬委员会，各自具体职 一百四十
责参照本行章程第 145 条。本行可根据需要 五条增加
设立其他专业委员会。
第七条 董事会例会每季度至少应召开一次。 第 十 条 董事会例会每季度至少应召开 1 次，由董事 《上市公
第二款 第二款 长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体 司章程指
董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 引》第二十
七条
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 第 十 二 有下列情形之一的，董事长应当在 10 个工 依据修改
议： 条 作日内召集临时董事会会议： 后章程第
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； 一百五十
（二）1/3以上董事联名提议时； （二）1/3以上董事联名提议时；
条修改
（三）独立董事提议时； （三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
54
（五）行长提议时； （五）行长提议时；
（六）1/10以上有表决权的股东提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（七）本行章程规定的其他情形。 （七）本行章程规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。
第十条 董事长应当自接到提议或者监管部门的要 第 十 三 对符合法律、法规及章程规定的内容及程序 调整完善
第四款 求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 条 第 四 的提案，董事长应当自接到提议或者监管部 表述
款 门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
第十二 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 第 十 四 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 修改后章
条第二 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 条 第 三 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 程第一百
款 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 款 出会议通知，通知时限可以少于 5 个工作 五十一条、
明。 日，但召集人应当在会议上作出说明。 《上市公
司董事会
议事示范
规则》第八
条
新增条款 第 十 五 董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 《 上 市 公
条 第 三 并提供足够的资料，包括会议议题的相关背 司治理准
-
款 景材料和有助于董事理解本行业务进展的 则》第四十
信息和数据。 六条
新增条款 第 十 七 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 《上市公
条 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 司治理准
-
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 则》第四十
事会应予以采纳。 六条
第十六 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 第 十 九 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 调整完善
条第四 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 条 第 四 书，并在授权范围内行使权利。 规则和表
款 款 述
新增条款 第 十 九 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 《上市公
条 第 五 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 司章程指
-
款 引》第一百
二十一条
第十八 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 第 二 十 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 《商业银
条 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 一条 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 行公司治
(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、 (主持人)、提议人同意，也可以通过通讯方 理指引》第
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 式（包括视频、电话、传真或者电子邮件表 二十九条、
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 决等方式）召开。董事会会议也可以采取现 修改后章
时进行的方式召开。 场与其他方式同时进行的方式召开。 程第一百
但对资本补充方案、利润分配方案、重大股 五十一、一
权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘 百五十四
任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大 条
事项作出决议，不应实行通讯表决。此处不
应实行通讯表决系指仅通过通讯方式进行
表决。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在
55
表决前 3 日内将相关背景资料、信息和数据
送达全体董事。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
面确认函等计算出席会议的董事人数。 认函等计算出席会议的董事人数。
第二十 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会 第 二 十 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会 引用条文
三条 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 六条 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 改变、部分
超过本行全体董事人数之半数的董事对该 超过本行全体董事人数之半数的董事对该 条款前移
提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程 提案投赞成票。法律、行政法规和本行章程 至第二十
规定董事会形成决议应当取得更多董事同 规定董事会形成决议应当取得更多董事同 一条
意的，从其规定。 意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围 董事会根据本行章程的规定，在其权限范围
内对资本补充方案、利润分配方案、重大股 内对资本补充方案、利润分配方案、重大股
权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘 权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大 任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大
事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须 事项作出决议，必须经董事会 2/3 以上董事
经董事会三分之二以上董事通过。 通过。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在
表决前 3 日内将相关背景资料、信息和数据
送达全体董事。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
第二十 本行章程规定的因董事与会议提案所涉及 第 二 十 本行章程规定的因董事与会议提案所涉及 调整完善
四条第 的企业有关联关系而须回避的其他情形 七 条 第 的企业有关联关系、重大利害关系而须回避 规则表述
一款第 一 款 第 的其他情形
三项 三项
第二十 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 删除条款 考虑本规
六条 决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配 则的规范
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 性
计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数
-
据均已确定)。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
新增条款 第 三 十 董事应在董事会决议上签字并对董事会的 《公司法》
五条 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 第一百一
或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的 十三条第
-
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时 三款
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
新增条款 第 三 十 董事会决议公告应当包括以下内容： 《上海证
-
七条 （一）会议通知发出的时间和方式； 券交易所
56
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及 股票上市
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和 规则》第
本行章程的说明； 8.1.4 条
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓
名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的
票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意
见的，说明事前任何情况或者所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第三十 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 第 三 十 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
四条 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 八条 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 考虑内容
议上通报已经形成的决议的执行情况。 议上通报已经形成的决议的执行情况。董事 完整性而
有权就历次董事会决议的落实情况向有关 增加
人员提出质询。
第三十 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 第 三 十 董事会会议档案，包括会议通知和会议材 《上市公
五条第 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 九条 料、董事代为出席的授权委托书、会议录音 司章程指
二款 书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 引》第一百
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 二十二条、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 由董事会秘书负责保存。 修改后章
董事会会议记录作为本行档案永久保存。 董事会会议记录应完整、真实，作为本行档 程第一百
董事会的决定、决议及会议记录等应当再会 案保存，保存期限不少于 10 年。 五十七条
议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机 董事会的决定、决议等应当在会议结束后 10
构备案。 日内报中国银行业监督管理机构备案。
新增条款 第 四 十 除非特别说明，本规则所用的术语与本行章 考虑内容
- 一条 程中该等术语的含义相同。 完整性而
修改
第三十 在本规则中，“以上”包括本数。 第 四 十 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包 《上市公
七条 二条 括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“大于”、 司 章 程 指
“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 引》第一百
九十五条、
修改后章
程第二百
七十四条
新增条款 第 四 十 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所 修改后章
三条 指或具有特别说明，包括担任董事长、副董 程第二百
-
事长、董事、独立董事等职务的全部董事会 七十五条
成员。
第三十 本规则自 2013 年年度股东大会通过后生效。 第 四 十 本规则自 2016 年年度股东大会通过后生效。 按 照 本 次
57
九条 五条 修改实际
情况修改
第四十 本规则由董事会解释。 第 四 十 本规则由董事会负责解释。 调整完善
条 六条 表述
本议事规则条款中涉及个数的表述由文字统一调整为数字，如原“五个工作日”调整为“5 个工作日”
58
附件二：
杭州银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范杭州银行股份有限公司（下称“本行”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《商业银行公司治理指
引》（以下简称“《治理指引》”）、《杭州银行股份有限公司章程》（下称“本行
章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会和董事长的职权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 制订本行经营方针和中长期发展战略并监督战略实施；
(四) 决定本行经营计划和投资方案；
(五) 制订年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制订资
本规划并承担资本管理最终责任；
(八) 拟订重大收购、回购本行股票或合并(包括兼并)、分立、解散方案；
或变更公司形式的方案；
(九) 除法律、法规和本行章程另有规定外，根据本行章程和股东大会的授
权，审议批准单笔金额在5亿元以上、不超过本行最近一期经审计净资
产10%的对外投资、固定资产购置与处置、资产抵押事项；
(十) 审议批准本行章程第50条规定以外的对外担保事项；
(十一) 决定本行内部管理机构和分行的设置；
59
(十二) 批准和制定本行的风险管理和内部控制基本政策以及年度核销政
策；
(十三) 定期评估并完善本行的公司治理状况；
(十四) 监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职
责；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
(十六) 听取监管部门对本行的监管意见以及本行整改情况的通报；
(十七) 决定董事会工作机构的设置；
(十八) 聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘
副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十九) 制订本行章程的修改方案；
(二十) 制订股东大会议事规则及其修改方案；
(二十一) 制订本行章程的细则；
(二十二) 制订、修改董事会议事规则；
(二十三) 批准和制定本行基本管理制度；
(二十四) 负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实
性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
(二十五) 听取行长的工作汇报并检查行长的工作；
(二十六) 根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
(二十七) 审议单笔金额在1000万元以上3000万元（不含本数）以下的捐
赠事项；
(二十八) 审批本行重大关联交易，并自批准之日起10个工作日内将通过
的重大关联交易报监事会备案。
(二十九) 批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、
客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考
核监督；
(三十) 制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护存款人和
其他利益相关者合法权益，督促高管层有效执行和落实相关工
作，定期听取高管层关于本行消费者保护工作的开展情况，并将
60
相关工作作为信息披露的重要内容。
负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性和有
效性以及高管层相关履职情况；
(三十一) 审核和批准业务连续性管理战略、政策和程序，审批高级管理层
业务连续性管理职责，定期听取其关于业务连续性管理的报告，
审批业务连续性管理年度审计报告；
(三十二) 建立与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制；
(三十三) 法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署本行股份、本行债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大
会报告；
(七) 特别情况下提议召开临时股东大会；
(八) 董事会授予的其他职权。
第四条 董事会应制订信息报告制度，有效建立各部门之间的横向信息传递
机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，
确保应董事会、监事会、高级管理层及时了解本行经营和风险状况，同时确保内
部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第三章 董事会的组成
第五条 本行董事会由 11 名董事组成，包括执行董事和非执行董事（含独
立董事），其中设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事比例不少于 1/3。
第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
会秘书任职资格须经过银行业监督管理机构、证券交易所审查。
61
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。
第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
任。董事长由董事会选举产生，每届任期 3 年，可连选连任。
第八条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专业
委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专业委员会的其他日常事务。
第九条 董事会设立战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险
管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会，各自具体职责参照本行章程第
145 条。本行可根据需要设立其他专业委员会。
第四章 董事会会议
第十条 董事会会议分为例会和临时会议。
董事会例会每季度至少应召开 1 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书
面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
第十一条 在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 1/3以上董事联名提议时；
(三) 1/2以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 行长提议时；
(六) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(七) 本行章程规定的其他情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
62
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
对符合法律、法规及章程规定的内容及程序的提案，董事长应当自接到提议
或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，通知时限可以少于 5 个工作日，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
63
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
第十六条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长、副行长和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
64
票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
(四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过通讯方式（包括
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
但对资本补充方案、利润分配方案、重大股权变动、重大投资、重大资产处
置方案、聘任或解聘高级管理层成员、财务重组等重大事项作出决议，不应实行
通讯表决。此处不应实行通讯表决系指仅通过通讯方式进行表决。
通讯表决采取一事一表决的形式，并至少在表决前 3 日内将相关背景资料、
信息和数据送达全体董事。
通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
65
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、
各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决、通讯表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对资本补充方案、利润分配方
案、重大股权变动、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员、
财务重组等重大事项作出决议，必须经董事会 2/3 以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
66
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《商业银行公司治理指引》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系、重大利
害关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
67
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十五条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和本行章程的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前任何情况或者所
发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
68
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就历
次董事会决议的落实情况向有关人员提出质询。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录应完整、真实，作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会的决定、决议等应当在会议结束后 10 日内报中国银行业监督管理机
构备案。
第四十条 董事会应当根据本行章程和本行实际经营情况，逐步建立和完善
授权规则或授权管理办法。
第五章 附则
第四十一条 除非特别说明，本规则所用的术语与本行章程中该等术语的
含义相同。
第四十二条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“大于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本
数。
第四十三条 本规则所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说
明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
第四十四条 本规则没有规定或与法律法规及本行章程的规定不一致的，
以法律法规和本行章程的规定为准。
第四十五条 本规则自 2016 年年度股东大会通过后生效。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
69
杭州银行股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十一
关于修订《杭州银行股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《杭州银行股
份有限公司章程》等有关规定和浙江银监局监管意见，结合公司
实际情况，公司监事会对《杭州银行股份有限公司监事会议事规
则》进行了修订，主要修订情况详见附件一《杭州银行股份有限
公司监事会议事规则修订对照表》，修订后的《杭州银行股份有
限公司监事会议事规则》全文请见附件二。
本议案已经公司第六届监事会第一次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
杭州银行股份有限公司监事会
二〇一七年五月十二日
70
附件一：
《杭州银行股份有限公司监事会议事规则修订对照表》
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称 为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称
“本行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监 “本行”）监事会的议事方式和表决程序，促使监
事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理， 事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理， 为规范表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 述，调整
第一条 法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司 第一条 法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司 了法律法
治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《杭 治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公 规与制度
州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 的顺序
程”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行
所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 章程”）等有关规定，制定本规则。
本行设监事会。监事会由 7-11 名监事组成，包括 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，包括股东 根据工商
第三条 股东监事、职工监事、外部监事。职工监事、外部 第三条 监事、职工监事、外部监事。职工监事、外部监事 部门要求
监事的占比均不低于监事人数的 1/3。 的占比均不低于监事人数的 1/3。 调整
股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权 股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权
股份3%以上的股东提名，由股东大会选举、罢免和 股份3%以上的股东提名，由股东大会选举、罢免和
更换；外部监事由监事会、单独或合计持有本行有 更换；外部监事由监事会、单独或合计持有本行有
表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举、 表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举、 《商业银
罢免和更换；职工监事由监事会、本行工会提名， 罢免和更换；职工监事由监事会、本行工会提名， 行监事会
第四条 由本行职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和 第四条 由本行职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和 工 作 指
更换。 更换。 引》第六
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过 条
监事会成员总数的1/3，原则上同一股东只能提名1
名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又
提名外部监事候选人。
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
外部监事的任期累计不应超过六年。监事在任期届 监事在任期届满前可以提出辞职。 《商业银
满前可以提出辞职。 行监事会
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 工 作 指
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 引》第八
就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本行章 就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本行章 条
第五条 程的规定，履行监事职责。 第五条 程的规定，履行监事职责。
外部监事就职前应当向监事会发表声明，保证其有 《商业银
足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外 行公司治
部监事的任期累计不应超过6年，不应在超过2家商 理指引》
业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融 第三十三
机构兼任外部监事，与本行及其主要股东之间不得 条
存在影响其独立判断的关系。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权： 《上市公
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责 （一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责 司章程指
的情况，发现董事会、高级管理层及其成员有违反 的情况，发现董事会、高级管理层及其成员有违反 引》第一
法律、法规、规章及本行章程或损害本行利益的情 法律、法规、规章及本行章程或损害本行利益的情 百四十四
形时，应当要求其限期整改或纠正，并建议追究相 形时，应当要求其限期整改或纠正，并建议追究相 条
关责任人员责任； 关责任人员责任；对违反法律、行政法规、本行章 《商业银
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 行公司治
第九条 第九条
免的建议； 理指引》
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则 （二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则 第三十二
和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制 和制定符合本行实际的发展战略，定期对董事会制 条
定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评 本行章程
估，形成评估报告； 估，形成评估报告； 第二百○
（三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 （三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 六条
薪酬方案的科学性、合理性进行监督； 薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
71
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
（四）对董事会编制的定期报告进行审核，并对报 （四）对董事会编制的定期报告进行审核，并对报 监管部门
告的真实性、准确性、完整性提出书面审核意见； 告的真实性、准确性、完整性提出书面审核意见； 名称表述
（五）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分 （五）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分 统一
配方案的合规性、合理性发表意见； 配方案的合规性、合理性发表意见；
（六）对董事的选聘程序进行监督； （六）对本行经营决策、财务管理、风险管理、内
（七）对本行业务经营、财务状况、风险管理、内 部控制等进行监督检查并督促整改；
部控制等进行监督检查； （七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行 （八）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行
评价； 综合评价；
（九）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任 （九）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任
审计； 审计；
（十）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员 （十）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员
以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质 以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质
询并要求答复； 询并要求答复；
（十一）依据公司法第一百五十二条的规定，对董 （十一）依据公司法第151条的规定，对董事、高
事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由本行承担； 业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十三）制订及修改监事会议事规则； （十三）制订及修改监事会议事规则；
（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
法定的召集和主持股东大会会议职责时召集主持 法定的召集和主持股东大会会议职责时召集主持
股东大会会议； 股东大会会议；
（十五）向股东大会会议提出提案； （十五）向股东大会会议提出提案；
（十六）向股东大会提出监事的薪酬（津贴）方案； （十六）向股东大会提出监事的薪酬（津贴）方案；
（十七）列席董事会会议，并获取会议资料； （十七）列席董事会会议和高级管理层相关会议，
并获取会议资料；
（十八）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合 （十八）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合
规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的 规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的
独立性和有效性；对本行内审工作进行监督； 独立性和有效性；对本行内审工作进行监督；
（十九）定期与中国银行业监督管理机构沟通本行 （十九）定期与银行业监督管理机构沟通本行情
情况； 况；
（二十）本行章程规定或股东大会授予的其他职 （二十）法律法规、本行章程规定或股东大会授予
权。 的其他职权。
监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、 监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、
列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离 列席会议、访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离
任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方 任审计、聘请第三方专业机构提供协助和召开专题
式。有权要求董事会、高级管理层提供信息披露、 会议等多种方式。有权要求董事会、高级管理层提
审计等方面的必要信息。有权根据履行职责需要， 供信息披露、审计等方面的必要信息。有权根据履 《商业银
使用本行所有经营管理信息系统。 行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。 行监事会
第十条 第十条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事 工 作 指
会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件 引》第十
及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监 五条
事会要求提供的信息。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独 监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独
立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承 立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承
担。 担。
监事会所审议事项范围包括但不限于以下事项：
（一）董事会编制的定期报告；
（二）本行年度利润分配方案及弥补亏损方案；
根据监事
（三）监事会年度工作报告；
第十一 会工作需
- 新增条款 （四）本行章程规定的需监事会审议的其他事项。
条 要新增条
监事会定期审阅、听取本行业务经营、财务管理、
款
风险管理和内部控制情况报告。
本行董事会、高级管理层定期向监事会提供上述方
案及报告。
- 新增条款 第十三 监事长行使下列职权： 《商业银
72
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
条 （一）召集、主持监事会会议； 行监事会
（二）审定、签署监事会报告和其他重要文件； 工 作 指
（三）代表监事会向股东大会报告工作； 引》第二
（四）组织履行监事会职责； 十二条
（五）法律法规、本行章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
监事会监督委员会的主要职责： 监事会监督委员会的主要职责：
（一）负责对本行业务经营、财务状况、经营决策、 （一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责
风险管理和内部控制等方面进行检查监督与评价； 实施相关检查，对本行经营决策、财务管理、风险
《商业银
管理和内部控制等方面进行检查监督；
行公司治
第十三 （二）负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值 第十五 （二）负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值
理指引》
条 准则和制定符合本行实际的发展战略；定期对董事 条 准则和制定符合本行实际的发展战略；定期对董事
第三十四
会制定的发展战略进行评估； 会制定的发展战略进行评估；
条
（三）对外部审计报告、董事会编制的定期报告、 （三）对外部审计报告、董事会编制的定期报告、
利润分配方案等进行审核并提出审核意见； 利润分配方案等进行审核并提出审核意见；
（四）监事会授权的其他事宜。 （四）监事会授权的其他事宜。
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每季度至少应当召开一次。 监事会定期会议每季度至少应当召开1次。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临
时会议： 时会议：
（一） 任何监事提议召开时； （一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、 （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章 法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章
程、股东大会决议以及其他有关规定的决议时； 程、股东大会决议以及其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给本 （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给本
行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
监管部门
第十四 （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提 第十六 （四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提
名称表述
条 起诉讼时； 条 起诉讼时；
统一
（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券 （五）本行、董事、监事、高级管理人员受到中国
监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； 证券监督管理委员会处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
（六）监管部门要求召开时； （六）监管部门要求召开时；
（七）本行章程规定的其它情形。 （七）本行章程规定的其他情形。
对于出现第（二）、（三）、（四）、（五）款事 对于出现第（二）、（三）、（四）、（五）款事
项的，监事会有权要求相关人员在临时监事会会议 项的，监事会有权要求相关人员在临时监事会会议
中作出说明。 中作出说明。
监事会召开会议时，应当至少提前三个工作日通知 监事会召开会议时，应当至少提前3个工作日通知
银行业监督管理机构。 银行业监督管理机构。
监事需要提交监事会研究、讨论、审议的方案或建 监事需要提交监事会研究、讨论、审议的方案或建
议应事先送达监事会办公室，由监事会办公室归集 议应事先送达监事会办公室，由监事会办公室归集
为完善监
第十六 整理后提交监事长，由监事长决定是否列入会议议 第十八 整理后提交监事长，由监事长决定是否列入会议议
事会议事
条 程。 条 程。
程序修订
对未列入议程的议题，监事长应向提议人说明理
由。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应
当分别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、 当分别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 直接送达的，还应当通过电话或其他方式进行确认 为完善监
第十九 第二十
录。 并做相应记录。 事会议事
条 一条
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 程序修订
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，通知
集人应当在会议上作出说明。 时限可以少于5日，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他 监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他 原《股份
第二十 监事代为出席、参加表决，但一名监事不得在一次 第二十 监事代为出席、参加表决，但1名监事不得在1次监 制商业银
三条 监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席 五条 事会会议上接受超过2名监事的委托。外部监事应 行独立董
会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出 当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席 事和外部
73
原编号 原条款内容 现编号 新条款内容 修订依据
席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放 的，可委托其他外部监事代为出席会议。 监事制度
弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。 指引》第
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席 十二条
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的 委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人和被委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会 人和被委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会
前一天交给监事会办公室办理授权委托登记，并在 前1天交给监事会办公室办理授权委托登记，并在
会议开始时由监事长向到会人员宣布。 会议开始时由监事长向到会人员宣布。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或者 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决、记
记名投票等方式进行。 名投票或通讯表决等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
本行章程
第二十 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 第二十 择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
第二百一
五条 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 七条 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
十七条
回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。
监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情 监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情
况，并应将表决结果记录在会议记录中。 况，并应将表决结果记录在会议记录中。
监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会
议记录上。与会监事应当对会议记录进行签字确 议记录上。与会监事应当对会议记录进行签字确
认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告， 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。 也可以发表公开声明。
监事应当对监事会作出的决定承担责任，但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。 为完善监
第二十 第三十
与会监事既不按前款规定对会议记录进行签字确 与会监事既不按前款规定对会议记录进行签字确 事会议事
八条 条
认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 程序修订
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。 的内容。
除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作
出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣
读，并由到会的全体监事签字。监事应当对会议决
议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该监事可以免除责任。
本议事规则条款中涉及个数的表述由文字统一调整为数字。
74
附件二：
杭州银行股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范杭州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司治理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州银行股份有限公司章程》 以下简称“本
行章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，以保护本行、股东、
职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。
第二章 监事会产生与组成
第三条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，包括股东监事、职工监事、
外部监事。职工监事、外部监事的占比均不低于监事人数的 1/3。
第四条 股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股
东提名，由股东大会选举、罢免和更换；外部监事由监事会、单独或合计持有本
行有表决权股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举、罢免和更换；职工监事
由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和更
换。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的 1/3，原
则上同一股东只能提名 1 名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名
外部监事候选人。
第五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届
满前可以提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
75
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本行章程的
规定，履行监事职责。
外部监事就职前应当向监事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职
责，并承诺勤勉尽职。外部监事的任期累计不应超过 6 年，不应在超过 2 家商业
银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事，与本行及其
主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第六条 监事会设监事长 1 名，根据需要可设副监事长 1 名，监事长和副监
事长由全体监事过半数选举产生。
监事长应由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融或法律等某一方
面专业知识和工作经验。
第七条 监事会设监事会办公室，配备专职人员，协助监事长处理监事会日
常事务，保管监事会印章。
第八条 监事会下设提名委员会和监督委员会，提名委员会和监督委员会的
主任委员原则上由外部监事担任。
第三章 监事会及其专业委员会的职权
第九条 监事会行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，发现董事会、高
级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程或损害本行利益的情形时，
应当要求其限期整改或纠正，并建议追究相关责任人员责任；对违反法律、行政
法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略，定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形
成评估报告；
（三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（四）对董事会编制的定期报告进行审核，并对报告的真实性、准确性、完
整性提出书面审核意见；
（五）对本行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性
76
发表意见；
（六）对本行经营决策、财务管理、风险管理、内部控制等进行监督检查并
督促整改；
（七）对董事的选聘程序进行监督；
（八）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价；
（九）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任审计；
（十）根据需要可向董事会和高级管理层及其成员以书面或口头方式提出建
议、进行提示、约谈、质询并要求答复；
（十一）依据公司法第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十三）制订及修改监事会议事规则；
（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大
会会议职责时召集主持股东大会会议；
（十五）向股东大会会议提出提案；
（十六）向股东大会提出监事的薪酬（津贴）方案；
（十七）列席董事会会议和高级管理层相关会议，并获取会议资料；
（十八）监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的
公允性，外部审计工作的独立性和有效性；对本行内审工作进行监督；
（十九）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；
（二十）法律法规、本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十条 监事会在履职过程中，可采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、
审阅报告、调研、问卷调查、离任审计、聘请第三方专业机构提供协助和召开专
题会议等多种方式。有权要求董事会、高级管理层提供信息披露、审计等方面的
必要信息。有权根据履行职责需要，使用本行所有经营管理信息系统。
本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状
况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会
要求提供的信息。
监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会
77
行使职权的费用由本行承担。
第十一条 监事会所审议事项范围包括但不限于以下事项：
（一）董事会编制的定期报告；
（二）本行年度利润分配方案及弥补亏损方案；
（三）监事会年度工作报告；
（四）本行章程规定的需监事会审议的其他事项。
监事会定期审阅、听取本行业务经营、财务管理、风险管理和内部控制情况
报告。
本行董事会、高级管理层定期向监事会提供上述方案及报告。
第十二条 监事会应每年向股东大会至少报告 1 次工作，报告内容包括：
（一）对本行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风
险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应向股东大会报告的事项。
职工监事还应接受职工代表大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大
会等报告工作。
第十三条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）组织履行监事会职责；
（五）法律法规、本行章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第十四条 监事会提名委员会的主要职责：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）负责拟定监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步
审核，并向监事会提出建议；
（三）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；
78
（五）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（六）拟订监事的薪酬（津贴）方案，向监事会提出薪酬（津贴）方案建议，
并监督方案的实施；
（七）监事会授权的其他事宜。
第十五条 监事会监督委员会的主要职责：
（一）负责拟订对本行财务活动的监督方案并负责实施相关检查，对本行经
营决策、财务管理、风险管理和内部控制等方面进行检查监督；
（二）负责监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际
的发展战略；定期对董事会制定的发展战略进行评估；
（三）对外部审计报告、董事会编制的定期报告、利润分配方案等进行审核
并提出审核意见；
（四）监事会授权的其他事宜。
第四章 监事会会议
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每季度至少应当召开 1 次。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本行章程、股东大会决议以及其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到中国证券监督管理委员会处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）本行章程规定的其他情形。
对于出现第（二）、（三）、（四）、（五）款事项的，监事会有权要求相关人员
79
在临时监事会会议中作出说明。
监事会召开会议时，应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构。
第十七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后 3 个工作日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十八条 监事需要提交监事会研究、讨论、审议的方案或建议应事先送达
监事会办公室，由监事会办公室归集整理后提交监事长，由监事长决定是否列入
会议议程。
对未列入议程的议题，监事长应向提议人说明理由。
第十九条 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确
时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予
以采纳。
第二十条 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副监事长召集和主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话或其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，通知时限可以少于 5 日，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
80
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事长 (会议主持人)
应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，随后将原件寄送至监
事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
第二十五条 监事因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他监事代为出
席、参加表决，但 1 名监事不得在 1 次监事会会议上接受超过 2 名监事的委托。
外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可委托其他外
部监事代为出席会议。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，
也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托必须以书面方式，委托书上应载明代理监事的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人和被委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前 1
天交给监事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时由监事长向到会人员宣
布。
第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人可根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、本行其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决、记名投票或通
讯表决等方式进行。
81
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议由全体监事 1/2 以上表决通过。
监事会根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在
会议记录中。
第二十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第三十条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。与会
监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会监事既不按前款规定对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，
决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字。监事应当对会议决议承担
责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。
82
第三十二条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会办公室负责保
管。
监事会会议档案作为本行档案永久保存。
第五章 监事会会后事项和纪律
第三十四条 本行应当每年对监事会的下列信息进行全面、及时、客观、详
实的披露：
（一）需要披露的会议决议事项；
（二）对本行定期财务报告的审核意见；
（三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；
（四）其他依法需要披露的信息。
第三十五条 监事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的监事会会议。 股东监事
和外部监事每年为本行工作时间不得少于 15 个工作日。
监事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每
年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东
大会、职工代表大会等予以罢免。
第六章 附 则
第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十七条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由监事会解释。
83
