杭州银行：关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复2017-06-21
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 5 月 22 日出具的 170735 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州银行股份有限公司（以下简
称“申请人”、“发行人”、“本行”、“公司”或“杭州银行”）已会同中国国际金融股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）
等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项
回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《杭州银行股份有限公司非公开发
行优先股募集说明书》中的内容相同。
1
目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 3
1、根据申请文件，申请人 2016 年度拟现金分红 78,524 万元，占合并报表下归属
于母公司净利润的 19.53%。请保荐机构结合申请人《公司章程》与现金分红相关
的条款，就申请人的现金分红是否符合《公司章程》及中国证监会的有关监管规
定发表明确意见。 ........................................................................................................... 3
2、根据媒体报道，申请人首发上市后，因多项业务违法违规受到中国银监会浙江
监管局、中国人民银行杭州中心支行等监管机构的行政处罚。请申请人披露说明
上述行政处罚的产生原因、整改措施及效果、对申请人业务经营与业绩的影响、
与所涉及业务相关的内部控制的制度健全性及运行有效性，本次发行是否符合《优
先股试点管理办法》第十八条、第二十五条第（六）项的规定。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ..................................................... 11
3、请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号一一发
行优先股募集说明书》第十一条的规定，明确本次优先股的发行方式，是一次发
行还是分次发行；若为分次发行，请披露各次发行安排。 ..................................... 20
二、一般问题 ......................................................................................................................... 22
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期
回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构
对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ......................................................... 22
2
一、重点问题
1、根据申请文件，申请人 2016 年度拟现金分红 78,524 万元，占合并报表下归属
于母公司净利润的 19.53%。请保荐机构结合申请人《公司章程》与现金分红相关的条
款，就申请人的现金分红是否符合《公司章程》及中国证监会的有关监管规定发表明
确意见。
回复：
一、申请人 2016 年度的现金分红符合《公司章程》的规定
根据申请人现行有效的《公司章程》（2013 年年度股东大会审议通过，并经中国
银监会浙江监管局 2017 年 1 月 11 日核准生效）第二百二十五条“本行交纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：(一)弥补以前年度的亏损；(二)提取法定公积金 10%，本行法
定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取；(三)根据股东大会决议，
提取任意公积金；(四)提取一般准备金；(五)支付股东股利。本行持有的本行股份不得
分配利润。”及第二百二十九条第二款“公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，
以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案
进行详细披露，经股东大会批准后实施。在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，根据相关规定公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利
润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
就上述《公司章程》中关于利润分配的条款，发行人已于 2017 年 6 月 19 日召开的
第六届董事会第五次会议审议通过的《关于对公司章程个别条款予以释明的议案》中做
了如下说明：
“上述现行章程第二百二十九条中‘当年实现的可供分配利润’的含义是指：本行
当年实现的母公司税后利润在弥补以前年度亏损，足额提取法定公积金、任意公积金、
一般准备金等依据法律法规规定或监管部门要求提取的款项后的金额。
上述对‘当年实现的可供分配利润’含义说明中的弥补以前年度亏损、提取法定公
积金、提取任意公积金系依据《公司法》第 166 条的规定，其中提取法定公积金的比例
3
为 10%（法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的可以不再提取），任意公积金提取
比例依据股东大会决议。提取一般准备金系根据财政部发布的《金融企业准备金计提管
理办法》，提取范围和比例按照相关规定进行确定。”
根据申请人《公司章程》第二百七十八条规定，“本章程由本行董事会负责解释”，
且《公司章程》未对董事会有权解释的章程条款内容进行限制。据此，申请人董事会有
权对《公司章程》内容进行解释说明，解释内容合法有效。
根据申请人上述说明及保荐机构对相关法规的理解，申请人《公司章程》的利润分
配条款表述以及上述关于利润分配条款的说明中，提取法定公积金和任意公积金的表述
系依据《公司法》的相关要求；提取一般准备金的规定系根据财政部《金融企业准备金
计提管理办法》（财金[2012]20 号）第六条“金融企业应当于每年年度终了对承担风险
和损失的资产计提一般准备……一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的
1.5%”及第十一条“金融企业应当根据资产的风险程度及时、足额计提准备金。准备金
计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。”的要求。
此外，申请人已于 2017 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二次会议及 2017 年 5 月
12 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《杭州银行股份有限公司 2016 年度利润
分配预案》，并由独立董事发表以下独立意见：“公司 2016 年度利润分配预案拟以实
施利润分配股权登记日总股本 2,617,449,200 股为基数，向登记在册的全体股东每 10 股
派送现金红利 3 元（含税），合计派送现金股利 785,234,760 元；同时以资本公积向全
体股东按每 10 股转增 4 股，合计转增 1,046,979,680 股。公司《2016 年度利润分配预案》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程等关于现金分红事项的规定及相关法
律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东
权益的情形。公司 2016 年度利润分配预案经第六届董事会第二次会议审议通过，表决
程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。综上，我们同意上述
利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。”
根据《杭州银行股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，申请人 2016 年度母公司
口径实现净利润 403,394.9 万元；申请人按当年税后利润 10%的比例提取法定盈余公积
4
金 40,339.5 万元；此外，根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，申请
人按照风险资产余额的 1.5%差额计提一般风险准备金 223,749.3 万元。因此，申请人当
年实现的可供分配利润为 139,306.1 万元。同时，申请人拟向登记在册的全体股东每 10
股派送现金红利 3 元（含税），合计派送现金股利 78,523.5 万元；并以资本公积向全体
股东按每 10 股转增 4 股，合计转增 1,046,979,680 股。
综上，申请人董事会有权就申请人《公司章程》第二百二十九条中“当年实现的可
供分配利润”的含义进行解释说明，相关解释说明合法有效。同时，申请人《公司章程》
已对利润分配顺序进行了明确的规定，董事会在前述规定基础上对申请人“当年实现的
可供分配利润”的具体含义进行了明确的解释，该等解释符合申请人《公司章程》及《公
司法》、《金融企业准备金计提管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对申请人具
有法律约束力。申请人 2016 年度现金分红金额为 78,523.5 万元，申请人当年实现的可
供分配利润为 139,306.1 万元，申请人 2016 年度现金分红占当年实现的可供分配利润
56.4%，符合《公司章程》规定的不低于当年实现的可供分配利润的 20%。申请人 2016
年度按照《公司章程》相关规定进行了现金分红且利润分配方案决策程序完备，符合《公
司章程》的有关规定。
二、申请人的现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
相关规定
保荐机构已对申请人的现金分红是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号，以下简称“《通知》”）的内容逐
条进行了核查，核查结果如下：
《通知》相关规定 核查结果
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 申请人依照有关法律法规，结合公司具体情
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自 况，在《公司章程》中明确了利润分配相关事宜，
主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规 通过了《杭州银行股份有限公司上市后未来三年
划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 股东回报规划》、《杭州银行股份有限公司股东回
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 报规划（2017-2019 年）》，保持了现金分红政策
事项的决策程序和机制。 在分红条件、分红比例、决策程序等方面的连续
性和稳定性，并按照要求在定期报告披露了现金
分红相关信息。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 申请人制定利润分配政策及 2016 年度利润
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 分配方案时，均经过董事会及股东大会审议通
5
《通知》相关规定 核查结果
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 过，履行了必要的决策程序，同时充分听取了独
明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多 立董事意见并由独立董事发表了独立意见。
种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 董事会已就股东回报事宜进行专项研究论
做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中 证，详细说明规划安排的理由等情况。
载明以下内容： 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 请人通过提前公告披露利润分配方案，接听投资
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 者电话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立 小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
董事和中小股东意见所采取的措施。 题。同时在股东大会对利润分配方案进行审议
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 时，对中小股东的表决情况进行了单独计票并披
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤 露。
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条 《公司章程》中已载明本条要求的相关内容。
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金
额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善
利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发
行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 根据申请人制定的利润分配政策，2016 年度
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 现金分红符合相关决策程序要求，独立董事已发
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 表明确意见。
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 请人通过提前公告披露利润分配方案，接听投资
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 者电话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中
时答复中小股东关心的问题。 小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。同时在股东大会对利润分配方案进行审议
时，对中小股东的表决情况进行了单独计票并披
露。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 申请人严格执行公司章程确定的现金分红政
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；
红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 股东大会审议批准的 2016 年度现金分红具体方
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程 案已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕。
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 申请人股票于 2016 年 10 月 27 日上市，申请
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 人已在其 2016 年年度报告中详细披露了现金分
6
《通知》相关规定 核查结果
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 规定及股东大会决议的要求，申请人分红标准和
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 了充分维护。
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 不适用。
书中做好利润分配相关信息披露工作：……
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 申请人已制定了《杭州银行股份有限公司上
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 市后未来三年股东回报规划》，并经 2015 年 6 月
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提 26 日召开的第五届董事会第十三次会议及 2015
升对股东的回报。 年 7 月 13 日举行的 2015 年度第二次临时股东大
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 会审议批准。此外，申请人制定了《杭州银行股
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制 份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》并经
定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提 申请人已在本次非公开发行股票预案及募集
示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 说明书中披露利润分配政策尤其是现金分红政
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的 策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、 比例、未分配利润使用安排情况，并在“重大事
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 项提示”章节提醒投资者关注上述情况。
行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水
平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要
求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司
的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最
大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 不适用。
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生
变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详
细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况
说明等信息。
7
三、申请人的现金分红符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
保荐机构已对申请人的现金分红是否符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［2013］43 号，以下简称“《指
引》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
《指引》相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的 申请人已依照《公司法》、《证券法》和《公
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章 司章程》的规定，制定现金分红政策并认真执行，
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政 并保证现金分红信息披露的真实性。
策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当 申请人在制定利润分配政策时，履行了董事
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股 会、股东大会等必要的决策程序。董事会对股东
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰 回报事宜进行了专项研究论证，制定了《杭州银
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等 行股份有限公司上市后未来三年股东回报规
情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内 划 》、《杭 州银 行股 份有限 公 司股 东回 报规 划
容： （2017-2019 年）》，并在规划中说明了规划安排
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 的理由等情况。《公司章程》已载明本条要求的
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 内容。
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立
董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金
额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分 《公司章程》第二百二十九条已明确公司采
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
序。 利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 进行利润分配。
行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处 申请人已在《杭州银行股份有限公司股东回
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 报规划（2017-2019 年）》中明确，公司董事会应
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 以及是否有重大资金支出安排等因素、在不同的
的现金分红政策： 发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划：
8
《指引》相关规定 核查结果
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 分红所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金
排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，按第（三）项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案 根据申请人制定的利润分配政策，2016 年度
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 现金分红符合相关决策程序要求，独立董事已发
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 表明确意见。
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 在股东大会对利润分配方案进行审议前，申
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 请人通过提前公告披露利润分配方案，接听投资
红提案，并直接提交董事会审议。 者电话、接收投资者传真和电子邮件等方式与股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 题。同时在股东大会对利润分配方案进行审议
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 时，对中小股东的表决情况进行了单独计票并披
露。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确 申请人严格执行公司章程确定的现金分红政
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 股东大会审议批准的 2016 年度现金分红具体方
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 案已于 2017 年 6 月 6 日实施完毕。
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披 申请人股票于 2016 年 10 月 27 日上市，公司
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 已在其 2016 年年度报告中详细披露了现金分红
项进行专项说明： 政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 定或者股东大会决议的要求，公司分红标准和比
会决议的要求； 例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到了
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 充分维护。
的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
9
《指引》相关规定 核查结果
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重 申请人已在本次非公开发行优先股预案及募
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 集说明书中披露利润分配政策尤其是现金分红
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大 政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告 及比例、未分配利润使用安排情况，并提醒投资
书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生 者关注上述情况。
变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购 不适用。
股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情
形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励 股东大会对利润分配方案进行审议前，申请
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 人通过提前公告披露利润分配方案，接听投资者
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的 电话、接收投资者传真和电子邮件等方式充分听
专业引导作用。 取中小股东意见。同时在股东大会对利润分配方
案进行审议时，对中小股东的表决情况进行了单
独计票并披露。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作中， 不适用。
应当对下列情形予以重点关注：……
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管 不适用。
机构应采取相应的监管措施：……
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监 不适用。
管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公
司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事
项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
针对申请人的最近三年现金分红情况，申请人已在《杭州银行股份有限公司非公开
发行优先股募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”及“第七章 财务会计信息及
管理层讨论与分析”之“三、现金分红情况”中进行了相应的补充与披露。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人上市前的《公司章程》未对现金分红作出特别规定，
10
不存在 2014 年和 2015 年的现金分红不符合《公司章程》及中国证监会的有关监管规定
的情形；申请人 2016 年的现金分红情况符合现行有效的《公司章程》和中国证监会的
有关监管规定。因此，申请人符合《优先股试点管理办法》第二十条“上市公司最近三
年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定”等非公开发行优先股
的发行条件。
2、根据媒体报道，申请人首发上市后，因多项业务违法违规受到中国银监会浙江
监管局、中国人民银行杭州中心支行等监管机构的行政处罚。请申请人披露说明上述
行政处罚的产生原因、整改措施及效果、对申请人业务经营与业绩的影响、与所涉及
业务相关的内部控制的制度健全性及运行有效性，本次发行是否符合《优先股试点管
理办法》第十八条、第二十五条第（六）项的规定。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、行政处罚情况
2016 年 9 月 9 日，中国证监会以证监许可［2016］2058 号文核准申请人公开发行
不超过 26,175 万股新股，该次发行的股票已于 2016 年 10 月 27 日在上海证券交易所挂
牌上市。
经核查，自申请人于 2016 年 10 月 27 日首发上市后至 2017 年 5 月 31 日止申请人
或其分支机构共计受到银监、人民银行、外管、税务部门的行政处罚 9 件，罚款金额合
计人民币 3,965,924.56 元；收到银监部门的行政处罚告知书 1 件，拟罚款金额人民币 50
万元，具体如下：
1、2016 年 11 月 1 日，因申请人桐乡支行 2013 年度、2014 年度、2015 年度存在
逾期未代扣代缴企业促销赠送礼品个人所得税的行为，桐乡市地方税务局稽查局以桐地
税稽罚［2016］60003 号《行政处罚决定书》对申请人桐乡支行处以应扣未扣税款
1,032,610.12 元百分之五十的罚款计 516,305.06 元。经查，申请人桐乡支行已经缴纳了
上述罚款。桐乡市地方税务局稽查局出具说明确认，“鉴于前述行为情节轻微，且涉及
的应扣未扣税款均已补扣，我局认为该行为不属于重大违法违规行为。”
11
2、2016 年 11 月 23 日，因申请人绍兴分行未按规定履行客户身份识别义务、未按
规定报送大额交易报告，中国人民银行绍兴市中心支行作出绍银罚［2016］第 6 号《行
政处罚决定书》，根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定对申请人绍兴分行
处以人民币 20 万元的罚款。经查，申请人绍兴分行已经缴纳了上述罚款。
3、2016 年 11 月 25 日，因申请人绍兴分行办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务，
中国银监会绍兴监管分局作出绍银监罚决字［2016］6 号《行政处罚决定书》，根据《中
华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条规定对申请人绍兴分行处以人民币 30 万
元的罚款。经查，申请人绍兴分行已经缴纳了上述罚款。
4、2017 年 1 月 10 日，因申请人金华分行 2013 年 12 月存在对外赠送礼品未按规
定代扣代缴个人所得税，金华市地方税务局稽查局以金地税稽罚［2017］2 号《税务行
政处罚决定书》对申请人金华分行处以应扣未扣个人所得税税款百分之五十的罚款计
24,619.50 元。经查，申请人金华分行已经缴纳了上述罚款。金华市地方税务局稽查局
出具说明确认，“鉴于前述行为情节轻微，且涉及的应扣未扣税款均已补扣，我局认为
该行为不属于重大违法违规行为。”
5、2017 年 1 月 16 日，国家外汇管理局浙江省分局作出浙外管罚［2017］5 号《行
政处罚决定书》，就申请人办理经常项目资金收付、未对交易单证的真实性及其与外汇
收支的一致性进行合理审查，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定
决定责令改正、并处 30 万元罚款；就申请人违反外汇账户管理规定，根据《中华人民
共和国外汇管理条例》第四十八条的规定决定责令改正、给予警告、并处 3 万元罚款。
经查，申请人已经缴纳了上述罚款。
6、2017 年 1 月 20 日，中国人民银行杭州中心支行以杭银处罚字［2017］10 号《行
政处罚决定书》对申请人的下列行为分别给予行政处罚：
（1）因违反金融统计管理规定，处以 3 万元的罚款；
（2）因违反财政性资金及国库税款管理规定，处以 20 万元的罚款；
（3）因违反人民币银行结算账户管理规定，合计处以 7.5 万元的罚款；
（4）因违反人民币管理规定，合计处以 2 万元的罚款；
12
（5）因违反国库经收管理规定，处以 2 万元的罚款；
（6）因违反征信管理规定，处以 20 万元的罚款；
（7）因违反反洗钱规定，合计处以 40 万元的罚款。
经查，申请人已经缴纳了上述罚款。
7、2017 年 3 月 9 日，中国人民银行乐清市支行以乐银罚字［2017］1 号《行政处
罚决定书》对申请人温州乐清柳市小微企业专营支行未经授权查询企业信用报告的行
为，处以罚款人民币 5 万元。经查，申请人温州分行已经缴纳了上述罚款。
8、2017 年 4 月 12 日，中国银监会浙江监管局以浙银监罚决字［2017］6 号《行政
处罚决定书》对申请人萧山支行的下列行为分别给予行政处罚：
（1）因办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务，处以罚款人民币 20 万元；
（2）因贷款资金回流转存，为银行承兑汇票业务提供质押担保，处以罚款人民币
20 万元；
（3）因贷款管理严重不审慎，处以罚款人民币 30 万元；
（4）因违规保管客户物品，处以罚款人民币 30 万元。
经查，申请人萧山支行已经缴纳了上述罚款。
9、2017 年 4 月 24 日，中国银监会宁波监管局以甬银监罚决字［2017］11 号《行
政处罚决定书》对申请人宁波分行的下列行为分别给予行政处罚：
（1）因与同业业务相关的重要凭证存在重大风险隐患等内部控制事项，处以罚款
人民币 20 万元；
（2）因票据业务贸易背景不真实事项，处以罚款人民币 20 万元；
（3）因项目贷款初步设计和设计调整的批复等文件的复印件系变造问题，处以罚
款人民币 20 万元。
经查，申请人宁波分行已经缴纳了上述罚款。
13
10、2017 年 5 月 26 日，中国银监会深圳监管局以深银监罚告字［2017］8 号《行
政处罚意见告知书》对申请人深圳分行授信业务中没有及时发现和揭示虚假资料的行
为，拟作出罚款人民币 50 万元的行政处罚。截至本反馈意见回复报告出具之日，申请
人深圳分行尚未就此收到正式的行政处罚决定书。
二、处罚产生的原因、整改措施及效果
上述行政处罚主要涉及外汇业务管理、反洗钱风险管理、贷款业务管理、票据业务
管理及税务合规管理等方面。为进一步完善银行各项内控措施，有效避免类似情况再次
发生，申请人持续紧抓基础管理和基层管理工作，强化全行风险合规意识，从强化基层
内控建设、合规基础管理着手，2017 年在全行开展“双基”管理实施年活动。重点包
括持续健全制度流程，明确具体标准，提升部门专业化、标准化、精细化水平，夯实基
础管理；坚持机构主抓，明晰权责体系，落实各级责任，提升机构自主管理能力、制度
执行能力、精细管理能力，夯实基层管理。
对上述行政处罚，申请人或其分支机构已全额缴纳了相关罚款，同时根据申请人提
供的整改报告，就上述处罚事项，申请人均已积极进行整改，整改工作已基本完成。具
体包括：
1、外汇业务管理方面
经申请人自查，该等问题发生的主要原因系申请人对经办人员宣讲培训不够充分、
经办人员对外汇政策和公司制度的执行不到位、对结汇用途代码的选择等事项存在理解
上的偏差，复核人员未能全面尽职审核等。对此申请人采取了如下整改措施：
（1）强化外汇政策执行管理。一是改造业务流程，加大总行指导力度；二是借助
技术手段提高贸易融资真实性审核水平；三是梳理政策落实情况，提高政策执行力；四
是建立后评估机制，加强检查、自查与监测管理。（2）加强外汇政策学习培训。一是
重点加强个人外汇业务薄弱环节的指导和培训；二是加强对客户经理外汇政策的传导、
培训和监督；三是加强政策传导，提高培训实效，并在学习培训基础上，进一步提高数
据报送质量，加强后台数据监测管理，优化数据报送系统。（3）明晰岗位职责、落实
问责处理。对各业务岗位职责进行梳理、培训强化的基础上，突出复核人员的责任意识，
进一步梳理总行管理部门和支行操作部门的职责范围，加强总行的指导管理能力。同时
14
根据公司《内控行为评价管理办法》和《问责管理办法》，对相关责任人员和责任机构
进行严肃处理，按公司规定纳入年度考核和合规评价系统，进行问责并扣减违规积分。
切实发挥内控评价机制和问责机制的警示作用，提高业务人员和机构对外汇业务合规性
的重视程度。
2、反洗钱风险管理方面
经申请人自查，该等问题发生的主要原因有以下方面：一是申请人成立已久，有很
多账户（尤其是自然人账户）很早开户且已不再使用，当时的开户信息登记已不能满足
目前的反洗钱规范要求；二是操作人员对制度不熟悉或者在制度执行上重视不够。针对
前述问题，申请人从以下方面进行了整改：
（1）内控制度建设方面：一是出台了《关于进一步加强洗钱风险管理工作的意见》，
对《杭州银行大额交易和可疑交易报告管理办法》和《客户身份识别和客户身份资料及
交易记录保存管理办法》进行了修订，同时修订了相关服务协议、申请书条款；二是及
时优化调整了当前反洗钱工作的管理体系，对《杭州银行风险管理委员会工作规则》进
行了修订，下发了《关于调整反洗钱工作管理体系的通知》，正式明确在总行风险管理
委员会下增设洗钱风险管理小组，在法律合规部设置反洗钱管理中心；三是召开反洗钱
工作整改专题会议，研究反洗钱管理存在问题及整改落实方案，同时明确整改职责；四
是及时启动了系统优化升级计划，于管理小组办公室会议上审议通过了《洗钱风险管理
系统功能升级方案》。（2）客户身份识别方面：一是加强开户环节的客户身份识别；
二是加强存量客户身份的持续识别工作；三是建立 ECIF（客户信息系统），统一客户
信息。四是优化跨境业务合作中的客户身份识别工作。（3）客户风险等级管理方面：
一是加强制度执行力；二是改进风险评级模板，调整自动评级规则、增加红名单设置功
能，避免制度规定与实际操作脱节的情况；三是强化高风险客户的尽职调查工作。（4）
大额及可疑交易报送方面：一是加强可疑交易监测的基础工作，持续推进客户身份信息
的补登记录入；二是梳理交易现金或者转账标志的取数字段和表格，明确业务的现金或
者转账标志；三是进一步梳理大额交易过滤规则；四是强化重点可疑案例的识别和审批
程序；五是加强名单管理，制定红、白、黑名单设置管理办法，并对系统做相应的优化
改造，确保名单过滤准确；六是加强培训工作，提高各条线员工的反洗钱意识和对异常
交易识别的敏感度。
15
3、贷款管理方面
经申请人自查，该等问题发生的主要原因在于贷前调查不够尽职、贷后管理机制没
有发挥应有的作用等。针对该等问题，申请人及其分支机构采取了如下整改措施：
（1）完善信贷管理系统内部评级流程。（2）不定期开展贷前调查培训、贷中审查
人员培训及贷后管理培训，提高相关人员的专业素养。（3）建立落实问责机制。包括
建立贷前调查检查机制、制定贷中审查人员考核办法、建立定期贷后管理情况通报机制
等。（4）加强贷后资金用途管理，加强风险管理部对放款中心的指导和检查监督，重
新梳理受托支付相关制度，加强对信贷资金流向的跟踪管理，进一步明确放款审核要求。
在贷后资金用途监管方面，通过提升和开发新的贷后系统，为贷款资金监管提供系统保
障，通过修订贷后管理办法和实施细则，为贷后资金监管提供制度支持。
4、票据业务管理方面
经申请人自查，该等问题发生的主要原因在于客户经理在业务办理中落实制度不到
位。针对相关问题，申请人已采取了下列整改措施：
（1）完善制度和相关系统，下发了《关于加强承兑业务管理的意见》，重申并明
确票据业务相关操作要求。（2）加强员工风险合规培训，强化内控制度贯彻执行，不
断提高全行员工综合业务素质和风险防范意识。（3）加强检查、整改与问责。在完善
内部控制管理基础的同时，加大治理力度，建立系统性检查、系统性整改、系统性处罚
的机制，以提升检查质量，并明确各部门整改职责，有效落实问题的整改工作。对检查
中发现的不尽职行为，严格按照规定进行问责处罚，提高全员的风险意识和履职意识。
5、税务合规管理方面
经申请人自查，申请人收到的上述处罚事由为未按规定代扣代缴企业促销赠送礼品
个人所得税。该问题发生的原因是相关人员对礼品促销税收政策的理解不清晰、不到位。
问题发生后，申请人已积极整改，缴纳罚款，并在全行范围内组织专项检查，对相关人
员加强税法知识培训学习，提高相关人员的工作能力，全面防范涉税风险；同时及时了
解相关政策变化，不断规范纳税行为规范性，做到及时、准确申报各项税种。
此外，申请人已与浙江省国税局签署税收遵从合作协议，税务管理从被动管理转向
16
自主管理、自我约束，不断完善税务风险防控体系，从制度、系统、检查、培训等方面
多管齐下，强化税务管理在经营活动中的渗透作用。
三、对申请人业务经营与业绩的影响
上述处罚事项总体上属于商业银行基础管理范围，申请人及其分支机构高度重视，
已经从内部控制、管理培训、业务规程完善、后续监督检查等各方面进行了整改并已基
本整改完毕，且上述行政处罚事项均未涉及责令停业整顿、吊销金融许可证、取消董事
或高级管理人员任职资格、禁止从事银行业工作等影响申请人持续经营能力和管理层履
职能力的重大事项。因此，上述行政处罚不会对申请人的业务经营产生重大不利影响。
从对业绩的影响来看，上述处罚涉及的合计罚款金额占申请人最近一期经审计总资
产、相关年度营业收入及净利润的比例均非常小，且均已缴清。因此，该等处罚事项对
申请人的业绩不会产生重大不利影响。
综上，上述行政处罚不属于可能对申请人的持续经营产生影响的重大事项，亦不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。该等处罚不会对申请人的业务经营
和业绩产生重大不利影响，亦不会对申请人的本次发行造成实质性障碍。
四、所涉及业务相关的内部控制的制度健全性及运行有效性
（一）所涉及业务相关的内部控制的情况
截至目前，申请人已构建了包括董事会、监事会、高级管理层及各职能部门、分支
机构在内的对经营活动具有全面控制职能的内部控制组织体系。申请人已根据《公司
法》、《证券法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规的规
定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事制度实施办法》以及各专门委员会工作细则等基本内部控制制度。
前述处罚事项涉及的业务包括外汇、贷款管理、反洗钱管理、票据业务等，对此类
业务，申请人已制定一系列制度。但从该等处罚事项涉及的监管部门检查中，还是发现
该等制度的执行和落实过程中，存在不够明晰或者执行不到位的情况。针对该等情况，
申请人先后修订或新制定了一系列内部控制制度和文件，进一步防范各类业务风险，包
括但不限于内部控制体系的纲领性文件《内控管理大纲》、《内部控制委员会议事规则》、
17
《洗钱风险管理办法》、《反洗钱审计实施细则》、《杭州银行重大事项及重要信息报
告管理办法》、《问责管理办法》、《内控行为评价管理办法（A/1 版）》、《外汇交
易业务管理办法》、《杭州银行员工违纪违规处分管理办法》（A/2）、《大额和可疑
交易报告操作规程》、《杭州银行案件及操作风险防控工作方案》、《信用卡风险管理
办法》、《信用卡业务风险事件认定和处理操作规程》等。
（二）申请人内部控制评价情况
根据申请人《杭州银行股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》，申请人以 2016
年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日对内部控制有效性进行了评价，认为“本公司
按照中国银行业监督管理委员会颁发的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准的规
定，已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效地贯彻执行。本行的内
部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”。
（三）审计机构内部控制评价情况
2017 年 4 月 18 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2017）
专字第 60467483_B04 号的《内部控制审核报告》，确认于 2016 年 12 月 31 日，申请
人“在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持
了按照中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建
立的与财务报表相关的内部控制”。
（四）行业监管机构监管意见
2017 年 4 月 14 日，中国银监会浙江监管局向申请人出具浙银监函［2017］26 号《关
于向杭州银行出具监管意见书的函》，认为 1、“杭州银行公司治理架构较为健全，已
形成了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构。董事会、监事
会设立了专门委员会，并建立了独立董事和外部监事制度。近年来，杭州银行董事会的
顶层设计和战略管理能力得到加强，中长期战略规划开局良好；监事会加大了对董事、
高管履职情况和风险防控等方面的监督，高管层战略执行能力和业务经营管理水平不断
提升，公司治理有效性稳步提高。”2、“杭州银行高度重视内控建设，内控机制不断
优化，内部管理体制改革加速，实现了较为彻底的审贷分离制度，加强了风险资产管理
和消费者权益保护工作；业务结构持续改善，科技文创金融特色业务发展势头良好；推
18
进薪酬管理体制改革，强化员工激励约束；内部审计和条线检查力度不断加大，内控有
效性逐步提高。”“监管结论：杭州银行各项主要监管指标符合监管要求，基本具备了
较为规范的公司治理体系、内控机制和风险管控能力。”
综上所述，申请人内部控制制度健全，内部控制管理整体稳健、风险可控，内部控
制机制的运行整体上是有效的、不存在重大缺陷。
五、本次发行符合《优先股试点管理办法》第十八条、第二十五条第（六）项的
规定
1、《优先股试点管理办法》第十八条规定：“上市公司内部控制制度健全，能够
有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在
重大缺陷。”综合前述分析，申请人内部控制制度健全，内部控制管理整体稳健、风险
可控，内部控制机制的运行整体上是有效的、不存在重大缺陷。申请人本次发行符合《优
先股试点管理办法》第十八条的规定。
2、《优先股试点管理办法》第二十五条第（六）项规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得发行优先股：……（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁、市场重大质疑或其他重大事项”。
经查，申请人除正常经营涉及的保函业务外，不存在为第三方提供担保的情形。截
至 2017 年 3 月 31 日，申请人及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币 1,000 万
元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 81 宗，涉及金额（按本金计算）约 299,501
万元人民币，该等案件均是金融借款合同纠纷；作为被告的单笔标的额人民币 1,000 万
元以上的未结重大诉讼、仲裁案件 2 件，涉及金额（按本金计算）约 18,485.25 万元人
民币，该等案件均是票据损害责任纠纷；申请人首发上市以后受到的行政处罚合计处罚
金额较小且罚款均已缴纳，整改已基本完成。同时经适当核查，截至本反馈意见回复报
告出具之日，申请人不存在市场重大质疑或其他重大事项。
综上，申请人涉及的诉讼及行政处罚事项均不属于可能严重影响发行人持续经营的
重大事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成发行人
本次发行的实质性法律障碍。截至本反馈意见回复报告出具之日，申请人不存在可能严
重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项，本次发行符
19
合《优先股试点管理办法》第二十五条第（六）项的规定。
上述行政处罚的相关事项，发行人已在《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股
募集说明书（申报稿）》“第九章 其他重要事项之/三 其他事项”进行了相应补充披
露。
六、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人首发上市后受到的行政处罚对申请人持续经营及相
关年度业绩不会构成重大不利影响，与所涉及业务相关的内部控制制度健全，内部控制
的有效性不存在重大缺陷。申请人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十八条、第
二十五条第（六）项的规定。
经核查，申请人律师认为，申请人首发上市后受到的行政处罚对申请人持续经营及
相关年度业绩不会构成重大不利影响，与所涉及业务相关的内部控制制度健全，内部控
制的有效性不存在重大缺陷。申请人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十八条、
第二十五条第（六）项的规定。
3、请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号一一发
行优先股募集说明书》第十一条的规定，明确本次优先股的发行方式，是一次发行还
是分次发行；若为分次发行，请披露各次发行安排。
回复：
发行人于 2017 年 2 月 10 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》。根据该议案，本次非公开发
行在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。
根据发行人于 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于杭州银行股份有限公
司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长“在有关法律法规、股
东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行
20
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确
定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、
评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先股赎回相关条款、强制转股
相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与
本次发行方案有关的一切事项”。
从当前债券市场表现与前景展望方面分析，同时结合之前可比规模优先股的成功发
行先例，发行人决定采取一次发行的发行方式。对此，发行人已出具《杭州银行股份有
限公司 2017 年非公开发行优先股发行方式确认书》，明确“本次非公开发行优先股发行
规模为不超过人民币 100 亿元，发行方式为一次发行。发行方式确认书一经发行人授权
代表签署并加盖公章后即生效”。
上述发行方式，发行人已在《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
（申报稿）》“第二章 本次发行概况”之“一、本次优先股发行情况”之“（四）发
行方式”与“第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、发行方案”之“（五）
发行方式”中对发行方式补充修改如下：“本次优先股将采取非公开发行的方式，在监
管机构核准后按照相关程序一次发行”。
21
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报
被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人
落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人已按规定履行相关审批程序和信息披露义务
2017 年 1 月 17 日，申请人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案；
2017 年 1 月 18 日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
2017 年 2 月 10 日，申请人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案；
2017 年 2 月 11 日，发行人就本次股东大会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。
根据前述经董事会、股东大会审议通过的相关议案，股东大会授权董事会并授权董
事长，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或申请人更
新财务数据等信息的情形下，可对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期
回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改。鉴于申请人 2016 年度审计报告已经出
具，针对 2016 年度财务数据的更新等情况，申请人董事长已根据授权同意修改《杭州
银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》，相关修改内容已在《杭
州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中予以披露。
二、申请人已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收益摊
薄的相关风险
申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
22
见》（证监会公告［2015］31 号）、《公开发行证券的公司信息披露编 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次发行完成后的即期每股收益进
行了测算和分析，并在《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及
填补措施的公告》等相关公告文件中披露，同时在《杭州银行股份有限公司非公开发行
优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资
本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次非公开发
行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考
虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程
度上减少归属于普通股股东的净利润。本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变
化趋势具体分析如下：
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公司对
2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2）假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2016年度）分别按照5%、
8%和10%测算，即公司2017年归属于母公司股东的净利润分别为42.22亿元、43.43亿元
和44.23亿元。同时假设公司2017年非经常性损益与2016年保持一致，即公司2017年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为42.28亿元、43.48亿元和44.29亿
元。
3）假设本次非公开发行优先股数量为1亿股，募集资金总额为100亿元，且不考虑
发行费用的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4）假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状
况等的影响。
23
5）假设本次优先股于2017年上半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先
股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准），
根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的
当日，但从审慎角度考虑，公司以下测算时，假设本次优先股在2017年初即已存续，并
在2017年完成一个计息年度的全额派息，股息为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预
期的本次发行优先股股息率）。
6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本26.17亿股为基础，不
考虑其他因素导致股本发生的变化。
7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响如下：
情形一：2017 年归属于母公司股东的净利润为 42.22 亿元。
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本(亿股) 26.17 26.17 26.17
发行在外普通股的加权平均数(亿股) 23.99 26.17 26.17
优先股股本(亿股) - - 1.00
归属于母公司股东的净利润(亿元) 40.21 42.22 42.22
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 40.21 42.22 37.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
40.27 42.28 42.28
润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
40.27 42.28 37.28
的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股) 1.68 1.61 1.42
稀释每股收益(元/股) 1.68 1.61 1.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.68 1.62 1.42
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.68 1.62 1.42
情形二：2017 年归属于母公司股东的净利润为 43.43 亿元。
24
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本(亿股) 26.17 26.17 26.17
发行在外普通股的加权平均数(亿股) 23.99 26.17 26.17
优先股股本(亿股) - - 1.00
归属于母公司股东的净利润(亿元) 40.21 43.43 43.43
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 40.21 43.43 38.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
40.27 43.48 43.48
润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
40.27 43.48 38.48
的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股) 1.68 1.66 1.47
稀释每股收益(元/股) 1.68 1.66 1.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.68 1.66 1.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.68 1.66 1.47
情形三：2017 年归属于母公司股东的净利润为 44.23 亿元。
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本(亿股) 26.17 26.17 26.17
发行在外普通股的加权平均数(亿股) 23.99 26.17 26.17
优先股股本(亿股) - - 1.00
归属于母公司股东的净利润(亿元) 40.21 44.23 44.23
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元) 40.21 44.23 39.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
40.27 44.29 44.29
润(亿元)
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
40.27 44.29 39.29
的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股) 1.68 1.69 1.50
稀释每股收益(元/股) 1.68 1.69 1.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.68 1.69 1.50
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股) 1.68 1.69 1.50
注 1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注 2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
25
注 3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司 2016
年 10 月完成首次发行股票并上市，新增人民币普通股 2.62 亿股，股本增加至 26.17 亿股。”
同时，发行人亦已在相关公告文件中对于本次非公开发行摊薄即期股东收益进行了
风险提示：“由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先
股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东
的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风
险”。
三、申请人已分析本次非公开发行优先股的必要性和合理性
申请人已在《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的公告》等相关公告文件中披露了本次非公开发行优先股的必要性和合理性，同时在
《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“3、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（1）提升资本充足水平，持续优化公司资本结构
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员会发布了《巴塞尔协议
Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监
管精神，中国银监会颁布了《资本管理办法》，自 2013 年 1 月 1 日起正式施行，对非
系统重要性银行到 2018 年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最
低要求分别为 7.5%、8.5%和 10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5%的逆周期资本要
求。与此同时，中国证监会对上市公司提高现金分红水平的规定也增加了资本补充的必
要性。
公司于 2016 年 10 月成功完成发行 A 股 IPO，发行 2.62 亿股，募集资金净额为 36.11
亿元。以 2016 年 12 月 31 日数据静态测算，可提升公司核心一级资本充足率、一级资
本充足率和资本充足率各一个百分点左右，在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考
虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在 A 股 IPO
之后，公司持续补充一级资本的压力依然明显。本次非公开发行优先股募集资金将用于
补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要
求。同时本次发行可以进一步提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资
26
本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本效率，提高股东回报。
（2）公司未来的业务发展需要资本支持
公司近年来业务规模持续增长，2014 年、2015 年和 2016 年公司的资产总额增速分
别为 23.03%、30.29%和 32.11%，增速持续加快。预计未来几年公司业务规模仍将保持
稳健增长的趋势，业务和资产规模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，
公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲
资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司
有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（3）发行优先股是公司当前资本补充理想选择
优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够满足银行补充一
级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对
原有普通股股东权益的影响。因此，优先股是符合公司目前情况的资本补充工具。”
四、申请人已制定明确可行的填补回报措施和承诺
申请人已在《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的公告》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施和相关承诺，同时在《杭
州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中亦披露了相关内容：
“5、公司关于填补即期回报的具体措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公
司近年来积极把握市场机遇，聚焦六大业务发展战略，资产规模稳步扩张，利润水平逐
年提升。截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 7,204.24 亿元，归属于母公司股东权
益总额 385.62 亿元，较 2015 年 12 月 31 日分别增长 32.11%和 21.13%。公司发放贷款
和垫款为 2,466.08 亿元，较 2015 年 12 月 31 日增长 14.56%。2016 年，公司营业收入
137.33 亿元，归属于母公司股东的净利润 40.21 亿元，较 2015 年分别增长 10.71%和
27
8.54%。
公司建立了“以客户为导向”的业务管理架构，通过公司金融、小微金融、零售金
融、金融市场四大业务条线，分别为大中型公司客户、小微企业客户（包括小型公司客
户和个人经营户）、零售客户和同业机构客户提供服务。
公司通过开展“投融一站通”等特色公司金融业务，综合运用融资、公司理财、高
管财富管理、投融资顾问、协助引进战略投资者等多种服务形式，为客户提供全面、专
业、个性化的融资需求解决方案。同时，公司努力探索切合科技文创企业金融需求的服
务模式，形成了良好的专业化品牌和口碑。
公司作为较早专注于开展小微企业和零售金融业务的银行，依托经营区域内民营经
济和小微企业经济发达的优势，以微贷业务、财富管理等一系列创新产品组合和营销计
划赢得了小微企业客户和零售客户的高度认可。
公司的金融市场业务，在有效防范经营风险的同时，始终保持着良好的经营业绩，
是人民银行公开市场业务一级交易商和银行间债券市场做市商，在国内金融市场中享有
良好的品牌形象和较高的声誉。
公司上述各项业务过去几年保持稳健良好增长。到 2020 年，公司的发展目标是成
为投资价值领先的品质银行，定量目标是总资产收益率及净资产收益率均达到上市银行
平均水平以上，定性目标是达到客户服务优、员工价值高、管理质量好、社会形象佳的
品质银行标准。
2）公司面临的主要风险及改进措施
资产质量下降的风险。由于区域宏观经济增速放缓、客户风险暴露对商业银行整体
资产质量带来不利影响，公司的不良贷款余额和不良贷款率近年来有所上升。公司持续
严格控制信贷风险，不断完善风险管理体系并努力提高风险管理水平。针对重点风险领
域，加强和完善风险监测、检查和评估，提升组合风险管理的前瞻性和有效性。
利差收窄的风险。近年来，利率市场化改革步伐不断加快。贷款方面，公司根据借
款人所处行业、借款人的内部评级、担保方式、借款人与公司的合作情况等因素实行差
异化定价，并定期或不定期视市场情况对因素类别和权重做必要调整。存款方面，公司
28
根据市场情况动态调整，以保证存款定价的合理性，同时公司加强电子产品开发，通过
产品创新、结算手段优化、提升服务水平等带动存款规模增加，降低存款成本。
银行业竞争加剧的风险。公司面临来自各类银行业机构的激烈竞争。公司通过深化
转型发展，推动特色化经营和差异化发展，提高综合经营能力。加强公司金融、小微金
融、零售金融、金融市场等业务联动，推进客户服务综合化，为客户提供贷款、投资、
理财等一揽子服务方案，形成比较清晰的客户层次和差异化服务手段。
（2）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，
公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：
1）强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽
资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配臵，合
理配臵信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经
济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报
水平。
2）加大资产结构调整力度，提高资本配臵效率
公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先
发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风
险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与
客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资
本配臵效率。
3）提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品
（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服
务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。
29
公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字
化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，
由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资
源配臵能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管
理转变，由松懈低效向严明高效转变。
4）加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善
公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善
“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、
风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理
的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5）规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其
使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，
积极提升资本回报水平。
6）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章
程》等规定。本次董事会已审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》。
本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条
件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红
的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
6、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报
30
措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的
职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4）由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设臵的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，
申请人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关要求，对
本次优先股发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势进行了分析和披露；分析了本次
非公开发行优先股的必要性和合理性；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措
施；申请人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上
述事项已经申请人第五届董事会第二十六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过。
申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告［2015］31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报
措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
31
（本页无正文，为《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
杭州银行股份有限公司
年 月 日
32
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于杭州银行股份有限公司非公开
发行优先股申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： __________________________
周玉
__________________________
孙雷
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
33
