中国国际金融股份有限公司
关于杭州银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份
有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭
州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如
下：
一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银
行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭
州银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月
27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 杭 州 银 行 首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为
2,355,699,200股，首次公开发行后总股本为2,617,449,200股，其中有限售条件流
通股2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。
限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案
（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股
转增4股，合计转增1,046,979,680股）致使杭州银行总股本数量发生变化，有限
售条件流通股同比例增加。
本次上市流通的限售股为上市公司首次公开发行限售股，共计1,099,207,368
股，将于2017年10月27日锁定期届满并上市流通。
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二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一) 申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规，本次上市流通所涉及的股份，自杭州银行股票在上海证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本次申请上市的限售股股东中：
1. 中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）另行承诺其自亚
洲开发银行受让的股份，自交割之日起5年内不转让;其自杭州新闻物业
管理开发有限公司受让的股份，自交割之日起5年内不转让。同时，作
为杭州银行持股5%以上的股东，中国人寿承诺杭州银行上市后，其在锁
定期满后可根据需要减持其所持杭州银行的股票。其将在减持前3个交
易日公告减持计划。减持杭州银行股票应符合相关法律、法规、规章的
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。若未履行上述承诺，其减持杭州银行股份所得收益归
杭州银行所有。中国人寿自亚洲开发银行及杭州新闻物业管理开发有限
公司受让的股份不属于本次申请解除股份限制的股份；
2. 中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太平洋人寿”）作为杭
州银行持股5%以上的股东，另行承诺杭州银行上市后，其在锁定期满后
可根据需要减持其所持杭州银行的股票。其将在减持前3个交易日公告
减持计划。减持杭州银行股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。若未履行上述承诺，其减持杭州银行股份所得收益归杭州银
行所有；
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3. 上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）另行承诺其在杭
州银行2014年增资扩股中认购的股份锁定期为自交割之日起36个月。上
海国鑫在杭州银行2014年增资扩股中认购的股份不属于本次申请解除
股份限制的股份；
4. 何建军就其从何建勇处受让的职工股另行承诺: 1）自杭州银行首次公开
发行A股在证券交易所上市交易之日起3年内，其持有的该等股份不转让；
2）杭州银行首次公开发行A股在证券交易所上市交易的3年之后，其每
年转让该部分股份的数量不超过该等股份总数的15%；3）杭州银行首次
公开发行A股在证券交易所上市交易3年期满之日起的5年内，其转让该
部分股份的总数不超过该等股份总数的50%。何建军自何建勇处受让的
股份不属于本次申请解除股份限制的股份。
此外，根据《浙江省财政厅关于杭州银行股份有限公司部分国有股转由全国
社会保障基金理事会持有的批复》（浙财金[2015]62号），杭州银行在境内发行A
股并上市后，全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）共计受让杭州
银行国有股东转持的国有股17,045,376股（2016年资本公积转增股本后增至
23,863,527股），并承继原各国有股东就其转持股份承担的相应限售义务。据此，
社保基金持有的杭州银行股份中，涉及本次上市流通的限售股共计4,714,325股，
剩余19,149,202股尚在限售期内。
本次上市流通所涉及的其他股东无其他承诺。
(二) 股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各
项承诺。
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三、 本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：1,099,207,368股，占公司股本总数的30.00%；
本次限售股上市流通日期：2017年10月27日；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
本 次 上
限 售 股
市 流 通
序 持有限售股 占 股 份 持有本次上市流 剩余限售股
股东名称 数 量 占
号 数量 总 额 比 通限售股数量 数量
股 份 总
例
额比例
中国人寿保
1. 险股份有限 203,280,000 5.55% 84,000,000 2.29% 119,280,000
公司
中国太平洋
2. 人寿保险股 168,000,000 4.58% 168,000,000 4.58% 0
份有限公司
杭州河合电
3. 器股份有限 109,200,000 2.98% 109,200,000 2.98% 0
公司
上海国鑫投
4. 资发展有限 78,147,853 2.13% 65,808,718 1.80% 12,339,135
公司
华能资本服
5. 75,680,025 2.07% 75,680,025 2.07% 0
务有限公司
其他本次上
6. 市流通首发 615,782,067 16.80% 596,518,625 16.28% 19,263,442
限售股股东
合计 1,250,089,945 34.11% 1,099,207,368 30.00% 150,882,577
注：上表仅列示本次申请上市限售股股东中持股数量前五的股东，本次申请上市的其他限售
股股东因不属于公司大股东、董事、监事、高级管理人员范畴，为便于投资者阅读公告，不
逐一列示。
四、 股份变动情况
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
单位：股
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项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 547,726,147 -5,096,015 542,630,132
2、国有法人持有股份 1,222,255,549 -526,487,905 695,767,644
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 725,827,704 -515,827,704 210,000,000
的流通股份 4、境外法人持股 659,456,000 0 659,456,000
5、境内自然人持有股份 142,713,480 -51,795,744 90,917,736
有限售条件的流通股份合计 3,297,978,880 -1,099,207,368 2,198,771,512
无限售条件 A 股 366,450,000 1,099,207,368 1,465,657,368
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 366,450,000 1,099,207,368 1,465,657,368
股份总额 —— 3,664,428,880 0 3,664,428,880
五、 核查意见
本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐
机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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