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股票简称：杭州银行 股票代码：600926
杭州银行股份有限公司
（住所：浙江省杭州市下城区庆春路46号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构（联席主承销商）
（住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座27 层及28 层）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
募集说明书概览签署时间： 年 月
声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披
露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优
先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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前认真阅读募集说明书全文及公司的日常信息披露文件。
1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 5
（一）发行人基本情况......................................................................................... 5
（二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 5
（三）发行人的重大事项..................................................................................... 5
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 9
（一）本次发行方案要点..................................................................................... 9
（二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 15
（三）本次发行的时间安排............................................................................... 25
（四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 25
三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 ................................................. 26
2
释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本行/公司/发行人 指 杭州银行股份有限公司
本次发行/本次优先股/本 计划发行规模不超过 100 亿元（含 100 亿元）人民
指
次优先股发行 币的“杭州银行股份有限公司非公开发行优先股”
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公
联席主承销商 指
司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说
募集说明书 指
明书》
报告期/最近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
根据中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办
合格投资者 指 法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资
者
除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股
东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）
股东大会 指
出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定
出席股东大会并行使表决权
发行人制定并定期或不定期修订的《杭州银行股份
有限公司章程》。除非特别说明，本募集说明书概
《公司章程》 指 览所指《公司章程》是指发行人于 2017 年 2 月 10
日召开的 2017 年第一次临时股东大会修订的《公司
章程》。该公司章程待本次优先股发行完毕后生效
指 不含周六、周日及法定节假日的商业银行对公营业
工作日
日
3
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
财政部 指 中华人民共和国财政部
指 中华人民共和国，在本募集书概览中，除非特别说
中国/我国
明，特指中华人民共和国大陆地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》，以及其
会计准则 后颁布修订的具体会计准则、应用指南、解释和其
他相关规定
元 指 人民币元
4
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 杭州银行股份有限公司
股票简称 杭州银行
注册资本（注 1）： 366,442.888 万元人民币
法定代表人 陈震山
注册地址 杭州市下城区庆春路 46 号
实际控制人 杭州市财政局
行业分类 货币金融服务
主要产品及服务 公司金融、小微金融、零售金融和金融市场
注 1：2017 年 6 月 6 日，本行实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案。其中，
以方案实施前的本行总股本 2,617,449,200 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 4 股，合计
转增 1,046,979,680 股。资本公积转增股本实施后，本行总股本扩大为 3,664,428,880 股。本
行已就变更注册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出申请并获得核准，已
完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的工商备案手续，并取得浙江省工商行政管理
局换发的《营业执照》。
（二）本次发行的有关中介机构
保荐机构、联席主承销商 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 中信证券股份有限公司
发行人律师 浙江天册律师事务所
审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 中诚信证券评估有限公司
（三）发行人的重大事项
本行的对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准的常规银行业务之
一。除批准经营范围内的正常金融担保业务外，本行无其他需要披露的重大担
未决诉讼、
保事项。截至 2017 年 6 月 30 日，本行担保业务（保函）余额为 112.48 亿元
未决仲裁、
人民币。本行担保业务未发生垫款，也未发现除担保业务以外的违规担保情况。
对外担保
截至 2017 年 6 月 30 日，本行作为原告（或申请人）的单起诉讼、仲裁标
等重大事
的金额超过 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计 20 起，标的金额合计
项
121,414 万元人民币及 245.13 万美元，占截至 2017 年 6 月末本行净资产比例
较小。该等案件主要为本行通过诉讼的方式收回本金等，为商业银行正常业务
5
经营过程中所产生。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人不存在作为被告(或第三人)的单笔标的额
人民币 1,000 万元以上未决诉讼、仲裁案件。
本行尚未终结的重大诉讼、仲裁案件占本行净资产比重小，且本行已采
取有效措施减少该等诉讼、仲裁案件对其造成的不利影响，上述诉讼、仲裁案
件不会对本行财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重
大影响，不存在《优先股试点管理办法》第二十五条第六项“存在可能严重影
响公司持续经营”、不得发行优先股的情形。
截至 2017 年 7 月 31 日，本行因违反相关法律、法规之规定而被监管部门
（包括但不限于中国银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构、外汇管理
部门、税务部门、物价部门、消防部门等）处罚共计 29 宗，涉及 7,927,502.56
元罚款。前述行政处罚占本行 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月累
计归属于母公司净利润比例较小，被采取的行政处罚种类主要是罚款，不涉及
责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类。根据发行人律师出具的
法律意见，上述行政处罚涉及处罚事项均不属于重大行政处罚，不会对发行人
的经营和财务产生重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法
律障碍。
自本行于 2016 年 10 月 27 日首发上市后至 2017 年 7 月 31 日止，本行或
其分支机构共计受到银监、人民银行、外管、税务部门的行政处罚 10 件，罚
款金额合计人民币 4,465,924.56 元。上述行政处罚主要涉及外汇业务管理、反
洗钱风险管理、贷款业务管理、票据业务管理及税务合规管理等方面。
为进一步完善银行各项内控措施，有效避免类似情况再次发生，本行持续
紧抓基础管理和基层管理工作，强化全行风险合规意识，从强化基层内控建设、
合规基础管理着手，2017 年在全行开展“双基”管理实施年活动。重点包括持续
健全制度流程，明确具体标准，提升部门专业化、标准化、精细化水平，夯实
基础管理；坚持机构主抓，明晰权责体系，落实各级责任，提升机构自主管理
能力、制度执行能力、精细管理能力，夯实基层管理。对上述行政处罚，本行
或其分支机构已全额缴纳了相关罚款，同时就上述处罚事项本行均已积极进行
整改，整改工作已基本完成。
外汇业务管理方面，本行持续强化外汇政策执行管理，改造业务流程，借
助技术手段提高贸易融资真实性审核水平，提高政策执行力，建立后评估机制，
加强检查、自查与监测管理；加强外汇政策学习培训，提高培训实效，并在学
习培训基础上，进一步提高数据报送质量；明晰岗位职责、落实问责处理，对
各业务岗位职责进行梳理、培训强化的基础上，突出复核人员的责任意识，进
一步梳理总行管理部门和支行操作部门的职责范围，加强总行的指导管理能
力。
6
反洗钱风险管理方面，本行持续完善修订相关内控管理制度，及时优化调
整反洗钱工作体系，完善反洗钱相关管理部门的设置，并及时启动了系统优化
升级计划；加强开户环节的客户身份识别与存量客户身份的持续识别工作，建
立 ECIF（客户信息系统），统一客户信息，优化跨境业务合作中的客户身份识
别工作；改进风险评级模板，调整自动评级规则，强化高风险客户的尽职调查
工作；进一步完善大额及可疑交易报送方面的相关工作。
贷款管理方面，本行完善信贷管理系统中内部评级流程；不定期开展贷前
调查培训、贷中审查人员培训及贷后管理培训；建立落实问责机制，建立贷前
调查检查机制、制定贷中审查人员考核办法、建立定期贷后管理情况通报机制
等；加强贷后资金用途管理与监督，加强风险管理部对放款中心的指导和检查
监督，重新梳理受托支付相关制度，加强对信贷资金流向的跟踪管理，进一步
明确放款审核要求。
票据业务管理方面，完善制度和相关系统；加强员工风险合规培训，强化
内控制度贯彻执行；加强检查、整改与问责，在完善内部控制管理基础的同时，
加大治理力度，建立系统性检查、系统性整改、系统性处罚的机制，以提升检
查质量，并明确各部门整改职责，有效落实问题的整改工作。
税务合规管理方面，本行在全行范围内组织专项检查，对相关人员加强税
法知识培训学习，全面防范涉税风险；同时及时了解相关政策变化，不断规范
纳税行为规范性。此外，本行已与浙江省国税局签署税收遵从合作协议，税务
管理从被动管理转向自主管理、自我约束，不断完善税务风险防控体系，从制
度、系统、检查、培训等方面多管齐下，强化税务管理在经营活动中的渗透作
用。
上述处罚事项总体上属于商业银行基础管理范围，本行及其分支机构高度
重视，已经从内部控制、管理培训、业务规程完善、后续监督检查等各方面进
行了整改并已基本整改完毕，且上述行政处罚事项均未涉及责令停业整顿、吊
销金融许可证、取消董事、高级管理人员任职资格、禁止从事银行业工作等影
响本行持续经营能力和管理层履职能力的重大事项。因此，上述行政处罚不会
对本行的业务经营产生重大不利影响。
从对业绩的影响来看，上述处罚涉及的合计罚款金额占本行最近一期经审
计总资产、相关年度营业收入及净利润的比例均非常小，且均已缴清。因此该
等处罚事项对本行相关年度的业绩不会产生重大不利影响。
本行已对上述行政处罚采取了积极的改进措施，为防范类似处罚事件的发
生，本行持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内控措施和监督问责机
制。本行内部控制制度健全，内部控制管理整体稳健、风险可控，内部控制机
制的运行整体上是有效的、不存在重大缺陷。因此，本行本次发行符合《优先
股试点管理办法》第十八条的规定。
本行除正常经营涉及的保函业务外，不存在为第三方提供担保的情形；截
7
至 2017 年 6 月 30 日，本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币
1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 20 宗，涉及金额（按本金
计算）121,414 万元人民币及 245.13 万美元，该等案件均是金融借款合同纠纷；
不存在作为被告(或第三人)的单笔标的额人民币 1,000 万元以上的未结重大诉
讼、仲裁案件；本行首发上市以后受到的行政处罚合计处罚金额较小且罚款均
已缴纳，整改已基本完成。本行涉及的诉讼及行政处罚事项均不属于可能严重
影响本行持续经营的重大事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不会构成本行本次发行的实质性法律障碍。截至本募集说明书概
览出具之日，本行亦不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、
市场重大质疑或其他重大事项，本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十
五条第（六）项的规定。
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会
计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元。
2 发行价格 票面金额平价发行。
本次拟发行的优先股数量不超过 1 亿股（含 1 亿股），募集资金
3 发行数量 总额不超过 100 亿元人民币（含 100 亿元人民币），具体数量由股东
大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
4 发行规模 不超过 100 亿元人民币（未考虑扣除发行费用的影响）。
否。本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股
5 是否累积
息的差额部分，不累积到下一计息年度。
否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，
6 是否参与
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五
年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日（即发
行缴款截止日每满五年的当日），在重定价日（即发行缴款截止日每
7 是否调息
满五年的当日，即 12 月 15 日），将确定未来新的一个计息周期内的
票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时
所确定的固定溢价得出。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
股息支付方
8 续的本次优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截
式
止日。
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为
一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授
权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求
等因素，通过询价方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最
票面股息率
9 近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
的确定原则
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率
为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 15 日）或基准利率调
整日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即 12 月 15 日）前二十个
交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
9
曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的国债
到期收益率算术平均值（即 3.87%，四舍五入计算到 0.01%），固定溢
价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 3.87%后确
定为 1.33%，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息
率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所
确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管
部门要求下由公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，其中基准
利率为 3.87%，固定息差为 1.33%。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，
公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母
公司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分
配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的
支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）公司有权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且
股息发放 不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他
10
的条件 到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配
限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会
（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股
息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大
会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全
支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司
有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金
额全额或部分转为 A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复
到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等
11 转换安排 条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）
决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且
存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为 A 股普通
股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。②相关部
门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生
10
存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会
决议公告日（即 2017 年 1 月 18 日）前二十个交易日公司 A 股普通股
股票交易均价，即 20.82 元/股。前二十个交易日公司 A 股普通股股票
交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交
易日公司 A 股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股
普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融
资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股
等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格
进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为
该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的新增股份
登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价
格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股
东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转
股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
由于 2017 年 6 月 6 日，本行实施了 2016 年度利润分配及资本公
积转增股本方案。其中，以方案实施前的本行总股本 2,617,449,200 股
为基数，以资本公积按每 10 股转增 4 股，合计转增 1,046,979,680 股。
11
资本公积转增股本实施后，本行总股本扩大为 3,664,428,880 股。本行
已就变更注册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出
申请并获得核准，已完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的
工商备案手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。本
次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为
14.87 元/股。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董
事会（可转授权）根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进
行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施
全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股
的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强
制转股时按照“强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强
制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照
有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数
倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因
本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先
股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包
括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通
股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商
变更登记等事宜。
1、赎回权行使主体
12 回购安排
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为
12
前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于
每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为发行
日后期满 5 年之日起，至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股
的票面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。
4、有条件赎回事项的授权
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，
全权办理与赎回相关的所有事宜。
公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次优先股进行了信用评级
并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《杭州
13 评级安排 银行股份有限公司 2017 年非公开发行优先股信用评级报告》（信评委
函字[2017]Q002-1 号），本行的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，
本次优先股的信用等级为 AA。
14 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
向原股东配
15 本次优先股不向原股东优先配售。
售的安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的
转让和交易 交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国
16
安排 证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超
过二百人。
1、表决权限制
根据法律法规和《公司章程》规定，一般情况下，本次优先股股
表决权恢复 东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况
17
的安排 之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通
股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次
优先股没有表决权：
13
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和《公司章程》规定，本次优先股发行后，公司累
计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息
的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设定
相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）
的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权
的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届
时有效的模拟转股价格。自公司董事会审议通过本次优先股发行方案
之日起，当公司 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权
等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有
可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股
而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，
依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟
转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整
办法与“强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股
息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
18 募集资金用 本次优先股的计划融资规模不超过 100 亿元人民币（含 100 亿元
14
途 人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除
发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
其他特别条
19 无。
款的说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优
先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超
过 200 人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照
本次优先股 时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过
1 存在交易受 200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，
限的风险 流通环节受到交易对手资格和本次优先股持股股东数量不超过 200 人
的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无
法转让本次优先股的交易风险。
本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交
易平台进行转让，存在交易受限的风险。
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为
一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息
率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时国家政策、
市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式确定为 5.20%。本次优先股票面股息率不高于
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授
本次优先股 权）结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求
2 的股息分配 等因素，通过询价方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最
条款 近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率
为本次优先股发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 15 日）或基准利率调
整日（即发行缴款截止日每满五年的当日，即 12 月 15 日）前二十个
交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央
国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的国债
到期收益率算术平均值（即 3.87%，四舍五入计算到 0.01%），固定溢
价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 3.87%后确
15
定为 1.33%，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息
率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所
确定的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管
部门要求下由公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（二）股息发放的条件
根据商业银行资本监管政策和《公司章程》的相关规定，本次优
先股的股息发放条件为：
1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公
司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公
司报表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配
股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支
付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、公司有权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且不
构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到
期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限
制以外，不构成对公司的其他限制。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会
（可转授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股
息，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大
会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全
支付当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存
续的本次优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截
止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的
差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）宣派和支付股息的授权
16
由股东大会授权董事会（可转授权），在股东大会审议通过的框
架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但
在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，公司将在付息日前
至少十个工作日通知优先股股东，且仍需提交公司股东大会审议。
（一）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司
有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金
额全额或部分转为 A 股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复
到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等
条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）
决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且
存续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为 A 股普通
股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部
门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生
存。
本次优先股 当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优
3 含强制转股 先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
及赎回条款 审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会
决议公告日（即 2017 年 1 月 18 日）前二十个交易日公司 A 股普通股
股票交易均价，即 20.82 元/股。前二十个交易日公司 A 股普通股股票
交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个交
易日公司 A 股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股
普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融
资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股
等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格
17
进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次 A
股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为
该次 A 股增发新股价或配股价，M 为该次增发新股或配股的新增股份
登记日前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价
格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股
东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转
股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
由于 2017 年 6 月 6 日，本行实施了 2016 年度利润分配及资本公
积转增股本方案。其中，以方案实施前的本行总股本 2,617,449,200 股
为基数，以资本公积按每 10 股转增 4 股，合计转增 1,046,979,680 股。
资本公积转增股本实施后，本行总股本扩大为 3,664,428,880 股。本行
已就变更注册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出
申请并获得核准，已完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的
工商备案手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。本
次发行的优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为
14.87 元/股。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董
事会（可转授权）根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进
行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施
全额或部分强制转股，其中转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中：Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股
的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强
制转股时按照“强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强
制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照
有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数
倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换
18
或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监
会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因
本次优先股转股而增加的公司 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先
股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包
括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通
股、修改《公司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商
变更登记等事宜。
（二）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设
置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公
司回售优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为
前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
自本次优先股发行结束之日起 5 年后，经中国银监会事先批准，
公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎
回期为本次优先股发行结束之日后期满 5 年之日起，至本次优先股被
全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高
质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备
可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的
资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股
19
的票面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。
4、有条件赎回事项的授权
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，
全权办理与赎回相关的所有事宜。
（一）表决权限制
根据法律法规和《公司章程》规定，一般情况下，本次优先股股
东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况
之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通
股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次
优先股没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并
遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
本次优先股 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
的表决权限 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
4
制与恢复条 之二以上通过。
款 （二）表决权恢复条款
根据法律法规和《公司章程》规定，本次优先股发行后，公司累
计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息
的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设定
一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的
计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权
的份额；V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届
时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A 股
20
普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融
资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股
等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格
进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派
发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“强制转股条
款”对强制转股价格的调整机制一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股
息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
本次优先股 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
5 的会计处理 等要求以及本次优先股发行方案，公司本次发行的优先股将作为权益
方法 工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后列支。
本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规
及国家税务总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项
分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件
投资者与本 以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作
次优先股有 出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投
6
关的税务事 资与交易转让出台专门的税务法规，募集说明书税务分析中所提及的
项 税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让
的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者
纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生
的任何责任。
（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行计划外，自《杭州银行股份有限公司非公开发行优先
股预案》公告之日起，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、
业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资补充公司资本的可能性。
（二）本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项
与本次发行
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于
相关的董事
7 优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考
会声明及承
虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的
诺事项
股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公
司归属于普通股股东的每股收益，因此在静态情况下本次发行优先股
将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他
一级资本，提高公司资本充足水平，支持公司各项业务持续、稳健发
21
展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务
发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东
创造合理、稳定的投资回报。
为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提
高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回
报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安
排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机
制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和
结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，
实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本
回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内
外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产
收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业
务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以
经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提
高资本配置效率。
3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营
公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需
求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、
提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深
厚的伙伴银行。
公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化
特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发
展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力
“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本
定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理
转变，由松懈低效向严明高效转变。
4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健
经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修
订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、
分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道
防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的
22
专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。
5、规范募集资金的管理和使用
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体
募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集
资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
律、法规和《公司章程》等规定。公司第五届董事会第二十六次会议
以及 2017 年第一次临时股东大会会议已经审议通过《杭州银行股份有
限公司股东回报规划（2017-2019 年）》。本次发行完成后，公司将
严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情
况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采
用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承
诺内容具体如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、
高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用
和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投
资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（一）发行人股利分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司于 2017
最近三年现
8 年 1 月 17 日召开的第五届董事会第二十六次会议、2017 年 2 月 10 日
金分红情况
召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润
分配条款的修订。《公司章程》中的利润分配条款如下：
1、利润分配的顺序
23
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定盈余公积金 10%，本行法定盈余公积金累计额为本
行注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（3）提取一般风险准备金；
（4）支付优先股股息；
（5）根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；
（6）支付普通股股利。
公司持有的股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定盈余公积金
和一般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、公司针对普通股股东的利润分配政策
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备
现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利
润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方
案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，根据相关规定公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的 20%。公司董事会
未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利
润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如外部经营环境发生变化或者因公司自身经营状况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，并不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交股东大会批准。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的
《公司章程》规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，
决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通
过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建
议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有公司未分配利
润，股东合法权益得到充分维护。
2014 年至 2016 年，公司利润分配具体情况如下表所示：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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每 10 股转增股数（股）（含税） 4 - -
每 10 股现金股利金额（元）（含税） 3.00 - 2.00
现金股利数额（百万元）（含税） 785.24 - 471.14
分红年度合并报表中归属于上市公
4,020.93 3,704.48 3,506.39
司股东的净利润（百万元）
当年现金分红占合并报表中归属于
19.53% - 13.44%
上市公司股东的净利润的比率
（三）公司股东依法享有的未分配利润情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 143.92 亿元。
（四）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书概览签署之日，公司不存在已发行优先股情形。
（五）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至本募集说明书概览签署之日，公司将合理安排自有资金和通
过其他融资渠道筹集资金用于债务的还本付息事项，对该等债务的还
本付息不会对本次优先股股息支付造成重大不利影响。
（三）本次发行的时间安排
日期 发行和转让安排
2017 年 12 月 7 日（T-3 日） 向投资者发送认购邀请书
2017 年 12 月 12 日（T 日） 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2017 年 12 月 15 日（T+3 日） 获配对象缴纳申购款截止日
优先股挂牌转让 详见后续公司关于优先股转让的公告
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
本次优先股 《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）和《金融负
1 相关的会计 债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发
处理方法 行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算。派发优先股股息作
为税后利润分配处理。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务
本次优先股
政策，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，因此不在
2 股息的税务
所得税前列支。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处
处理
理相关的政策或规定。
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三、发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 75,408,525 72,042,418 54,531,457 41,854,124
归属于母公司所有者权
4,016,687 3,856,170 3,183,528 2,609,465
益（万元）
资产负债率（母公司） 94.67% 94.65% 94.16% 93.76%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 658,267 1,373,284 1,240,394 1,102,712
利润总额（万元） 294,580 472,528 453,334 429,228
归属于母公司所有者的
253,112 402,093 370,448 350,639
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东 252,354 402,653 368,164 352,830
的净利润（万元）
（1）
基本每股收益 （元/
0.69 1.68 1.61 1.42
股）
（1）
稀释每股收益 （元/
0.69 1.68 1.61 1.42
股）
加权平均净资产收益率
6.39 11.83 12.84 15.67
（%）
经营活动产生的现金流
166,277 832,331 348,862 89,782
量净额（万元）
现金分红（含税，万元） - 78,524 - 47,114
（1）：2017 年 1-6 月的数据基于本行实施资本公积转增股本后扩大的股本计算，2014-2016
年数据未考虑本次资本公积转增股本的影响
（2）：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。
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（本页无正文，为《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
之盖章页）
杭州银行股份有限公司
年 月 日
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