关于
杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程及认购对象合规性的
见证意见
浙江天册律师事务所
二〇一七年十二月
浙江天册律师事务所
关于杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股发行过程及认购对象合规性的
见证意见
发文号：TCLG2017H1355
致：杭州银行股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规
则》”）等有关规定，受杭州银行股份有限公司的委托，作为发行人非公开发行
优先股的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，并就发行过程及认购对象
的合规性出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的意见承担责任。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2017 年 1 月 17 日召开第五届董事会第二十六次会议。会议
审议通过了《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》、
《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于杭州银行股
份有限公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》，并同意将该等议
案提交发行人 2017 年度第一次临时股东大会审议。
（二）发行人于 2017 年 2 月 10 日召开 2017 年度第一次临时股东大会。该
次会议分别审议并以特别决议通过了前述议案，同时授权董事会在授权范围内处
理本次发行的相关事宜。
（三）2017 年 4 月 13 日，中国银监会浙江监管局出具了《关于杭州银行非
公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2017]2098 号），批复同意发
行人非公开发行不超过 1 亿股的优先股。
（四）2017 年 11 月 24 日，中国证监会《关于核准杭州银股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098 号），核准发行人非公开发行不
超过 1 亿股优先股。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国银监会
和中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）向投资者发送邀请文件
发行人与本次发行优先股的保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司
（下称“主承销商”）于 2017 年 12 月 7 日向 38 名投资者以电邮的方式发出《杭
州银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）
及其附件《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。
另有 1 名投资者于 2017 年 12 月 7 日后表达意向，投资者名称为中诚信托有
限责任公司，发行人和联席主承销商以电邮的方式向其发送《认购邀请书》及其
附件。
上述认购邀请书中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累
计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符
合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不存在发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联
席主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单
的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结
果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴
款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的
划款账户等内容。
（二）投资者申购报价
在本次发行的申购报价期间（2017 年 12 月 12 日 10:00 至 15:00），发行人
和保荐机构（联席主承销商）共收到 11 家机构的有效《申购报价单》，并据此进
行了簿记建档。具体情况如下：
申购股息 申购金额 申购数量
序号 发行对象
率 （元） （股）
5.19 200,000,000 2,000,000
1 平安养老保险股份有限公司
5.20 200,000,000 2,000,000
2 华润深国投信托有限公司 5.20 1,300,000,000 13,000,000
5.19 500,000,000 5,000,000
3 中邮创业基金管理股份有限公司
5.20 500,000,000 5,000,000
4 永赢基金管理有限公司 5.19 2,000,000,000 20,000,000
5 中国平安财产保险股份有限公司 5.19 1,500,000,000 15,000,000
6 创金合信基金管理有限公司 5.19 500,000,000 5,000,000
7 贵阳银行股份有限公司 5.20 500,000,000 5,000,000
8 建信信托有限责任公司 5.00 1,000,000,000 10,000,000
5.19 1,600,000,000 16,000,000
9 交银施罗德资产管理有限公司
5.25 400,000,000 4,000,000
10 江苏银行股份有限公司 5.19 1,935,000,000 19,350,000
5.19 500,000,000 5,000,000
11 中诚信托有限责任公司
5.30 500,000,000 5,000,000
合计 13,135,000,000 131,350,000
（三）本次发行优先股股息率的确定
根据发行人第五届董事会第二十六次会议、2017 年度第一次临时股东大会
及认购邀请书内容，本次发行的优先股发行价格按票面金额人民币 100 元平价发
行，股息率询价区间为 5.0%-5.3%。
2017 年 12 月 12 日 15 时申购结束后，发行人和主承销商根据发行方案及认
购邀请书规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 5.2%，
本次发行优先股总数为 1 亿股，本次发行募集资金总额为人民币 100 亿元。
（四）本次发行的发行对象
本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
配售金额 配售股数
序号 名称
（元） （股）
1 平安养老保险股份有限公司 221,000,000 2,210,000
2 华润深国投信托有限公司 138,000,000 1,380,000
3 中邮创业基金管理股份有限公司 553,000,000 5,530,000
4 永赢基金管理有限公司 2,000,000,000 20,000,000
5 中国平安财产保险股份有限公司 1,500,000,000 15,000,000
6 创金合信基金管理有限公司 500,000,000 5,000,000
7 贵阳银行股份有限公司 53,000,000 530,000
8 建信信托有限责任公司 1,000,000,000 10,000,000
9 交银施罗德资产管理有限公司 1,600,000,000 16,000,000
10 江苏银行股份有限公司 1,935,000,000 19,350,000
11 中诚信托有限责任公司 500,000,000 5,000,000
合计 10,000,000,000 100,000,000
（五）缴款及验资
在上述发行对象确定后，主承销商于 2017 年 12 月 13 日分别向其发出了《杭
州银行股份有限公司非公开发行优先股认购缴款通知书》，通知各认购对象本次
发行优先股最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及
指定的缴款账户。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 18 日出具的
安永华明(2017)验字第 60467483_B01 号《验资报告》，截至 2017 年 12 月 15 日
止，本次发行联席主承销商中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分
行国贸支行开立专户中认购资金余额为 10,000,000,000 元。
2017 年 12 月 18 日，联席主承销商中国国际金融股份有限公司在扣除承销
及保荐费用后向发行人指定的账户划转了人民币 9,988,000,000.00 元。2017 年
12 月 19 日，安永华明会计师事务所出具安永华明(2017)验字第 60467483_B02
号《验资报告》，确认募集资金到账。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、 管理办法》、 实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行过程中
涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的主体资格
（一）本次发行上市的实质条件
1、根据上述 11 名发行对象提供的相关资料并经本所律师合理查验，上述发
行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的优先股的主体资格。
本次发行获配投资者具体如下：
序号 获配对象名称
1 平安养老保险股份有限公司
2 华润深国投信托有限公司
3 中邮创业基金管理股份有限公司
4 永赢基金管理有限公司
5 中国平安财产保险股份有限公司
6 创金合信基金管理有限公司
7 贵阳银行股份有限公司
8 建信信托有限责任公司
9 交银施罗德资产管理有限公司
10 江苏银行股份有限公司
11 中诚信托有限责任公司
经查，本次非公开发行优先股的发行对象共 11 家机构，全部投资者均按照
《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中：基金公司
共 3 家，中邮创业基金管理股份有限公司、永赢基金管理有限公司、创金合信基
金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共 1 家，交银施罗德资
产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上 4 家投资者已办理了相关备案登记
手续并提供了备案证明文件。
其余 7 家投资者中，2 家投资者贵阳银行股份有限公司、江苏银行股份有限
公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；
2 家投资者平安养老保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司属于保
险公司；3 家投资者建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、华润深国
投信托有限公司属于信托公司。该 7 家投资者均不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
2、根据发行对象出具的申购报价并经本所律师核查，本次发行对象中不存
在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员，联席主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在该等机
构及人员通过间接方式参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师核查获取的资料及有关事实后认为：本次发行已获得所
需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《优先股试点
管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结
果公平、公正；公司本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通
知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的
发行对象具备合法有效的主体资格。本次发行的优先股在上海证券交易所转让尚
需获得其审核同意。
本法律意见书出具日为二〇一七年十二月十九日。
本法律意见书正本陆份，无副本。
[本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州银行股份有限公司非公开发行
优先股发行过程及认购对象合规性的见证意见》（发文号：TCLG2017H1355）的签
署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金 臻
签署：
