保荐机构及联席主承销商
关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监
许可[2017]2098 号）核准，杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”、“发
行人”、“公司”）非公开发行不超过 1 亿股优先股，本次优先股采用一次发行方
式（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”、“联席主承
销商”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为
杭州银行本次非公开发行的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对
本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本次非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行
发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优
先股。
本次非公开发行优先股总数 1 亿股，募集资金人民币 100 亿元。
（二）发行方式
本次优先股发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以
及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序一次发行。
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（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者，包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、
基金管理公司、信托公司和保险公司等；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、
信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；
4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符
合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资
金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
公司董事会根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，《优先
股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试
点管理办法》等文件关于认购对象资格的规定确定发行对象。
本次发行的优先股发行对象最终确定为 11 家。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（五）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周
期，每个计息周期内股息率相同。
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第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）结合发
行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先
股发行缴款截止日（即 2017 年 12 月 15 日）或基准利率调整日（即发行缴款截
止日每满五年的当日，即 12 月 15 日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信
息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网
站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿
期为五年的国债到期收益率算术平均值（即 3.87%，四舍五入计算到 0.01%），
固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 3.87%后确定
为 1.33%，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平，确
定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门要求下由公司和投资者协商确
定此后的基准利率或其确定原则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 5.20%，其中基准利率为
3.87%，固定息差为 1.33%。
（六）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 10,000,000,000 元，扣除发行费用后，
实际募集资金 9,979,208,508.96 元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以
人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行
方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人
第五届董事会第二十六次会议决议，2017 年第一次临时股东大会决议和《公司
法》、证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》 2014
年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
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二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于 2017 年 1 月 17 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<公司非公开发行优先股
方案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》、《关于<公司非公
开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<公司资本管理规划
（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司股东回报规则（2017-2019 年）>的议案》、
《关于<公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于拟召开 2017 年度第一
次临时股东大会的议案》。发行人三名独立董事就发行人本次发行优先股发表了
专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2017 年 2 月 10 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于<公司非公开发行优先
股方案>的议案》、《关于<公司非公开发行优先股预案>的议案》、《关于<公司非
公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<公司资本管理规划
（2017-2019 年）>的议案》、《关于<公司股东回报规则（2017-2019 年）>的议案》、
《关于<公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公司
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》。
（三）监管部门核准过程
2017 年 4 月 14 日，浙江银监局出具《中国银监会浙江监管局关于杭州银行
非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（浙银监复[2017]92 号），批准杭州银
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行非公开发行不超过 1 亿股的优先股，募集金额不超过 100 亿元人民币，并按照
有关规定计入其他一级资本。
2017 年 10 月 30 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公
开发行优先股申请获得通过；2017 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准
杭州银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098 号），核
准公司非公开发行不超过 1 亿股优先股。本次优先股采用一次发行方式，募集资
金不超过 100 亿元。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的过程
（一）本次发行程序
时间 发行安排
向证监会完成报备发行方案；
12 月 7 日 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》等文件；
律师全程见证
确定投资者收到《认购邀请书》；
12 月 8 日-11 日
接受投资者咨询
10:00-15:00 接收投资者申购文件传真或现场送达；
12 月 12 日 簿记建档，律师全程见证；
确定股息率、发行数量和获配对象名单
向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；
12 月 13 日
证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
获配对象缴纳申购款（下午 15:00 截止）；
12 月 15 日
会计师对申购资金进行验资
将募集资金款项划付发行人；
12 月 18 日
会计师对募集资金进行验资
（二）本次发行的邀请文件
发行人、保荐机构及联席主承销商于 2017 年 12 月 7 日开始以电子邮件方式
向 38 名经向中国证监会报备的询价对象发出《杭州银行股份有限公司非公开发
行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《杭州银行股份
有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购
邀请文件。另有 1 名投资者于 2017 年 12 月 7 日后表达意向，投资者名称为中诚
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信托有限责任公司，发行人、保荐机构及联席主承销商以电邮的方式向其发送《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。经查询，投资者均已收到
《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行
价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）
申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申
购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人
确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；
确认并承诺本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行
认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和联席主承销商制定的本次发行申购
规则；申购人同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售
金额，并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申
购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和
方式，将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容。
（三）本次发行的申购报价情况
经浙江天册律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时
间内，即2017年12月12日10:00时至15:00时，发行人和保荐机构（联席主承销商）
以传真方式收到11家机构的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第五届董事会第二十六次会议及2017年第一次临时股东大会审
议通过，发行人、保荐机构及联席主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波
动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为5.00%-5.30%。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行股息率为5.20%，发行股数1亿股，募集资金总额100
亿元。
本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：
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序 配售金额 配售股数
名称
号 （元） （股）
1 平安养老保险股份有限公司 221,000,000 2,210,000
2 华润深国投信托有限公司 138,000,000 1,380,000
3 中邮创业基金管理股份有限公司 553,000,000 5,530,000
4 永赢基金管理有限公司 2,000,000,000 20,000,000
5 中国平安财产保险股份有限公司 1,500,000,000 15,000,000
6 创金合信基金管理有限公司 500,000,000 5,000,000
7 贵阳银行股份有限公司 53,000,000 530,000
8 建信信托有限责任公司 1,000,000,000 10,000,000
9 交银施罗德资产管理有限公司 1,600,000,000 16,000,000
10 江苏银行股份有限公司 1,935,000,000 19,350,000
11 中诚信托有限责任公司 500,000,000 5,000,000
合计 10,000,000,000 100,000,000
经联席主承销商核查、浙江天册律师事务所见证，本次参与申购报价的全部
投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定
的合格投资者。不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过
直接或间接方式参与本次发行认购的情形，亦不存在“中国法律法规所允许的金
融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人
进行认购”的情形。
经联席主承销商核查，本次非公开发行优先股的发行对象共11家机构，全部
投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其
中：基金公司共3家，中邮创业基金管理股份有限公司、永赢基金管理有限公司、
创金合信基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共1家，交
银施罗德资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上4家投资者已办理了相
关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
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规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。
其余7家投资者中，2家投资者贵阳银行股份有限公司、江苏银行股份有限公
司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；2
家投资者平安养老保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司属于保险
公司；3家投资者建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、华润深国投
信托有限公司属于信托公司。该7家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，簿记管理人须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资
者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（保守
型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积
极型）、C5（激进型）。
本次非公开发行优先股风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资
者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者亦需同时满足中
国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。
如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果与产品或服务风险等级
不匹配，簿记管理人在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经与投
资者沟通，投资者仍坚持购买的，应签署《产品或服务不适当警示及投资者确认
书》，经簿记管理人确认符合核查要求后可参与认购。
参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或
普通投资者风险测评，具体测评结果如下：
序号 投资者名称 投资者评定结果
1 平安养老保险股份有限公司 专业投资者 I
2 华润深国投信托有限公司 专业投资者 I
3 中邮创业基金管理股份有限公司 专业投资者 I
4 永赢基金管理有限公司 专业投资者 I
8
序号 投资者名称 投资者评定结果
5 中国平安财产保险股份有限公司 专业投资者 I
6 创金合信基金管理有限公司 专业投资者 I
7 贵阳银行股份有限公司 专业投资者 I
8 建信信托有限责任公司 专业投资者 I
9 交银施罗德资产管理有限公司 专业投资者 I
10 江苏银行股份有限公司 专业投资者 I
11 中诚信托有限责任公司 专业投资者 I
经核查，上述11家投资者均符合投资者适当性管理要求。
（六）缴款与验资
2017年12月13日，发行人、保荐机构和联席主承销商以电子邮件的方式向最
终确定的全体发行对象发出了《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》
向指定账户足额缴纳认购款。
2017年12月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州银
行股份有限公司非公开发行优先股认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明(2017)
验字第60467483_B01号），经安永审验，本次非公开发行优先股有效认购资金
人民币10,000,000,000元，认购资金汇入本次非公开发行优先股的联席主承销商
指定的中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的
银行专户（以下简称“专户”），专户账号为11001085100059507008。截至2017
年12月15日15时30分，中国国际金融股份有限公司在中国建设银行北京市分行国
贸支行开立专户中认购资金余额为人民币10,000,000,000元（大写：人民币壹佰
亿元整）。
2017年12月19日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州银
行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2017)
验字第60467483_B02号），经安永审验，截至2017年12月18日止，杭州银行本
次非公开发行优先股募集资金为人民币10,000,000,000.00元，本次募集资金在扣
除已支付的发行费用人民币12,000,000.00元后，本次优先股主承销商中国国际金
融股份有限公司已于2017年12月18日将人民币9,988,000,000.00元缴存于杭州银
行在杭州银行营业部开立的账号为3301040160008499561的优先股募集资金专用
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账户内，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。
经核查，保荐机构及主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，
发行结果公平、公正，符合发行人第五届董事会第二十六次会议及2017年第一
次临时股东大会，和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办
法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2017年1月17日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次优先股发行，并相应公告了《杭州银行股份有限公司第五届董事会第二十六次
会议决议公告》、《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》。
发行人于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了本次优
先股发行，并相应披露了《杭州银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会决
议公告》。
发行人于2017年10月30日通过了中国证监会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行优先股申请，并对此进行了公告。
中国证监会于2017年11月17日批复发行人本次非公开发行优先股，发行人于
2017年11月24日进行了公告，同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优
先股工作的保荐代表人以及公司联系人及联系方式。
保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露
的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。
整个过程符合发行人第五届董事会第二十六次会议决议，2017 年第一次临时股
东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第二十
六次会议决议，2017年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于杭州银行股份有限公司非公开
发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 玉 孙 雷
项目协办人：
童璇子
法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于杭州银行股份有限公司非公开
发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
