证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2017-054
杭州银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●优先股代码：360027
●优先股简称：杭银优1
●每股面值：人民币壹佰元
●发行价格：人民币壹佰元
●本次挂牌总股数：1亿股
●计息起始日：2017年12月15日
●挂牌日（转让起始日）：2018年1月4日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2017年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会对杭州银行股份有限公司（以下简
称“公司”）非公开发行优先股的申请进行了审核。根据审核结果，
公司本次非公开发行优先股的申请获得通过。公司于2017年11
月24日收到中国证监会出具的《关于核准杭州银行股份有限公司
1
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2098号），核准公
司非公开发行不超过1亿股优先股（以下简称“本次优先股”）。
（二）本次发行优先股的类型及主要条款
1 面值 壹佰元人民币
2 发行价格 按票面金额平价发行
3 发行数量和规模 本次非公开发行1亿股优先股，募集金额100亿元，一次发行
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，
发行对象及向原
4 每次发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过
股东配售的安排
200人。
本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关
5 发行方式
程序一次发行。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 是
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的
本次优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法
9 股息支付方式 规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间应付
股息不另计利息。
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个
计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司股东大会授权董事会（可转授权）
结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因
素，通过询价方式确定。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本
次优先股发行缴款截止日（即2017年12月15日）或基准利率调整日（即
发行缴款截止日每满五年的当日，即12月15日）前二十个交易日（不
含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记
票面股息率的确
10 结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原
定原则
银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为五年的国债到期收益
率算术平均值（即3.87%，四舍五入计算到0.01%），固定溢价以第一
个计 息周期的票 面股息率扣 除发行时的 基准利率 3.87%后确 定为
1.33%，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水
平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定
的固定溢价得出。如果未来上述基准利率不可得，届时将在监管部门
要求下由公司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为5.20%，其中基准利率
为3.87%，固定息差为1.33%。
1、在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在
11 股息发放条件
依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金后，母公司报
2
表口径有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。
本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与
公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、公司有权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且不构成
违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债
务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以
外，不构成对公司的其他限制。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司股东大会授权董事会（可转
授权）决定。公司若全部或部分取消向本次优先股股东支付股息，将
在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议
通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全支付当
年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降
至5.125%（或以下）时，由公司董事会（可转授权）决定，公司有权
在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全
额或部分转为A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到
5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条
件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，由公司董事会（可转授权）决
定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存
续的本次优先股按票面总金额和强制转股价格全额转为A股普通股。
其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中
国银行业监督管理委员会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司
将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银行业监督管
理委员会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，
履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股价格及确定依据
12 转换安排 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议
公告日（即2017年1月18日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易
均价，即20.82元/股。前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=
前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司A
股普通股股票交易总量。
3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银行业监督管理委员会审查并决
定，并由董事会（可转授权）根据中国银行业监督管理委员会批准和
股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时
已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计
算方式为：
Q=V/P。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股
数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股
时按照“强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股
价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法
律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按
照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的
3
有关规定。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全
部赎回或转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通
股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低
于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资
工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等
情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进
行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具
体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+n×A/M)/(N+n)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次A股普通
股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A
股增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日
前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的
权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价
格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
由于2017年6月6日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积转增股
本方案。其中，以方案实施前的公司总股本2,617,449,200股为基数，
以资本公积按每10股转增4股，合计转增1,046,979,680股。资本公积转
增股本实施后，公司总股本扩大为3,664,428,880股。公司已就变更注
册资本事宜向中国银行业监督管理委员会浙江监管局提出申请并获得
核准，已完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的工商备案手
续，并取得浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。本次发行的
优先股强制转股价格相应调整，调整后的强制转股价格为14.87元/股。
6、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次
优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，
在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优
先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
7、强制转股事项的授权
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强
制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但
不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、
修改《杭州银行股份有限公司章程》相关条款、办理有权机关相关审
批手续及工商变更登记等事宜。
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有
条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回
售优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。
13 回购安排
自本次优先股发行结束之日起5年后，经中国银行业监督管理委员会事
先批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次
优先股赎回期为本次优先股发行结束之日后期满5年之日起，至本次优
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先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持
续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本
水平仍明显高于中国银行业监督管理委员会规定的监管资本要求。
公司赎回本次优先股时，公司将向优先股股东支付拟赎回优先股的票
面金额加当期该部分优先股已宣告且尚未支付的股息。
公司股东大会授权董事会（可转授权）在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银行业监督管理委
员会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AAA级，
14 评级安排
本次优先股信用等级为AA级。
15 担保安排 本次发行的优先股无担保安排。
本次发行的优先股将在上海证券交易所转让，转让环节的投资者适当
16 转让安排
性标准将符合中国证监会的相关规定。
1、表决权恢复条款
在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度
未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润
的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决。恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模
拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，
在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“强制转股条款”对初始强制转股价格的设定一
致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计
算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份
额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效
表决权恢复的安
17 的模拟转股价格。
排
2、表决权恢复时折算价格调整方式
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通
股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低
于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资
工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等
情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进
行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发
普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“强制转股价格调
整方式”中所列的调整机制一致。
3、表决权恢复条款的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之
日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其
18 募集资金用途
他一级资本，提高公司资本充足率。
其他特别条款的
19 无
说明
（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共11名，符合《中华人民共和国证券
5
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的
规定。本次发行对象的基本情况如下：
最近一年是
认购金额 是否为
序号 发行对象名称 性质 否存在关联
（万元） 关联方
交易
1 平安养老保险股份有限公司 保险公司 22,100 否 否
2 华润深国投信托有限公司 信托公司 13,800 否 否
3 中邮创业基金管理股份有限公司 基金公司 55,300 否 否
4 永赢基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否
5 中国平安财产保险股份有限公司 保险公司 150,000 否 否
6 创金合信基金管理有限公司 基金公司 50,000 否 否
7 贵阳银行股份有限公司 商业银行 5,300 否 否
8 建信信托有限责任公司 信托公司 100,000 否 否
9 交银施罗德资产管理有限公司 其他投资者 160,000 否 否
10 江苏银行股份有限公司 商业银行 193,500 否 否
11 中诚信托有限责任公司 信托公司 50,000 否 否
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次优先股事项的验资情况
2017年12月18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金缴纳情
况验资报告》（安永华明（2017）验字第60467483_B01号），验
证截至2017年12月15日15时30分，公司本次优先股主承销商中国
国际金融股份有限公司开立的资金交收账户已收到投资者的认
购资金共计人民币10,000,000,000元（人民币壹佰亿元整）。
2017年12月19日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情
况验资报告》（安永华明（2017）验字第60467483_B02号），验
证公司本次优先股募集资金为人民币10,000,000,000元，扣除已
6
支付的发行费用人民币12,000,000元后，本次优先股主承销商中
国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 已 于 2017 年 12 月 18 日 将 人 民 币
9,988,000,000元缴存于公司的优先股募集资金专户内。上述实收
募集资金扣除其他发行费用9,739,604.25元后，实际募集资金净
额为人民币9,978,260,395.75元，加上本次优先股各项费用可抵扣
增值税进项税额948,113.21元，共计人民币9,979,208,508.96元。
2、本次优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理证券登记手续情况
公司本次非公开发行优先股已于2017年12月22日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发
行优先股的批复》（证监许可[2017]2098号）、《杭州银行股份
有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，公司本次非公开
发行优先股1亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，募集
资金为人民币100亿元，票面股息率为5.20%，发行对象为11名符
合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月19
日出具《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收
情况验资报告》（安永华明（2017）验字第60467483_B02号），
验证截至2017年12月18日止，本次非公开发行优先股所募集的资
金共计人民币10,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用
后，募集资金净额为人民币9,979,208,508.96元，全部计入其他权
7
益工具科目。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
公司认为，公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优
先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定
的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所《关于为杭州银行股份有限公司非公开发
行优先股提供转让服务的通知》（上证函〔2017〕1512号）同意，
公司本次非公开发行优先股将于2018年1月4日起在上海证券交
易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：杭银优1
2、证券代码：360027
3、本次挂牌股票数量（万股）：10,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交
易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优
先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交
易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，
8
本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转
让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所将按照时间先
后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过
200人的转让申报不予确认。
四、保荐机构及其意见
公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次发行的保荐
机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构认为本次申请转让符合
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办
法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
公司聘请浙江天册律师事务所（以下简称“天册”）作为本次
发行的专项法律顾问。天册就公司本次在境内非公开发行不超过
1亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见。
天册认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先
股业务试点管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的
优先股申请转让的条件。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
9
