中国国际金融股份有限公司
                     关于杭州银行股份有限公司
 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

     中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份

有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭

州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如

下：


     一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况


     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银

行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭

州银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月

27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 杭 州 银 行 首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为

2,355,699,200股，首次公开发行后总股本为2,617,449,200股，其中有限售条件流

通股2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。


     限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案

（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股

转增4股，合计转增1,046,979,680股）致使杭州银行总股本数量发生变化，有限

售条件流通股同比例增加。


     本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及1名股东持有的限

售股30,240股，锁定期为其股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36


                                            1
个月，将于2018年3月16日起上市流通。


    二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况


   (一) 申请解除股份限售股东的承诺


    自2013年7月1日至杭州银行发行上市前通过股权转让、拍卖继承等方式受让

杭州银行股权的新增股东承诺其持有的杭州银行股份锁定期为自股份在浙江股

权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述股份锁定期内，因送红股、

转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。锁

定期内，承诺人不会以任何方式转让或者以委托他人管理方式间接持有承诺人所

持有的杭州银行股份，也不会通过杭州银行收购其持有的股份。


    截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响

本次限售股上市流通的情形。


   (二) 股份锁定承诺的履行情况


    本次申请解除股份限售的股东叶海萍已于2015年6月出具了上述承诺函，承

诺其持有的杭州银行股份自在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个

月内不转让；在杭州银行2017年10月A股IPO办理股份登记时，中国证券登记结

算有限公司已对叶海萍持有的限售股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日该

等股份尚未解除锁定，同时只有本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。


    基于上述情况，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除

股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。


    三、 本次解除限售股份的上市流通安排



                                  2
       本次限售股上市流通数量：30,240股；

       本次限售股上市流通日期：2018年3月16日；

       本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：

                                                                                 单位：股
序                       持有限售股        限售股占股份总   持有本次上市流       剩余限售
       股东名称
号                       数量              额比例           通限售股数量         股数量
1.     叶海萍                30,240            0.001%              30,240            0
合计                         30,240            0.001%              30,240            0


       四、 股份变动情况


       本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：

                                                                                 单位：股
项目                                         本次上市前      变动数         本次上市后

                1、国家持有股份              542,630,132       0            542,630,132

                2、国有法人持有股份          695,767,644       0            695,767,644

有限售条件 3、其他境内法人持有股份           210,000,000       0            210,000,000
的流通股份 4、境外法人持有股份               659,456,000       0            659,456,000

                5、境内自然人持有股份        90,875,736      -30,240         90,845,496
                有限售条件的流通股份合计    2,198,729,512    -30,240        2,198,699,272
无限售条件 A 股                             1,465,699,368    30,240         1,465,729,608
的流通股份 无限售条件的流通股份合计         1,465,699,368    30,240         1,465,729,608
股份总额                                    3,664,428,880      0            3,664,428,880



       五、 核查意见


       本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交

易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关

法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均

符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份


                                              3
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出

具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐

机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。


    （本页以下无正文）




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