中国国际金融股份有限公司
关于杭州银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为杭州银行股份
有限公司（以下简称“杭州银行”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭
州银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如
下：
一、 杭州银行首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，杭州
银行首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,175万股，并于2016年10月27
日在上海证券交易所挂牌上市。杭州银行首次公开发行前总股本为2,355,699,200
股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 2,617,449,200 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
2,355,699,200股，无限售条件流通股261,750,000股。
限售股形成后，杭州银行因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案
（以方案实施前的杭州银行总股本2,617,449,200股为基数，以资本公积按每10股
转增4股，合计转增1,046,979,680股）致使杭州银行总股本数量发生变化，有限
售条件流通股同比例增加。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2名股东持有的限
售股12,600,000股，分别为上海国鑫投资发展有限公司持有的12,339,135股以及全
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国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）受让上海国鑫投资发展有限公
司转持的国有股260,865股。该等股份的锁定期为其股份在浙江股权托管服务有
限公司完成登记之日起36个月，将于2018年6月7日起上市流通。
二、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一) 申请解除股份限售股东的承诺
上海国鑫投资发展有限公司承诺其2012年6月后增持的杭州银行股份900万
股锁定期为自股份在浙江股权托管服务有限公司完成登记之日起36个月。在上述
股份锁定期内，因送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，
并与上述股份同时解锁。锁定期内，承诺人不会以任何方式转让或者以委托他人
管理方式间接持有承诺人所持有的杭州银行股份，也不会通过杭州银行收购其持
有的股份。
此外，根据《浙江省财政厅关于杭州银行股份有限公司部分国有股转由全国
社会保障基金理事会持有的批复》（浙财金[2015]62号），杭州银行在境内发行A
股并上市后，社保基金共计受让杭州银行国有股东转持的国有股17,045,376股
（2016年资本公积转增股本后增至23,863,527股），并承继原各国有股东就其转持
股份承担的相应限售义务（社保基金持有的杭州银行股份中，已有4,714,325股和
173,911股限售股分别于2017年10月27日和2018年4月23日上市流通，涉及本次上
市流通的限售股共计260,865股，剩余共计18,714,426股尚在限售期内）。
截止本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响
本次限售股上市流通的情形。
(二) 股份锁定承诺的履行情况
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本次申请解除股份限售的股东上海国鑫投资发展有限公司已于2015年6月出
具了上述承诺函，承诺其2012年6月后增持的杭州银行股份900万股自在浙江股权
托管服务有限公司完成登记之日起36个月内不转让；在杭州银行2016年10月A股
IPO办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对上海国鑫投资发展有限公
司以及社保基金持有的限售股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日该等股份
尚未解除锁定，同时只有本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。
基于上述情况，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除
股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：12,600,000股；
本次限售股上市流通日期：2018年6月7日；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
序 持有限售股 限售股占股份 持有本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量 总额比例 通限售股数量 数量
全国社会保障基金
1. 18,975,291 0.52% 260,865 18,714,426
理事会转持一户
上海国鑫投资发展
2. 12,339,135 0.34% 12,339,135 0
有限公司
合计 31,314,426 0.85% 12,600,000 18,714,426
四、 股份变动情况
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国家持有股份 542,456,221 -260,865 542,195,356
的流通股份 2、国有法人持有股份 687,541,555 -12,339,135 675,202,420
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项目 本次上市前 变动数 本次上市后
3、其他境内法人持有股份 210,000,000 0 210,000,000
4、境外法人持有股份 659,456,000 0 659,456,000
5、境内自然人持有股份 90,790,056 0 90,790,056
有限售条件的流通股份合计 2,190,243,832 -12,600,000 2,177,643,832
无限售条件 A 股 1,474,185,048 12,600,000 1,486,785,048
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,474,185,048 12,600,000 1,486,785,048
股份总额 3,664,428,880 0 3,664,428,880
五、 核查意见
本保荐机构核查后认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐
机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________
王子龙
__________________
余燕
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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