证券代码：600926     证券简称：杭州银行    公告编号：2019-031
优先股代码：360027                        优先股简称：杭银优1


                   杭州银行股份有限公司
      关于非公开发行A股股票的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
非公开发行境内上市人民币A股股票（以下简称“本次非公开发
行”），发行股数不超过800,000,000股，募集资金总额不超过人
民币72亿元。本次非公开发行对象共4名，分别为杭州市财政局、
红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、苏州苏高新科
技产业发展有限公司（以下简称“苏高科”）及苏州新区高新技术
产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”），发行对象均以现金
参与认购本次非公开发行的股份。根据《公司章程》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财政局、红狮集团
为公司关联法人，因此本次非公开发行构成公司与杭州市财政
局、红狮集团的关联交易。
    ●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中
国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）浙江监
管局的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的核准后方可实施。关联股东杭州市财政局、杭州市财开

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投资集团有限公司、红狮集团、杭州余杭金融控股集团有限公司、
杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖
区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城区财
政局将在股东大会上回避对相关议案的表决。


    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易基本情况
    公司拟非公开发行A股股票，根据公司与杭州市财政局、红
狮集团于2019年7月29日分别签署的《关于杭州银行股份有限公
司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，杭州市
财政局拟以现金方式认购不超过116,116,000股公司本次非公开
发行的A股股票；红狮集团拟以现金方式认购不超过387,967,000
股公司本次非公开发行的A股股票。
    （二）本次交易构成关联交易
    截至本公告日，杭州市财政局持有公司股份587,099,229股，
占本次发行前公司总股本的11.44%；红狮集团持有公司股份
312,246,537股，占本次发行前公司总股本的6.09%，根据《公司
章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州市财
政局、红狮集团为公司关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    （三）董事会表决情况
    2019年7月29日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，
会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，杭州市财政局提
名的董事陈震山、杭州市财政局一致行动人提名的董事王家华、
红狮集团提名的董事章小华回避表决，公司的独立董事刘峰、王


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洪卫、范卿午、刘树浙一致同意该等议案涉及的关联交易事项。
此项交易尚需获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东
将在股东大会上回避对相关议案的表决。


     二、关联方基本情况
     （一）杭州市财政局
     1、基本情况
     名称：杭州市财政局
     住所：杭州市中河中路152号
     统一社会信用代码：11330100002489559L
     类型：机关法人
     2、公司与关联方之间的关联关系
     截至本公告日，杭州市财政局持有公司股份587,099,229股，
占本次发行前公司总股本的11.44%，系公司的关联法人。公司股
东杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公
司、杭州经济技术开发区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市
西湖区财政局、杭州上城区投资控股集团有限公司、杭州市下城
区财政局基于行政关系或出资关系及承诺安排为杭州市财政局
的一致行动人。截至2019年6月30日，杭州市财政局及其一致行
动 人 合 计 持 有 公 司 股 份 1,280,732,384 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
24.96%。
     （二）红狮控股集团有限公司
     1、基本情况
     名称：红狮控股集团有限公司
     注所：浙江省金华市兰溪市东郊上郭
     法定代表人：章小华


                                  3
    注册资本：人民币718,285,875元
    统一社会信用代码：91330781760169343Y
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理
咨询服务、财务管理咨询服务（以上项目证券、期货、金融业务
咨询除外）；建材工业技术咨询服务；新材料技术研发
    经营期限：自2004年03月25日至2054年03月24日
    红狮集团是国家重点支持十二家全国性大型水泥企业之一，
拥有水泥、环保、投资三大板块。截至2018年末，红狮集团总资
产为411.06亿元，资产净额为207.61亿元，营业收入为277.81亿
元，净利润为55.85亿元。
    2、公司与关联方之间的关联关系
    截至本公告日，红狮集团持有公司股份312,246,537股，占本
次发行前公司总股本的6.09%，系公司的关联法人。


    三、关联交易标的
    本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。


    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票
发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日
（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净


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资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每
股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发
生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    （二）定价的公允性
    本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）的相关规定。


    五、附生效条件的股份认购合同内容摘要
    （一）合同主体和签订时间
    1、合同主体
    甲方：杭州银行
    乙方：杭州市财政局、红狮集团
    2、签订时间
    2019年7月29日
    （二）认购股份数量
    杭州市财政局承诺认购不超过116,116,000股本次非公开发
行的股票。红狮集团承诺认购不超过387,967,000股本次非公开发
行的股票。
    乙方承诺以合同约定的认购比例实际认购甲方本次非公开
发行的A股股票。
    若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次
发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权事项，或
本次发行因监管政策变化、中国证监会要求或发行市场情况等予


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以调整的，乙方最终认购对价及认购数量按照中国证监会最终核
准的发行方案相应调整(不足1股的部分，乙方自愿放弃)。
    本次非公开发行股票的最终发行数量将由甲方及甲方聘任
的主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格在
合同约定的范围内确定，乙方实际认购数量按实际发行数量乘以
认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下
取整）。
    乙方认购比例计算公式如下：
    认购比例=乙方认购股份数量上限/甲方本次发行股份数量
上限。
    （三）认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票
发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日
（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净
资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每
股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发
生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门
要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
主承销商协商确定。
    （四）限售期


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    乙方承诺，乙方按如下要求进行股份锁定，锁定期自股票登
记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司时起算：1、如
乙方为甲方的主要股东的，则乙方所认购的甲方本次非公开发行
Ａ股股票的锁定期为自取得股权之日起5年；
    “主要股东”是指1）持有或控制甲方5%以上股份或表决权
的股东，或2）持股不足5%但向甲方派驻董事、监事或高级管理
人员的股东，或3）持股不足5%但通过协议或其他方式影响甲方
的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的
其他情形的股东。
    2、如乙方不为本条第1款所确定的情形的，乙方所认购的甲
方本次非公开发行Ａ股股票的锁定期为自取得股权之日起36个
月。
    前述A股新股因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
    相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东
资格另有规定的，从其规定。
       （五）认购方式和支付方式
    1、认购方式
    乙方将以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
    2、支付方式
    在甲方本次非公开发行股票取得中国银保监会浙江监管局
批准和中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会和相关监管机
构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与主承销商发出的
缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次非公开发行股
票的认购款一次性足额汇入主承销商指定的账户，验资完毕后，
扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。


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    （六）合同的生效条件
    1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即
为成立。
    2、合同项下各方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约
赔偿等涉及合同生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条
款在合同签署后即生效，应在合同全部或部分履行完毕或被终止
后继续有效；其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
    （1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公
开发行A股股票有关的所有事宜；
    （2）获得中国银保监会浙江监管局和中国证监会对公司此
次非公开发行A股股份的核准；
    （3）本合同所有认购方均已取得国有资产监管机构对参与
认购本次非公开发行的批准（如需）。
    以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监
会核准之日为合同生效日。
    3、各方同意，若因以上生效条件之任一未成就，导致合同
目的无法实现的，合同自动解除；除此情况外，各方一致同意解
除合同时，合同方可解除。
    4、一方违反合同或违反其做出的保证或承诺，致使守约方
继续履行合同将遭受重大损失的，守约方有权单方解除合同。
    （七）违约责任条款
    1、合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、
承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成
违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超


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过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违
反合同可能造成的损失。
    3、合同成立后，如乙方到期未足额缴纳本次认购款，则乙
方每日将需要按照本次未足额缴纳部分款项的万分之五向甲方
支付滞纳金。
    4、本合同成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本合同，
并有权向乙方主张本合同金额3%的违约金。如违约金不足以弥
补甲方损失的，乙方须另行足额赔偿甲方遭受的全部损失。
    5、本合同成立后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成
支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购
价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张本合同金额3%的
违约金。
    6、本合同成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变
化，经双方协商一致可解除本合同，且不构成任何一方的违约。


       六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    （一）本次关联交易的目的
    为了保障公司各项业务稳定健康发展，并满足中国银保监会
对资本充足水平的监管要求，公司需要提高资本充足水平，增强
抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公
司战略目标的实现奠定基础。
    （二）对公司的影响
    通过本次非公开发行，公司将获得原有股东的继续支持，并
希望通过引入新的投资者，进一步提高公司治理和经营管理水
平。
    本次非公开发行有助于公司提高资本充足水平，从而增强抵


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御风险的能力，并为公司各项业务的快速、稳健、持续发展提供
充足的资金支持，促进公司在资产规模及业务规模进一步扩张的
同时实现利润增长，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，有
利于公司长期健康发展，为公司的股东创造可持续的投资回报。


    七、应当履行的审议程序
    本次发行尚需获得公司股东大会的批准和中国银保监会浙
江监管局、中国证监会的批准或核准方可实施。


    八、需要特别说明的历史关联交易情况
    本公告前12个月，杭州市财政局、红狮集团及其关联人与公
司之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除本
公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，本公司与杭州
市财政局、红狮集团及其关联人之间未发生其他关联交易。


    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    本次非公开发行构成关联交易，在提交公司董事会审议前已
经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案
时，公司独立董事刘峰、王洪卫、范卿午、刘树浙一致同意本次
非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。
独立董事认为：公司本次非公开发行符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及公司各类股东利益的情形；本次非公开发
行所涉及的关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行
定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。董事会审议本次非公开发行股票涉及的关联交易相关
议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公


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司章程》的规定。


    十、备查文件
    1、杭州银行股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
    2、杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A
股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
    3、杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A
股股票涉及关联交易事项的独立意见；
    4、董事会风险管理与关联交易控制委员会关于公司非公开
发行A股股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
    5、公司和杭州市财政局、红狮集团分别签署的《关于杭州
银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购合同》。


    特此公告。




                                杭州银行股份有限公司董事会
                                    二〇一九年七月二十九日




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