杭州银行：非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施2019-07-30
杭州银行股份有限公司
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A
股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取
的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
公司核心一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的
抗风险能力和盈利水平。从中长期看，如果公司保持目前的资本
经营效率，本次发行将对公司业务的可持续发展起到积极的促进
作用。本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具
体分析如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司即期每
股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的
判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假
设如下：
1
1、假设2019年、2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公
司经营情况未发生重大不利变化。
2、公司2018年归属于母公司股东的净利润为54.12亿元，同
比增长18.94%；公司2019年1-3月归属于母公司股东的净利润为
18.15亿元，同比增长19.25%。参照上述增速，假设公司2019年
归属于母公司股东的净利润同比增速为19.00%，即归属于母公司
股东的净利润为64.40亿元。公司2017年、2018年和2019年1-3月
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45.39亿
元、54.25亿元和18.14亿元，非经常性损益分别为-0.11亿元、0.13
亿元和-0.01亿元。参照上述情况，假设2019年非经常性损益为0，
则2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润即为
64.40亿元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2019
年度）分别按照5%、10%和20%测算，即公司2020年归属于母公
司股东的净利润分别为67.62亿元、70.84亿元和77.28亿元。同时
假设公司2020年非经常性损益与2019年保持一致，即公司2020
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为67.62
亿元、70.84亿元和77.28亿元。上述数据仅为测算本次A股发行
摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设和理论结果，不
代表公司对全年的业绩预测。公司2019年和2020年全年的财务数
据以最终经董事会批准披露的年报内容为准。
3、假设本次非公开发行A股股票数量为8亿股，募集资金总
额不超过72亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
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4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经
营状况、财务状况等相关收益的影响。
5、假设本次非公开发行将于2020年3月31日完成（仅为示意
性测算，不代表本次普通股的实际发行时间，实际发行时间最终
以监管机构核准本次发行后的实际完成时间为准）。在预测公司
总股本时，以本次非公开发行前普通股总股本51.30亿股、优先
股总股本1亿股为基础，不考虑其他因素导致公司股本发生的变
化。
6、假设公司已发行的100亿元优先股在2019年将完成一个计
息年度的全额派息（仅为示意性测算，不代表公司优先股的实际
派息时间），股息率为5.20%（含税）。
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关
规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
如下：
情形一：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%，
为67.62亿元。
2020年度/
2019年度/ 2020年12月31日
项目
2019年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股本（亿股） 51.30 51.30 59.30
加权普通股股本（亿股） 51.30 51.30 57.30
优先股股本（亿股） 1.00 1.00 1.00
归属于母公司股东的净利润（亿元） 64.40 67.62 67.62
归属于母公司普通股股东的净利润
59.20 62.42 62.42
（亿元）
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2020年度/
2019年度/ 2020年12月31日
项目
2019年12月31日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司
64.40 67.62 67.62
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
59.20 62.42 62.42
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.22 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.22 1.09
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.15 1.22 1.09
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.15 1.22 1.09
益（元/股）
情形二：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，
为70.84亿元。
2020年度/
2019年度/ 2020年12月31日
项目
2019年12月31日
本次发行前 本次发行后
普通股股本（亿股） 51.30 51.30 59.30
加权普通股股本（亿股） 51.30 51.30 57.30
优先股股本（亿股） 1.00 1.00 1.00
归属于母公司股东的净利润（亿元） 64.40 70.84 70.84
归属于母公司普通股股东的净利润
59.20 65.64 65.64
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
64.40 70.84 70.84
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
59.20 65.64 65.64
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.28 1.15
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.28 1.15
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.15 1.28 1.15
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.15 1.28 1.15
益（元/股）
情形三：2020年归属于母公司股东的净利润同比增长20%，
为77.28亿元。
2019年度/ 2020年度/
项目
2019年12月31日 2020年12月31日
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本次发行前 本次发行后
普通股股本（亿股） 51.30 51.30 59.30
加权普通股股本（亿股） 51.30 51.30 57.30
优先股股本（亿股） 1.00 1.00 1.00
归属于母公司股东的净利润（亿元） 64.40 77.28 77.28
归属于母公司普通股股东的净利润
59.20 72.08 72.08
（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
64.40 77.28 77.28
股东的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
59.20 72.08 72.08
普通股股东的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.41 1.26
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.41 1.26
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.15 1.41 1.26
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.15 1.41 1.26
益（元/股）
注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当
期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将
与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据
以上假设测算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将增
加，但由于未考虑募集资金带来的收益增加和净资产增厚，因此
公司2020年基本每股收益较2019年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于非公开发行对公司主要财务指标的影响测
算，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况
下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于
母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但
是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，
在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水
平将有所提高，从而对归属于母公司普通股股东的净利润及归属
于母公司普通股股东的每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，
同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗
旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划
的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健
康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民
经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城
市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，
服务实体经济需求，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九
大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，更有效地推动
小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有
必要及时补充资本，保持适度的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准
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在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔银行监管委员
会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监
管标准。根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，原中国银
监会颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1
日起正式施行，对非系统重要性银行到2018年底的核心一级资本
充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、
8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要
求，同时也对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审
慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。自2016
年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资
产扩张受资本约束的要求。与此同时，中国证监会对上市公司提
高现金分红水平的规定也增强了资本补充的必要性。截至2018
年12月31日，公司核心一级资本充足率为8.17%、一级资本充足
率为9.91%，资本充足率为13.15%，其中核心一级资本充足率已
接近最低监管要求。本次非公开发行股票将有效补充公司核心一
级资本，提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准。
（三）满足未来业务发展需求，增强风险抵御能力
公司近年来业务规模持续增长，资产总额不断扩大。预计未
来几年公司业务规模仍将保持稳健增长的趋势，业务和资产规模
的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。同时，公司需要在
持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例
的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观
经济发展的不确定性。因此，公司有必要在自身留存收益积累的
基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募
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投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核
心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管
要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风
险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充
足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
截至2018年末，公司共有在职员工7,162人，其中业务人员
和技术人员合计占比约83.09%，大学本科及硕博研究生合计占比
约90.37%。近年来，公司以“六六战略”为指引，持续推进“1355”
人才培养体系落地，启动关键岗位“三化”和员工能力素质提升项
目，为员工成长赋能提质。举办“中青班”、“卓越工程”、“薪火
工程”，提升中高管人员与后备人才履职能力；举办“青蓝工程”、
“塔基工程”、“启航工程”，增强员工技能；深化杭银大学建设，
加强内部讲师队伍和课程体系建设。公司持续改进培训的体系
化、针对性和有效性，为公司战略发展提供人才支持。
公司具有支撑长远发展的信息科技系统与技术储备，信息科
技监管评级连续多年处于城市商业银行前列。近年来公司更是着
力探索新技术在银行业的应用，聚焦金融科技创新应用、大力促
进数字化转型。以前端线上化、中后台集中化为着力点，公司大
力深化平台应用推广，重点推进零售信贷产品线上化改造、财富
金融综合营销系统改造、网点智能化改造和业务场景化改造，不
断优化业务流程，提升客户体验，推出了一系列贴近市民、惠利
百姓的新业务和新产品，助推全行业务创新和转型发展取得了良
好成效。未来公司将持续加大IT资源投入，积极推进重点IT项目
建设，加快数字化体系建设，以提高科技支撑和数据分析能力，
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促进科技与业务的深度融合发展。
截至2018年末，公司共有206家分支机构，其中在杭州地区
设有支行（含总行营业部）100家，同时在浙江省内的宁波、绍
兴、温州、舟山、衢州、金华、丽水、嘉兴、台州、德清设有分
行9家和支行35家，并在北京、上海、深圳、南京、合肥设有分
行5家和支行57家，基本实现了浙江省内网点全覆盖，并完成了
长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈的战略布局。上述区域
经济基础全国领先、经济结构持续优化、市场活力不断提高、区
域银行业蓬勃发展，公司的战略布局将有助于进一步开拓区域合
作，巩固业务基础，为未来经营发展提供广阔空间。
五、公司本次非公开发行关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要
风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日
趋激烈的行业环境，公司聚焦各项重点业务，积极推进区域协调
发展，资产负债规模实现稳定增长，盈利能力稳步提升。截至2018
年12月31日，公司资产总额9,210.56亿元，归属于母公司股东权
益总额571.65亿元，分别同比增长10.57%和10.29%。公司发放贷
款和垫款总额3,504.78亿元，存款总额5,327.83亿元，分别同比增
长23.48%和18.76%。2018年度，公司营业收入170.54亿元，归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 54.12 亿 元 ， 分 别 同 比 增 长 20.77% 和
18.94%。
公司聚焦大零售（包括零售金融、小微金融和电子银行业
务）、大公司（包括公司金融、投资银行和交易银行业务）和大
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资管（包括金融市场、资产管理和托管业务）三大业务板块，积
极推进区域协调发展，稳步扩大资产负债规模，持续增强风险管
控能力，不断改善资产质量，发展基础日益夯实，经营效益显著
提升。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包
括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信
息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管
要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，
以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）公司加强日常运营效率，降低运营成本，提升经营业
绩，强化股东回报的具体措施
公司将采取以下措施加强日常运营效率，提高未来的盈利能
力和持续回报能力：
1、强化资本管理，提高资本使用效率
公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统
筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资
本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、
存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施
经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本
使用效率，提升资本回报水平。
2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结
构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，
提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准
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确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结
构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与
风险水平合理匹配，提高资本配置效率。
3、持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力
公司将持续聚焦六大业务发展战略、发力六大能力战略建
设，深入推进区域协调发展，进一步增强资源配置能力和定价管
理能力，逐步提高综合化、多元化的盈利能力。在实现资产负债
规模稳定增长、信贷结构日益优化的同时，公司将积极把握市场
机遇，有效开拓新的业务增长点，巩固科技文创和绿色金融特色，
通过金融科技建设赋能打造新型智慧银行，不断提升价值创造能
力。
4、完善全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平
公司将持续夯实风险管理基础，提升资产质量，确保稳健经
营。一是深入落实质量立行、从严治行，结合“双基”（基础、基
层）管理提升年活动，进一步完善全面风险管理体系，借助金融
科技和大数据风控技术，强化风险管理的制度、系统和计量工具
建设，提高各主要类别风险的管控能力；二是在巩固业务、风险、
内审“三道防线”建设的基础上，抓实“三张清单”，强化投向清单
引导，深化结构调整清单，落实清收转化清单，持续提升资产质
量。三是持续加强风险管理专业队伍建设，开展“三化”（标准化、
模板化、体系化）建设与员工能力素质提升项目，切实提升全行
风险管理的能力和水平。
5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司
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现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次董事
会亦将同时审议《杭州银行股份有限公司股东回报规划
（2020-2022年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大
股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金
分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人
员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作
出了承诺。承诺内容具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对
其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公
司相关费用使用和报销的相关规定；
3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职
责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
12
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十九日
13
